麦迪科技- 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：603990        证券简称：麦迪科技        公告编号：2023-061          苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ?   股权激励方式：股票期权  ?   股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票  ?   本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,179.20 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 23,584.1478 万股的 5.00%。其中，首次授予股票期权 973.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 23,584.1478 万股的 4.13%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 82.51%；预留授予股票期权占本激励计划拟授予股票期权总数的 17.49%。一、公司基本情况  （一）公司简介  公司名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或“本公司”）  所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业  上市日期：2016 年 12 月 8 日  注册地址：江苏省苏州市吴中区工业园区归家巷 222 号  注册资本：人民币 235,841,478.00 元  法定代表人：翁康  经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。  （二）治理结构  公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名；公司高级管理人员共有 8 名。  （三）最近三年业绩情况                                                单位：元 币种：人民币       主要会计数据        2022 年             2021 年             2020 年营业收入             305,507,310.15     353,846,511.66     308,078,554.18归属于上市公司股东的净利润     33,560,503.99      41,953,365.73      35,442,722.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额     50,513,364.11      36,037,346.25     100,479,244.99归属于上市公司股东的净资产    1,355,986,306.78   1,094,759,358.02   1,226,498,334.77总资产              1,630,417,953.78   1,312,345,034.97   1,521,658,330.85       主要财务指标        2022 年             2021 年             2020 年基本每股收益（元／股）           0.16               0.20               0.18稀释每股收益（元／股）           0.16               0.20               0.18扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）        3.02     3.83      5.66扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）二、股权激励计划的目的  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。三、股权激励方式及标的股票来源  （一）股权激励方式  本激励计划采取的激励方式为股票期权。  （二）标的股票来源  本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。四、拟授出的权益数量  本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,179.20 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 23,584.1478 万股的 5.00%。其中，首次授予股票期权 973.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 23,584.1478 万股的万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 23,584.1478 万股的 0.87%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 17.49%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量     （一）激励对象的确定依据  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露业务手册——第十六章 股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。     （二）激励对象的范围  本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 37 人，占公司截至 2022 年 12 月  以上激励对象中，不包括麦迪科技独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  （三）激励对象名单及拟授出权益分配情况                             占本激励计划     占本激励计划草案                 获授的股票期权 姓名        职务                拟授出权益数     公布日股本总额比                  数量（万份）                              量的比例         例周支柱   董事、联席总经理     200.00     16.96%      0.85%王江华   董事、副总经理      130.00     11.02%      0.55%杨淳辉      副总经理      130.00     11.02%      0.55%宫浩然      副总经理      120.00     10.18%      0.51%李孟豪      董事会秘书     12.00       1.02%      0.05% 中层管理人员及骨干员工    （32 人）      预留           206.20     17.49%      0.87%      合计          1,179.20    100.00%     5.00%注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。  （四）以上激励对象中，不包括麦迪科技独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  （五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。六、股票期权的行权价格及确定方法  （一）首次授予股票期权的行权价格  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 19.51 元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 19.51 元的价格购买 1 股公司股票。     （二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法  本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：元；元。     （三）预留部分股票期权行权价格的确定方法     本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。七、等待期、行权安排  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。  本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：     行权期             行权安排             行权比例           自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首 第一个行权期    个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24     40%           个月内的最后一个交易日当日止           自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首 第二个行权期    个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36     30%           个月内的最后一个交易日当日止           自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首 第三个行权期    个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48     30%           个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：     行权期             行权安排             行权比例          自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首 第一个行权期   个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24     40%          个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首 第二个行权期   个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36     30%          个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首 第三个行权期   个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48     30%          个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：  行权期               行权安排             行权比例          自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首 第一个行权期   个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24     50%          个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首 第二个行权期   个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36     50%          个月内的最后一个交易日当日止 注：本激励计划草案公布后，预留部分股票期权的行权安排如作变更，公司将根据本激励计划规定的变更程序进行。  在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。八、股票期权的授予与行权条件  （一）股票期权的授予条件  只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。     （二）股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。  本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：      行权期                     业绩考核目标                        公司需同时满足下列两个条件：               第一个行权期   2、以公司 2022 年扣除非经常性损益的净利润为首次及预留授予的股               基数，2023 年扣除非经常性损益的净利润增长率票期权（若预留部分               不低于 10%。在公司 2023 年第三            公司需同时满足下列两个条件：季度报告披露前授                1、公司 2024 年营业收入不低于 80 亿元；      予）       第二个行权期   2、以公司 2022 年扣除非经常性损益的净利润为                        基数，2024 年扣除非经常性损益的净利润增长率                        不低于 30%。               第三个行权期   公司需同时满足下列两个条件：                         基数，2025 年扣除非经常性损益的净利润增长率                         不低于 70%。                         公司需同时满足下列两个条件：              第一个行权期     2、以公司 2022 年扣除非经常性损益的净利润为预留授予的股票期权                基数，2024 年扣除非经常性损益的净利润增长率（若预留部分在公司                不低于 30%。 告披露后授予）                 1、公司 2025 年营业收入不低于 100 亿元；              第二个行权期     2、以公司 2022 年扣除非经常性损益的净利润为                         基数，2025 年扣除非经常性损益的净利润增长率                         不低于 70%。注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。业绩指标，在不会导致加速行权或降低行权价格情形的前提下，由董事会审议后可对公司层面业绩考核指标予以调整。  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“需改进”、“不合格”五个等级，届时根据下表确定激励对象行权的比例：  评价标准        优秀         良好        合格    需改进    不合格个人层面标准系数           1.0             0.8   0.5      0  在公司业绩目标达成的前提下，个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面标准系数。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。  本激励计划具体考核内容依据《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。  （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明  公司是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品、临床信息化整体解决方案及辅助生殖医疗服务为核心业务的高新技术企业。2023 年 1 月，公司的实际控制人变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室，依托其在四川省内国有资本运营平台和光伏资源等优势，公司的全资子公司绵阳炘皓新能源科技有限公司与绵阳市安州区人民政府签订《项目投资协议》，建设年产 9GW 高效单晶电池智能工厂项目，为公司的战略提供了新的发展方向，从原本的医疗信息化与专科医疗服务行业向新能源光伏行业拓展，以高效太阳能电池智能制造项目为切入点，布局绿色低碳产业，从专注“生命健康”到专注“生态健康”，促进公司战略升级，打造新的利润增长点。  为更好的实现公司战略规划、经营目标、提升公司综合竞争力，本激励计划决定选用扣除非经常性损益的净利润增长率（扣除非经常性损益的净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据）或经审计的上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，这两个指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。  根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年～2025 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润数值较 2022 年增长分别不低于 10%、元、80 亿元、100 亿元。这两个业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度个人绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。九、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期     （一）本激励计划的有效期  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。     （二）本激励计划的授权日  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。  预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。  授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。     （三）本激励计划的等待期  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。     （四）本激励计划的可行权日  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月方可行权。  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：   行权期              行权安排             行权比例          自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首 第一个行权期   个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24     40%          个月内的最后一个交易日当日止          自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首 第二个行权期   个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36     30%          个月内的最后一个交易日当日止          自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首 第三个行权期   个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48     30%          个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：   行权期              行权安排             行权比例          自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首 第一个行权期   个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24     40%          个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首 第二个行权期   个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36     30%          个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首 第三个行权期   个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48     30%          个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：  行权期               行权安排             行权比例          自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首 第一个行权期   个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24     50%          个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首 第二个行权期   个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36     50%          个月内的最后一个交易日当日止 注：本激励计划草案公布后，预留部分股票期权的行权安排如作变更，公司将根据本激励计划规定的变更程序进行。  在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。  （五）本激励计划的禁售期  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。十、本激励计划的调整方法和程序  （一）股票期权数量的调整方法  若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，股票期权数量不作调整。  （二）股票期权行权价格的调整方法  若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：  P＝P0÷(1＋n)  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。  P＝P0÷n  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股麦迪科技股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。  P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]  其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。  P＝P0–V  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。  （三）本激励计划调整的程序  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。十一、公司授予权益及激励对象行权的程序  （一）本激励计划的生效程序董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。票的情况进行自查。激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。  （二）股票期权的授予程序激励对象进行授予。象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。  公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。  （三）股票期权的行权程序权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。  公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。十二、公司与激励对象各自的权利义务  （一）公司的权利与义务监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。人所得税及其他税费。他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。  （二）激励对象的权利与义务司的发展做出应有贡献。股份。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。及其他税费。者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。     （三）其他说明  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。  公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。十三、本激励计划变更与终止     （一）激励计划变更程序事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。     （二）激励计划终止程序公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司申请办理已授予股票期权注销手续。  （三）公司发生异动的处理计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；  （5）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；  （6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。  当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。  当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理。  激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。  （四）激励对象个人情况发生变化的处理权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：  （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的（包括但不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）；  （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；  （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；  （4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；  （5）董事、高级管理人员任期考核不合格。  （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。  若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销；或公司董事会有权决定其已获授的股票期权仍然按本激励计划规定的程序进行。  （2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。  （3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。  （1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。  （2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。  激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销。  （1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的部分可以在情况发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销。  （2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。  （1）激励对象因执行职务而身故的，其已获授但尚未行权的股票期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的部分可以在情况发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效，可行使的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销。  （2）激励对象非因执行职务而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  （五）其他情况  其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。十四、会计处理方法与业绩影响测算  （一）会计处理方法  由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。  公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。  在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2023 年 5 月 29 日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：  （1）标的股价：19.43 元/股（2023 年 5 月 29 日收盘价）  （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）  （3）历史波动率：13.45%、15.07%、15.91%（上证指数对应期间的年化波动率）  （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）  （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响  公司向激励对象首次授予股票期权 973.00 万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为 1,866.42 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司于 2023 年 8 月首次授予，且首次授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2023 年-2026 年股票期权成本摊销情况如下：                                           单位：万元 股票期权摊销成本     2023 年    2024 年   2025 年    2026 年注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。十五、上网公告附件    《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草  （一）案）》；  （二）《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》；  （三）    《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。  特此公告。                  苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会查看原文公告