雅创电子- 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体

证券代码：301099      证券简称：雅创电子      公告编号：2023-041              上海雅创电子集团股份有限公司    提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告（修订稿）   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要提示：本公告中上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。  公司于 2022 年 10 月 11 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，于 2023 年 5 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（ 以下简称“中国证监会”）同意注册。  为顺利完成公司战略目标，增强公司核心竞争力，公司拟向不特定 对象发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出 了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺，具体如下：  一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响  （一）测算假设和前提条件  以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2023 年度和 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。相关假设如下：重大不利变化；毕，且分别假设截至 2024 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）两种情形。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报 的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后的实际发行完 成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及 发行费用等情况最终确定；于上市公司股东的净利润分别为 15,417.75 万元和 14,876.44 万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年度、2024 年度归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长  该假设不构成公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊 薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；行的转股价格为 51.60 元/股（该价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股 价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保 荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；基础，计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债的影响，不考 虑其他可能产生的股权变动事宜如股权激励等；（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可 转债利息费用的影响；  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析  基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司 债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：                                          年度/2024 年 12 月 31 日                      年度/2023        项目                             年 6 月 30 日全     年 12 月 31 日全                     年 12 月 31 日                                          部转股            部未转股情况一：2023 年、2024 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为 0%总股本（万股）                  8,000.00 8,703.49 8,000.00归属于上市公司股东的净利润（万元）                     15,417.75         15,417.75        15,417.75扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                   1.9272         1.8461           1.9272稀释每股收益（元/股）                   1.9272         1.7714           1.7714扣非后基本每股收益（元/股）                1.8596         1.7812           1.8596扣非后稀释每股收益（元/股）             1.8596   1.7093   1.7093情况二：2023 年、2024 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为 10%总股本（万股）                  8,000.00 8,703.49 8,000.00归属于上市公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）               2.1199     2.2337      2.3319稀释每股收益（元/股）               2.1199     2.1434      2.1434扣非后基本每股收益（元/股）            2.0455     2.1553      2.2501扣非后稀释每股收益（元/股）            2.0455     2.0682      2.0682情况三：2023 年、2024 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为 20%总股本（万股）               8,000.00      8,703.49    8,000.00归属于上市公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）               2.3127     2.6583      2.7752稀释每股收益（元/股）               2.3127     2.5509      2.5509扣非后基本每股收益（元/股）            2.2315     2.5650      2.6778扣非后稀释每股收益（元/股）            2.2315     2.4613      2.4613注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。  二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示  本次发行后，若投资者在转股期内转股，公司将可能面临每股收益 被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向 下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次 可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股 对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债 券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。  特此提醒投资者理性投资，关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险。  三、本次发行的必要性和合理性  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格 的论证，项目实施有利于进一步提高公司的业务规模和核心竞争力，增强公司的 可持续发展能力。具体分析详见公司同日披露的《上海雅创电子集团股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。公司为国 内知名的电子元器件授权分销商及自研 IC 设计商，主要从事汽车领域内的电子元器件的分销及模拟 IC 的设计业务。“汽车模拟芯片研发及产业化项目”增强公司技术实力，拓展产品领域，有利于公司长远可持续发展；“雅创汽车电子总部基地项 目”主要扩充公司运营管理空间，强化公司内部信息化管理，保障公司长期发展。  募集资金投资项目实施后，不会和控股股东、实际控制人及其控制 的企业产生同业竞争，也不会对公司独立性产生不利影响。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  目前，公司拥有约 500 名员工，并将根据发展规划进一步扩充人才队伍，通过引入海内外高层次的管理、技术人才，不断扩大销售、技术、管理团 队，结合行业发展和市场需求，建立符合市场发展方向的人才梯队。  在 IC 设计业务方面，公司组建了高素质、专业化的核心技术团队。研发负责人具有约 30 年的行业相关经验，拥有在三星半导体等公司任职的经历，研发经验丰富。其中，拥有 10 年以上工作经验的工程师有 33 名，其余工程师也均拥有至少 5 年以上工作经验，团队整体行业经验丰富。公司将在已有核心研发团队的基础上新增技术研发人员，扩充研发团队，进一步强化技术研发能力，为 募投项目的顺利实施提供支持。  因此，公司具备从事募投项目的人员方面的储备。  公司专注于车规级电源管理芯片领域，始终坚持自主创新的研发策 略，已自行研究掌握了多项关键技术，在该领域具备一定的技术积累。近年来公 司及时跟进市场变化，按需迭代现有技术，从而提升公司持续发展能力与市场竞 争力，保障公司各类芯片产品及应用方案在性能、功率、可靠性等方面的行业先 进地位，为本次募投项目的实施提供了有力的技术保障。  因此，公司具备从事募投项目的技术方面的储备。  公司作为汽车电子领域内深耕多年的分销商，始终贴近终端电子设 备制造商与应用厂商。一方面，公司能够快速了解终端市场动向，摸清客户的需求 、痛点，从而根据客户需求及市场调研结果，反向定义公司的自研芯片，加快产 品更新升级速度，实现对客户需求的精准对接；另一方面，公司具备直达国内主 流汽车电子生产企业客户的市场能力、较强的销售及差异化服务能力，可以通过 信息资源整合，进一步发展与客户全面合作的关系，提高客户满意度，持续不断 取得客户的订单，实现公司业务的可持续发展。  因此，公司具备从事募投项目的市场方面的储备。  五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施  为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资 者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被 摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期 回报的具体措施如下：  （一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全 、高效，公司已根据相关法律法规制定了《上海雅创电子集团股份有限公司募集 资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 资金使用风险。  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争 取早日完成募投项目建设，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期 回报摊薄的风险。  （二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继 续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更 合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面 有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激 励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本， 提升公司的经营业绩。  （三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制  为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好 的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相 关要求，在《上海雅创电子集团股份有限公司公司章程》及《上海雅创电子集团 股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年度-2025 年度）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序 和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按 照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保 独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的 监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。  六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺  （一）公司控股股东实际控制人作出的相关承诺  为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得 到切实履行，控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉夫妇承诺主要如下：若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时， 本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  （二）公司董事高级管理人员作出的相关承诺  为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得 到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：其他方式损害公司利益；施的执行情况相挂钩；措施的执行情况相挂钩；若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  特此公告。                     上海雅创电子集团股份有限公司查看原文公告