金信诺- 关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书

    上海市锦天城（深圳）律师事务所                     关于    深圳金信诺高新技术股份有限公司                     之              补充法律意见书                   二〇二三年五月地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层电话：0755-82816698             传真：0755-82816698上海市锦天城（深圳）律师事务所                    补充法律意见书          上海市锦天城（深圳）律师事务所         关于深圳金信诺高新技术股份有限公司                  补充法律意见书致：深圳金信诺高新技术股份有限公司  上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并于 2023 年 4 月新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。  因公司对《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了修订，并制订了《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》（以下简称“《激励对象名单修订稿》”），本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《监管指南》的规定和要求，在对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，对本次激励计划修订部分出具本补充法律意见书。  本所律师在原《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原《法律意见书》中相同用语的含义一致。原《法律意见书》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的部分，本补充法律意见书不再重复发表意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所                                 补充法律意见书                        正     文  一、 本次激励计划的修订内容及其摘要的议案》，公司拟对《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中激励对象范围以及获授的限制性股票分配情况进行调整，具体修订内容如下：  （一）增加激励对象  《激励计划（草案修订稿）》“特别提示”部分第五条及第四章第二条“激励对象的范围”修改为：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 8 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干等核心人员。  （二）调整部分激励对象获授的限制性股票分配数量  《激励计划（草案修订稿）》第五章第三条“激励对象获授的限制性股票分配情况”修改为：  本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                       获授的限制性       占授予限制性      占本激励计划 姓名     国籍     职务       股票数量        股票总量的比      公告日公司股                         （股）           例        本总额的比例 黄昌华    中国     董事长      1,600,000      20.00%      0.24% 余昕     中国   董事、总经理     1,600,000      20.00%      0.24% 姚新征    中国     董事       600,000        7.50%       0.09% 桂宏兵    中国    副总经理      600,000        7.50%       0.09% 李军     中国    副总经理      600,000        7.50%       0.09%             副总经理、董事 伍婧娉    中国              600,000        7.50%       0.09%               会秘书      核心骨干人员（2 人）       1,000,000      12.5%       0.15%上海市锦天城（深圳）律师事务所                                                 补充法律意见书         预留部分                1400,000               17.50%          0.21%          合计                8,000,000              100.00%          1.21%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。生外，本次股权激励涉及的激励对象不包括其它单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。  （三）调整首次授予限制性股票对各期会计成本影响的预计  《激励计划（草案修订稿）》第十章第二条“预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”第二段内容修改为：  假设 2023 年 6 月底向激励对象首次授予 660 万股限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：首次授予限制性                    2023年        2024年          2025年      2026年           预计摊销的总费 股票数量（万            用（万元）          （万元）         （万元）          （万元）       （万元）   股）  二、 实施本次激励计划所需履行的法定程序  （一）本次激励计划修订已履行的程序  根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案修订稿）》等相关文件，截至本补充法律意见书出具之日，对于本次激励计划的修订，公司已经履行了下列程序：会议通过了《关于及其摘要的议案》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条规定。于及其摘要的议案》与《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。根据公司前述董事会会议相关资料，董事黄昌华先生、余昕先生、姚新征先生作为激励对象已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条规定。符合《管理办法》第三十五条第一款规定。《关于及其摘要的议案》以及《关于核实的议案》，符合《管理办法》第三十五条第一款规定。  （二）本次激励计划修订尚待履行的法定程序  根据《管理办法》等相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会对《激励对象名单修订稿》核查意见及公示情况的说明。上海市锦天城（深圳）律师事务所                     补充法律意见书审议本次激励计划时，独立董事应当就本次修订后的激励计划向所有股东征集委托投票权。项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东之外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。规定的授予条件时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权，董事会负责向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。预留权益的授予对象应当在本次修订后的激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12月未明确激励对象的，预留权益失效。  三、 本次激励计划的信息披露审议通过了与本次激励计划修订相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求及时公告与本次激励计划修订相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关必要文件。  此外，随着本次修订后的激励计划的实施进展，公司还应当根据《管理办法》、《监管指南》等法律、法规及其他规范性文件的规定持续履行与本次激励计划相关的信息披露义务。  四、 结论意见  综上所述，本所律师认为，本次激励计划修订的内容符合《管理办法》、《上市规则》等相关规定，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；截至本补充法律意见书出具之日，公司本次激励计划修订已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，尚需根据中国证监会、深圳证券交易所以及《管理办法》的要求依上海市锦天城（深圳）律师事务所                  补充法律意见书法继续履行相关法定程序以及信息披露义务，并经公司股东大会审议通过后方可实施。  本补充法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。                  （以下无正文，为签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所                         补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》之签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所负责人：                  经办律师：             高    田                韩美云                      经办律师：                                   王远                      时   间：   年     月     日查看原文公告