长春高新- 关于2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票注销完成暨不调整定向可转债转股价

证券代码：000661           证券简称：长春高新             公告编号：2023-049              长春高新技术产业（集团）股份有限公司          关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划  部分限制性股票注销完成暨不调整定向可转债转股价格的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：购注销部分 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 54,800 股，涉及激励对象 9 名，占回购注销前公司总股本（以下简称“结算公司”）办理完成限制性股票的回购注销手续。股。经计算，“高新定转”的转股价格不作调整，转股价格仍为 83.75 元/股。   长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年及 2023 年 4 月 19 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）等相关规定，针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有 6 名激励对象、预留授予部分中有 3 名激励对象因离职不再符合公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票共计 54,800 股。  截止本公告日止，公司已在结算公司办理完成限制性股票的回购注销手续。现将有关事项公告如下：  一、2022 年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。  同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》。决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于 2022 年 7 月 25 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。自 2022 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 18 日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司 2022 年第一次临时股东大会的批准，并于 2022 年 7 月 26 日披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》        《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于 2022 年 10 月 11 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票及股票期权预留授予登记工作。事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司首次授予部分中有 6 名激励对象、预留授予部分中有 1 名激励对象因离职不再符合公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票 10,500 股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。2022 年 12 月 29 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有 6 名激励对象、预留授予部分中有条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票 54,800 股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。2023 年 4 月 19 日，公司召开于 2023 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格  根据激励计划（草案），            “第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（六）激励对象离职 1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期 权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格 (审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低值进行回 购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；2、激励对象若因公司主观 原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其 已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利 息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”   针对已授予的限制性股票，鉴于公司首次授予部分中有 4 名激励对象、预留 授予部分中有 2 名激励对象因主动辞职不再符合公司 2022 年限制性股票与股票 期权激励计划中有关激励对象的规定，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制 性股票合计 41,800 股，回购价格为授予价格（112.55 元/股）；同时，首次授予 部分中有 2 名激励对象、预留授予部分中有 1 名激励对象因被动离职且不存在绩 效不合格、过失、违法违纪等行为，不再符合公司 2022 年限制性股票与股票期 权激励计划激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计 款利息之和。   本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 6,179,839.90 元，资金来源 为自有资金。   三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况   本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 404,654,990 股。股本 结构变动如下：                 本次变动前             本次变动           本次变动后   股份性质             股份数量        占变动前总     股份数量       股份数量         占变动后总             （股）          股本比例     （股）        （股）           股本比例一、有限售条件股份    2,716,963     0.67%    -54,800    2,662,163     0.66%其中：股权激励限售股   2,418,801     0.60%    -54,800    2,364,001     0.58%   高管锁定股      298,162      0.07%                298,162      0.07%二、无限售条件股份     401,992,827   99.33%              401,992,827   99.34%  股份总数        404,709,790   100.00%   -54,800   404,654,990   100.00%   注：变动前为截至 2023 年 5 月 25 日的公司股本；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。   四、本次回购注销的验资情况   大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 16 日出具了《验资报告》（大信验字[2023]第 7-00002 号），审验了公司截至 2023 年 4 月 20 日止减少注册资本及股本的情况。公司此次限制性股票激励回购款共计激励对象共计 6,173,672.16 元，减少股本人民币 54,800.00 元。截至 2023 年 4月 20 日止，公司因本次回购注销部分限制性股票减少股本人民币 54,800.00 元，变更后的股本为人民币 404,654,990.00 元。   五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响   本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划（草案）》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。   六、本次回购注销限制性股票对公司定向可转换债券转股价格的影响   根据经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于“高新定转”转股价格调整相关事宜的议案》，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下列公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派发现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。  根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“高新定转”转股价格不变。计算过程如下：  P0=83.75 元/股，A=112.55 元/股，k= -54,800/404,709,790=-0.000135，P1=（P0+A×k）÷（1+k）=83.75 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。  综上，鉴于公司本次回购注销的部分限制性股票数量占公司总股本的比例较小，经计算，“高新定转”的转股价格不作调整，转股价格仍为 83.75 元/股。  特此公告。                            长春高新技术产业（集团）股份有限公司                                         董事会查看原文公告