海看股份- 中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

  中泰证券股份有限公司          关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市           之       发行保荐书      保荐人（主承销商）   （山东省济南市市中区经七路 86 号）        二〇二三年五月海看网络科技（山东）股份有限公司                发行保荐书                   声 明  海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“海看股份”、                             “发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。  根据《中华人民共和国公司法》               （以下简称“《公司法》”）、                            《中华人民共和国证券法》   （以下简称“《证券法》”）、                《证券发行上市保荐业务管理办法》、                                《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，中泰证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义）海看网络科技（山东）股份有限公司                                                                                                  发行保荐书                                                           目 录      二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所      七、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案海看网络科技（山东）股份有限公司                  发行保荐书         第一节 本次证券发行基本情况一、保荐人名称  中泰证券股份有限公司二、保荐人指定的保荐代表人  孙参政：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，北京大学工商管理硕士，持有 CFA、律师、非执业注册会计师资格。2016 年加入中泰证券，曾任职于中信证券，作为项目负责人或主要成员参与中科软 IPO 项目、满坤科技 IPO 项目、西部证券配股项目、洲明科技公开发行可转债项目、洲明科技向特定对象发行股票项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  仓勇：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人、中国注册会计师、注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务所工作。负责或参与了丰元股份、恒锋信息、神农集团等 IPO 项目和数字政通非公开、丰元股份非公开、亚太股份可转债、恒锋信息可转债等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员  项目协办人：田彬，中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，南开大学世界经济硕士。曾参与的项目包括洲明科技公开发行可转债项目、恒锋信息公开发行可转债项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产重组项目、贵人鸟重大资产重组项目等。  项目组其他成员：马睿、米维卿（已离职）、姜晓真、左舒欣（已离职）、于晨光、张成（已调岗）、付博（已离职）、赵少昊。海看网络科技（山东）股份有限公司                                            发行保荐书四、发行人基本情况    中文名称       海看网络科技（山东）股份有限公司    英文名称       Hicon Network Technology（Shandong）Co.,Ltd.    注册资本       37,530 万元    法定代表人      张晓刚  有限公司成立日期     2010 年 11 月 26 日  股份公司成立日期     2019 年 11 月 28 日     住所        山东省济南市经十路 18567 号新广电中心大楼六楼    邮政编码       250062    电话号码       0531-81690182    传真号码       0531-81690182    互联网网址      https://www.ihicon.com/    电子信箱       dongban01@ihicon.com负责信息披露和投资者关系               董事会办公室，邓强，0531-81690182的部门、负责人和电话号码               公司的经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务；广播               电视节目制作经营；网络文化经营；信息网络传播视听节目；               出版物零售；出版物互联网销售；电影发行；电视剧发行；               酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可               开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证               件为准）               一般项目：广告发布；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不               含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可               类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服               务；咨询策划服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；               技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技               术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；               数据处理和存储支持服务；版权代理；票务代理服务；业务    经营范围               培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；               宠物服务（不含动物诊疗）；商务代理代办服务；电子产品               销售；日用百货销售；日用品销售；通讯设备销售；体育用               品及器材零售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；五金               产品零售；宠物销售；饲料添加剂销售；汽车装饰用品销售；               新能源汽车整车销售；汽车销售；二手车经纪；智能车载设               备销售；电车销售；食用农产品零售；化妆品零售；文具用               品零售；鞋帽零售；针纺织品销售；箱包销售；新鲜水果零               售；新鲜蔬菜零售；医护人员防护用品零售；水产品零售；               食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预               包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活               动）  本次证券发行类型     首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市海看网络科技（山东）股份有限公司                 发行保荐书五、保荐人与发行人之间是否存在关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况  截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况  截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况  截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况  截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系  截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。六、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序  本保荐人对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：海看网络科技（山东）股份有限公司                            发行保荐书查；2019 年 11 月 18 日，本保荐人召开了立项会议，审议海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目立项事宜；2019 年 11 月 20日，本保荐人下发“立项股 2019 年 35 号”项目立项决议，同意本项目立项。件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。核申请。内核申请经投行委行政部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议。内核会议中，保荐代表人及项目负责人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目组成员列席内核会议。判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票申请发表意见。券发行审核部在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议和内核意见，并经参会的内核小组成员签字。券发行审核部审核，证券发行审核部负责人无异议，且经过了内核小组成员的确认及本保荐人的核准，项目组正式上报文件。海看网络科技（山东）股份有限公司                            发行保荐书 （二）内核意见  经本保荐人投资银行业务内核委员会对海看股份首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐海看股份首次公开发行股票并在创业板上市。 （三）2020 年年报更新及首轮问询函回复审核过程  投行委质控部于 2021 年 5 月 17 日至 2021 年 5 月 22 日对发行人本次证券发行的 2020 年年报更新及首轮问询函回复材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。  本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2021 年 5 月 22 日至 2021 年 5 月面审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。  经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅 2020 年年报更新及首轮问询函回复材料同意后，项目组正式上报 2020 年年报更新及首轮问询函回复文件。 （四）第二轮审核问询函回复审核过程  投行委质控部于 2021 年 7 月 15 日至 2021 年 7 月 17 日对发行人本次证券发行的第二轮审核问询函回复材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。  本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2021 年 7 月 17 日至 2021 年 7 月目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。  经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅第二轮审核问询函回复材料同意后，项目组正式上报第二轮审核问询函回复文件。 （五）审核中心意见落实函回复审核过程  投行委质控部于 2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 7 日对发行人本次证券发行的审核中心意见落实函回复材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。海看网络科技（山东）股份有限公司                             发行保荐书  本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2021 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 8日对发行人本次证券发行的审核中心意见落实函回复材料进行了书面审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。  经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅审核中心意见落实函回复材料同意后，项目组正式上报审核中心意见落实函回复文件。 （六）2021 年半年报更新审核过程  投行委质控部于 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 9 月 26 日对发行人本次证券发行的 2021 年半年报更新材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。  本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2021 年 9 月 26 日至 2021 年 9 月根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。  经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅 2021 年半年报更新材料同意后，项目组正式上报 2021 年半年报更新文件。 （七）上市委委员问询问题清单的回复审核过程  投行委质控部于 2021 年 11 月 16 日对发行人本次证券发行的上市委委员问询问题清单的回复材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的审核意见对回复材料进行修改完善。  本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2021 年 11 月 16 日对发行人本次证券发行的上市委委员问询问题清单的回复材料进行了书面审查，项目组根据审核意见对回复材料进行修订和完善。  经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅上市委委员问询问题清单的回复材料同意后，项目组正式上报上市委委员问询问题清单的回复文件。 （八）上市委审议意见落实函回复审核过程  投行委质控部于 2021 年 11 月 22 日至 2021 年 11 月 23 日对发行人本次证券发行的上市委审议意见落实函回复材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的海看网络科技（山东）股份有限公司                                   发行保荐书审核意见对回复材料进行修改完善。  本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2021 年 11 月 23 日对发行人本次证券发行的上市委审议意见落实函回复材料进行了书面审查，项目组根据审核意见对回复材料进行修订和完善。  经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅上市委审议意见落实函回复材料同意后，项目组正式上报上市委审议意见落实函回复文件。 （九）申请文件注册稿审核过程  投行委质控部于 2021 年 12 月 8 日至 2021 年 12 月 9 日和 2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 17 日对发行人本次证券发行的申请文件注册稿材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。  本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2021 年 12 月 9 日和 2022 年 2 月据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。  经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅申请文件注册稿材料同意后，项目组正式上报申请文件注册稿。 （十）2021 年年报更新审核过程  投行委质控部于 2022 年 3 月 22 日至 2022 年 3 月 23 日对发行人本次证券发行的 2021 年年报更新材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。  本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2022 年 3 月 23 日至 2022 年 3 月据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。  经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅 2021 年年报更新材料同意后，项目组正式上报 2021 年年报更新文件。 （十一）2022 年半年报更新审核过程  投行委质控部于 2022 年 9 月 22 日至 2022 年 9 月 26 日对发行人本次证券发海看网络科技（山东）股份有限公司                                     发行保荐书行的 2022 年半年报更新材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。   本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2022 年 9 月 26 日至 2022 年 9 月根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。   经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅 2022 年半年报更新材料同意后，项目组正式上报 2022 年半年报更新文件。  （十二）发行注册环节反馈意见落实函回复审核过程   投行委质控部于 2022 年 11 月 14 日至 11 月 15 日、11 月 22 日至 11 月 24日、12 月 6 日、12 月 13 日、2023 年 1 月 5 日、1 月 17 日、2 月 1 日至 2 月 3日对发行人本次证券发行的发行注册环节反馈意见落实函回复材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。   本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2022 年 11 月 15 日至 11 月 17 日、行人本次证券发行的发行注册环节反馈意见落实函回复材料进行了书面审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。   经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅发行注册环节反馈意见落实函回复材料同意后，项目组正式上报发行注册环节反馈意见落实函回复文件。  （十三）根据全面注册制规则更新申请文件审核过程   投行委质控部于 2023 年 2 月 28 日至 2023 年 3 月 3 日对发行人根据全面注册制规则更新申请文件的材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。   本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 6日对发行人根据全面注册制规则更新申请文件的材料进行了书面审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。   经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅根据全面注册制规则更新海看网络科技（山东）股份有限公司                            发行保荐书申请文件同意后，项目组正式上报更新后的申请文件。 （十四）2022 年年报更新审核过程  投行委质控部于 2023 年 3 月 19 日至 2023 年 3 月 22 日对发行人本次证券发行的 2022 年年报更新材料进行了审核，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。  本保荐人证券发行审核部相关审核人员于 2023 年 3 月 22 日至 2023 年 3 月据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。  经投行委质控部和本保荐人证券发行审核部审阅 2022 年年报更新材料同意后，项目组正式上报 2022 年年报更新文件。海看网络科技（山东）股份有限公司               发行保荐书            第二节 保荐人承诺事项  一、保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。  二、保荐人在发行保荐书中作出如下承诺：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关法律、行政法规采取的监管措施；  （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。海看网络科技（山东）股份有限公司                         发行保荐书      第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见一、保荐人对本次证券发行的推荐结论  作为海看股份本次发行的保荐人，中泰证券根据《公司法》、                            《证券法》、                                 《首次公开发行股票注册管理办法》、              《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、                                 《证券发行上市保荐业务管理办法》、              《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了充分沟通后，认为：海看股份符合《公司法》、                 《证券法》、                      《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市的规定；本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐海看股份首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序的说明  保荐人依据《公司法》、            《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、      《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、          《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人于 2020 年 10 月 29 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案。  保荐人经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、                               《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。海看网络科技（山东）股份有限公司                               发行保荐书三、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件   经保荐人核查：项的规定；法》第十二条第（三）项的规定；产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定；符合《证券法》第十二条第（五）项的规定；十七条的规定。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关条件   保荐人对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：   （1）本保荐人调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身新媒体公司成立于 2010 年 11 月 26 日。经 2019 年 10 月 15 日海看有限股东会审议通过，以海看有限截至 2019 年 5 月 31 日止经审计的净资产 113,574.34 万元，扣除 2019 年 6月公司股东决议同意分配的 2018 年度利润人民币 5,000 万元后，按 108,574.34万元进行折股。其中 37,530.00 万元的净资产作为股份有限公司注册资本，其余海看网络科技（山东）股份有限公司                 发行保荐书  发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。  （2）本保荐人查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录及相关制度文件，经核查：事会制度，组织机构设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；规则》、   《监事会议事规则》、            《独立董事工作制度》、                      《总经理工作细则》、                               《董事会秘书工作制度》等一系列规范运作制度，该等制度符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。  综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。  （1）本保荐人查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了财务负责人及财务相关人员，核查了发行人的财务管理制度、会计政策与核算流程，对重要事项进行抽查，并咨询申报会计师意见，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》。  （2）本保荐人查阅了发行人内部控制制度，抽查了发行人重点业务（销售和采购等）资料，并与申报会计师进行了沟通，取得了发行人管理层《关于公司海看网络科技（山东）股份有限公司                     发行保荐书内部控制及自我评价报告的议案》和申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人内部控制的有效性出具了《关于海看网络科技（山东）股份有限公司内部控制的鉴证报告》           （中汇会鉴[2023]0897 号），认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。  因此，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。  （1）保荐人对发行人资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，发行人披露的关联方及关联交易和发行人是否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实地查看了发行人的经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和取得了相关原始单证。  经本保荐人核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。  （2）本保荐人查阅了发行人公司章程、历次董事会和股东大会的决议及会议记录，查阅了工商登记文件和财务会计资料，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人自成立以来主要从事 IPTV 业务和移动媒体平台服务业务，最近两年未发生重大变化；发行人董事、高级管理人员近两年内未发生重大变化，发行人实际控制人近两年未发生变更，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。  （3）本保荐人实地查看了发行人的经营场所和主要生产经营设备，查验了发行人的不动产权证、商标注册证、专利证、软件著作权证等相关权属证书，网络查询了发行人主要资产、专利、商标等涉诉涉裁信息和所属行业的主要政策文件、研究报告，访谈了发行人高级管理人员，确认主要生产经营设备置放于相应海看网络科技（山东）股份有限公司                 发行保荐书的经营场所内，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。  因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。  （1）本保荐人查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、产业政策等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人业务经营情况如下：  公司的经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营；信息网络传播视听节目；出版物零售；出版物互联网销售；电影发行；电视剧发行；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）  一般项目：广告发布；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；咨询策划服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；版权代理；票务代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；宠物服务（不含动物诊疗）；商务代理代办服务；电子产品销售；日用百货销售；日用品销售；通讯设备销售；体育用品及器材零售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；五金产品零售；宠物销售；饲料添加剂销售；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；二手车经纪；智能车载设备销售；电车销售；食用农产品零售；化妆品零售；文具用品零售；鞋帽零售；针纺织品销售；箱包销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；医护人员防护用品零售；水产品零售；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。  发行人主营业务为 IPTV 业务和移动媒体平台服务业务，其经营活动符合法海看网络科技（山东）股份有限公司                 发行保荐书律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。  （2）本保荐人查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关人员并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且最近 3 年内不存在下列情形：占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；公开谴责的；查，尚未有明确结论意见的。  因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。  综上所述，保荐人认为海看股份符合《证券法》、                       《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规关于首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件。四、发行人存在的主要风险 （一）产业政策变化风险  近年来，发行人 IPTV 业务受国家和山东省产业政策的大力支持，有关部门先后出台了《推进三网融合总体方案》、                 《关于在全国范围全面推进三网融合工作        《关于 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》、深入开展的通知》、                        《山东省推进三网融合实施方案》、          《山东省“十三五”战略性新兴产业发展规划》等多部产业政策和发展规划，提出加快推进三网融合，建设完善 IPTV 播控平台两级架构，集成播控平台与传输系统规范对接，促进 IPTV 相关产业发展，进一步丰富人民群众的文化生活等发展目标。尽管现阶段公司从事的 IPTV 业务受到产业政策的支持，但如果未来出现不利于公司业务发展的产业政策调整，将对公司的业务带海看网络科技（山东）股份有限公司                     发行保荐书来不利影响。 （二）资质授权变化的风险  根据广电总局《关于 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43 号）等文件要求，我国 IPTV 行业实行两级集成播控平台的架构：中央设立 IPTV 集成播控总平台，由中央电视台负责；各省设立 IPTV 集成播控分平台，由省级电视台负责。公司作为山东广播电视台旗下 IPTV 业务的运营主体，取得了相应授权，山东广播电视台授权公司独家运营与山东 IPTV 集成播控相关的经营性业务，同时授权公司运营与移动互联网视听节目服务配套的经营性业务。除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，上述授权长期有效。  IPTV 业务及移动媒体平台服务业务是公司经营的主要业务，报告期内 IPTV业务及移动媒体平台服务业务收入占公司营业收入的比例保持在 90.00%以上。如未来山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被提前终止或山东广播电视台收回对公司的上述业务资质授权，公司经营业绩或将受到重大不利影响。 （三）安全运营风险  报告期内，IPTV 业务为公司主要收入来源。公司承担山东 IPTV 集成播控分平台运营方职责，负责将电视播出信号、视听节目内容等资源进行整合后，规范对接到电信运营商 IPTV 信号专用传输网络，进而为 IPTV 终端用户提供内容和服务。若公司未能对播出内容进行有效审核，或未能完整并准确地进行编码、对接等操作，或发生软硬件故障等不可预料事件，导致不能保证向运营商提供高质量、内容完整、信号不间断的广播电视节目，将影响公司的声誉并对公司的经营造成不利影响。 （四）终端市场竞争风险  目前，我国居民家庭电视收视的主要方式包括有线电视、IPTV 及互联网电视等；随着用户收看视听节目的方式越来越多样化，除了电视端以外，PC 端、移动端视频也逐渐成为人们观赏视听节目的重要渠道。IPTV 与有线电视及互联海看网络科技（山东）股份有限公司                             发行保荐书网电视存在着竞争关系，同时也与 PC 端、移动端视频存在着一定的竞争关系。尽管不同的电视收视方式在交互性、流畅清晰度、观看直播等方面存在着差异，不同类型的视听终端也对应着不同的应用场景，但如 IPTV 业务节目内容和服务无法满足终端用户日益增长的需求，未来 IPTV 用户数及收视份额因终端市场竞争出现增长停滞或萎缩，电信运营商对终端用户的基础业务定价以及向公司的分成比例存在下降的可能，或者对版权方结算模式的变化，进而导致 IPTV 业务每用户月均收入存在下降的风险，公司经营业绩和持续盈利能力或将会大幅下滑。 （五）客户集中度较高的风险   公司业务的主要客户为三大电信运营商及其下属公司。报告期内，公司对三大电信运营商及其下属公司的销售收入合计为 90,141.32 万元、94,820.58 万元及客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对公司产品的采购，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （六）IPTV 基础业务用户规模扩张受限的风险   IPTV 业务为公司主要业务，也是公司收入和利润的主要来源。根据广电总局的相关政策，公司只能和本地电信运营商合作在山东省区域内提供 IPTV 业务服务，不得跨区域经营，因此，在目前的政策规定下，公司 IPTV 基础业务的总体用户规模将受限于山东省人口及家庭总规模，当 IPTV 用户数量发展到一定规模后，用户数量增长速度将下降。若公司不能采取有效措施拓展其他不受基础用户规模限制的业务类型，则公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 （七）技术研发投入不足的风险   在三网融合、信息技术不断进步的背景下，近年来，与网络视听新媒体产业相关的流媒体技术、CDN 技术、视音频编解码技术、超高清技术、IP 组播技术、大数据云计算技术、人工智能推荐等新技术不断涌现。为满足 IPTV 业务的安全性及稳定性，公司需要投入大量资源进行技术研发和升级。报告期内，公司的研发费用分别为 3,929.49 万元、4,090.85 万元及 4,230.60 万元，分别占公司同期营业收入比重的 4.20%、4.20%及 4.14%。如果公司未来无法保证对技术研发的持续投入，将对公司的盈利能力及市场竞争力产生不利影响。海看网络科技（山东）股份有限公司                              发行保荐书 （八）应收账款坏账风险   报告期内，公司应收账款账面金额较大。报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 45,494.24 万元、48,592.28 万元及 59,606.02 万元，占同期公司总资产的比例分别为 23.32%、22.39%及 23.01%。公司主要客户为三大电信运营商及其下属公司，商业信誉良好，但若客户经营情况发生不利变化不能按期回款，则公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。 （九）大额版权采购导致的资产流动性、短期偿债能力、毛利率、经营业绩、盈利能力下降风险   版权内容采购是公司进行 IPTV 业务的基础，优质的版权内容有助于公司持续提高 IPTV 业务渗透率、加强终端用户黏性、促进终端用户付费意愿、提升 IPTV增值业务盈利能力。公司在 IPTV 业务经营中会发生较大金额的版权采购支出，报告期内，公司版权内容采购金额分别为 34,757.27 万元、34,295.91 万元及随着公司经营规模的扩大及募投项目的实施，将进一步发生大量的版权采购支出，可能带来资产流动性、短期偿债能力、毛利率下降的风险，如若 IPTV 业务或版权市场发生重大不利变化，则存在着版权采购导致公司未来经营业绩下滑、盈利能力下降的风险。此外，在版权采购中，如公司无法持续采购到优质版权内容，则未来公司存在着终端用户流失、毛利率下滑、业绩下滑、盈利能力下降的风险。 （十）知识产权纠纷风险   IPTV 业务等广电新媒体业务涉及视听节目版权使用。如果因版权发生纠纷，涉及法律诉讼或仲裁，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的企业形象，最终对公司的业务开展带来不利影响。尽管公司已建立了相应的预防机制，但仍然存在因侵犯第三方知识产权而引起纠纷的风险。五、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业发展前景广阔   发行人是文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业海看网络科技（山东）股份有限公司                         发行保荐书务运营商，经山东广播电视台授权独家运营与山东 IPTV 集成播控相关的经营性业务。根据工信部统计数据，2020 年末-2022 年末，我国 IPTV 用户数分别为 3.15亿户、3.49 亿户和 3.80 亿户，年均复合增长率为 9.87%，呈现增长趋势。  在三网融合、信息技术不断进步的背景下，近年来，与视听新媒体产业相关的大数据云计算技术、4K 高清技术、人工智能、大数据服务等新技术不断涌现。一方面，行业内企业可以利用新技术提供更优质的产品和服务；同时，行业内企业可以利用大数据等新技术的挖掘、分析，提供个性化增值业务的推介，满足终端用户日益增长的个性化和多样化的视听需求，发行人所处行业具有广阔的发展前景。 （二）发行人所处行业具备良好的政策支持  IPTV 作为“三网融合”的代表性业务，受《文化产业振兴规划》、《推进三网融合总体方案的通知》、           《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、  《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、                          《广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见》等三网融合和媒体融合政策重点支持。政策的支持有助于发行人所处行业经营模式逐渐规范、盈利模式更加清晰，为行业的可持续发展营造了良好的基础环境，有助于保证 IPTV 业务经营持续向好发展。 （三）发行人具备较强竞争优势  经山东广播电视台授权，公司独家运营与山东 IPTV 集成播控相关的经营性业务。IPTV 作为“三网融合”的代表性业务，受《文化产业振兴规划》、《推进三网融合总体方案的通知》、            《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、   《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、                           《广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见》等三网融合和媒体融合政策重点支持。政策的支持有助于公司所处行业经营模式逐渐规范、盈利模式更加清晰，为行业的可持续发展营造了良好的基础环境，有助于保证公司 IPTV 业务经营持续向好发展。海看网络科技（山东）股份有限公司                        发行保荐书  根据《2022 年山东省国民经济和社会发展统计公报》，截至 2022 年末山东省常住人口 10,162.79 万人，位居全国第二；根据《2022 年山东省国民经济和社会发展统计公报》，山东省 2022 年地区生产总值约为 87,435.1 亿元，位居全国第三；山东省内居民人均可支配收入 37,560 元，较 2021 年度增长 5.2%；其他各项经济和社会指标均位列全国前茅。庞大的人口基数及良好的经济发展态势有利于带动地区对于高品质、互动性强的视听服务需求增长，保证公司新媒体业务拥有相对较大的市场容量，对公司业务发展具有促进作用。  广播电视行业兼具意识形态和产业双重属性，各项广播电视业务必须依照行业政策规定开展。根据广电总局的相关规定，IPTV 行业实行由中央总播控平台、各省级播控分平台共同负责集成播控的管理模式，各省均由相应的广播电视播出机构直接或者授权控股子公司开展本地区 IPTV 集成播控相关的经营性业务，不可跨区域经营。公司经山东广播电视台授权独家运营山东地区 IPTV 集成播控相关的经营性业务，公司的 IPTV 业务在山东地区内具有唯一性，处于 IPTV 业务领域的区域独占地位。  新媒体行业正处于快速发展、变革时期，对行业企业在信息技术研发及应用方面均提出了较高要求，技术研发及应用能力的竞争对于行业企业发展而言至关重要。截至本发行保荐书签署日，公司拥有 42 项专利、235 项计算机软件著作权，曾获得山东省企业技术创新奖、国家新闻出版广电总局网络视听节目内容建设专项资金扶持项目年度创新案例等荣誉。此外，报告期内公司通过运用流媒体技术、CDN 技术、视音频编解码技术、IP 组播技术、大数据云计算技术等信息技术保证节目播放的最终质量、降低网络拥塞、提高访问响应速度，提供高品质、流畅的视听节目内容，具有较强的技术研发及应用能力。  公司控股股东山东广电传媒集团系山东广播电视台全资控股的国有文化传媒企业集团。公司实际控制人山东广播电视台是山东省政府依法设立的省级播出海看网络科技（山东）股份有限公司                         发行保荐书机构，是山东省内最具影响力的文化传媒机构，作为山东省内唯一一家省级广播电视播出机构，受到各项国家政策的大力支持。山东广播电视台优质的股东背景，为公司在新媒体行业的业务发展和市场拓展方面奠定了良好的企业形象与信用基础。 （四）募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向  本次募集资金投资项目将利用发行人现有核心技术，继续投资于主营业务，助力现有业务的扩展和延伸。海看新媒体云平台升级建设项目的实施将有助于发行人实现各系统平台之间的融合，打破传统互通能力不足的系统架构，提高系统运营管理的效率和水平；版权内容采购项目的实施将有助于发行人持续提高在山东省的 IPTV 业务渗透率，符合发行人发展战略和行业发展方向。六、财务报告审计截止日后经营情况的核查  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求，保荐人对发行人财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日的主要经营状况进行了核查。本保荐人认为，上述期间内，发行人生产经营保持稳定，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业整体发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人的采购和销售情况不存在异常变动；未有新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发行人未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。七、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见  本保荐人梳理了相关法律、法规及其他规范性文件，查阅了发行人所有法人股东的工商信息，并通过中国基金业协会网站私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对发行人法人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。  经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人股东中共有 4 名法人股东，分别海看网络科技（山东）股份有限公司                        发行保荐书为广电传媒集团、朴华惠新、中财金控、广电泛桥。其中，广电传媒集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。3 家私募投资基金登记备案情况如下：  朴华惠新于 2018 年 6 月 29 日备案为私募基金（基金编号：SCF449），基金管理人为德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）（登记编号：P1060010）。  中财金控于 2017 年 6 月 28 日备案为私募基金（基金编号：SR5835），基金管理人为中财文投私募基金管理（青岛）有限公司（登记编号：P1060724）。  广电泛桥于 2018 年 1 月 3 日备案为私募基金（基金编号：SY1267），基金管理人为上海泛桥创业投资有限公司（登记编号：P1028439）。  经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐人认为，发行人股东中的私募投资基金朴华惠新、中财金控、广电泛桥均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。海看网络科技（山东）股份有限公司                     发行保荐书             第四节 其他事项说明一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务情况的核查  根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下： （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查  为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，本保荐人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）          （以下简称“立信事务所”）对发行人的信息系统进行专项核查，立信事务所同意接受本保荐人之委托，在本次发行中向本保荐人提供发行人信息系统专项核查服务。  立信事务所成立于 2011 年 1 月 24 日，是国内知名的会计师事务所，总部位于上海市，同时在全国各地设有众多分支机构。立信事务所拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质，可以提供审计、税务、咨询及其他多元化服务，具有提供信息系统核查相关服务的经验。  立信事务所本次服务的主要服务内容为：对发行人所依赖的信息系统进行专项核查，获取核查证据，在此基础上出具信息系统专项核查报告，配合提供信息系统专项核查过程中取得的发行人的业务数据及财务数据；协助保荐人及发行人回复 IPO 过程中问询的涉及信息系统专项核查的相关问题。  本次业务服务的收费是根据立信事务所在本次工作中所负责任的程度、预计工作量及所需的工作技能为基础，经双方友好协商确定，双方商定服务收费为人民币 35 万元。双方约定对发行人在 12 个月内的加期费用为人民币 7 万元，一年期的加期费用为人民币 12 万元。本次服务支付的资金来源为保荐人自有资金，支付方式为银行转账。保荐人已就本次聘请事项履行了必要的内部程序。截至本保荐书签署日，保荐人已向立信事务所支付服务费用合计 63 万元。  除立信事务所外，中泰证券在本次证券发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行海看网络科技（山东）股份有限公司                  发行保荐书类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐人对海看股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查：海看股份聘请北京德和衡律师事务所为本次发行上市的律师事务所；3、海看股份聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市的会计师事务所及信息系统核查机构；4、海看股份聘请山东正源和信资产评估有限公司为本次发行上市的资产评估机构；5、海看股份聘请北京荣大科技有限公司对本次发行上市募集资金拟投资项目的可行性进行研究并出具相关报告。 （三）保荐人核查意见  经核查，本保荐人认为：本保荐人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的信息系统进行专项核查；海看股份在本次发行上市中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技有限公司及信息系统核查机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙），除上述聘请行为外，海看股份本次发行上市不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。二、其他需要说明的情况  无其他需要说明的事项。  附件：《保荐代表人专项授权书》  （以下无正文）海看网络科技（山东）股份有限公司                              发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：           田   彬保荐代表人：           孙参政                 仓   勇保荐业务部门负责人：                   马睿内核负责人：           战肖华保荐业务负责人：               姜天坊总经理：           冯艺东董事长（法定代表人）：                     王洪                                       中泰证券股份有限公司                                          年   月   日海看网络科技（山东）股份有限公司              发行保荐书附件            中泰证券股份有限公司       关于海看网络科技（山东）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规的规定，中泰证券股份有限公司作为海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，现授权孙参政、仓勇担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。  特此授权。  （以下无正文）海看网络科技（山东）股份有限公司                           发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐代表人：           孙参政              仓   勇董事长（法定代表人）：                        王   洪                                    中泰证券股份有限公司                                       年   月   日查看原文公告