兴业科技- 关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

证券代码：002674      证券简称：兴业科技          公告编号：2023-028              兴业皮革科技股份有限公司        关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象               首次授予股票期权的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：  兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）于 2023 年 5月 30 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司 2022 年度股东大会授权，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意将本激励计划首次授予日确定为 2023 年 5 月 30 日，并同意按 8.19 元/份的行权价格向符合授予条件的 251 名激励对象授予 1,340 万份股票期权。现将有关事项公告如下：  一、2023 年股票期权激励计划简述及其摘要的议案》，其主要内容如下：  （一）标的股票来源     本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。     （二）拟授予的股票期权数量     本激励计划拟授予的股票期权数量 1,670 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,186.2944 万股的 5.72%。其中首次授予 1,340 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,186.2944 万股的 4.59%；预留 330 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,186.2944 万股的 1.13%，预留部分占本次授予权益总额的 19.76%。     （三）激励对象的范围及分配情况     本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：                         获授的股票期    占授予股票期     占目前总股本序号    姓名         职务                         权数量（万份） 权总数的比例        的比例中层管理人员、核心骨干人员（248 人）        1201    71.92%     4.11%           预留               330     19.76%     1.13%        合计（251 人）           1670    100.00%    5.72%    注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。人及其配偶、父母、子女。事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。     （四）股票期权的行权价格     本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为 8.19 元/份。     本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 10.68 元/股；日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 10.92 元/股。  （五）本激励计划的有效期  本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。  （六）本激励计划的等待期  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。  （七）本激励计划的行权条件  本激励计划在 2023 年-2025 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予部分股票期权业绩考核为以上一年度净利润为基数，根据各考核年度的净利润增长率确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例，具体目标如下表所示： 行权安排         对应考核           业绩考核目标       公司层面行权比例（M）                               X1≥50%         100%第一个行权期                       50%＞X1≥30%       80%           净利润增长率为 X1                              X1＜30%           0                               X2≥40%         100%第二个行权期                       40%＞X2≥20%       80%           净利润增长率为 X2                              X2＜20%           0                               X3≥40%         100%第三个行权期                       40%＞X3≥20%       80%           净利润增长率为 X3                              X3＜20%           0 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。  若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示： 行权安排          对应考核             业绩考核目标        公司层面行权比例（M）                                     X2≥40%       100%第一个行权期                          40%＞X2≥20%        80%            净利润增长率为 X2                                     X2＜20%        0                                     X3≥40%       100%第二个行权期                          40%＞X3≥20%        80%            净利润增长率为 X3                                     X3＜20%        0 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。  激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：        绩效评价                  合格                 不合格 个人层面绩效考核行权比例(N)              100%               0%  若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面绩效考核行权比例(N)。  激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。  二、激励计划的决策程序和批准情况  （一）2023 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。  （二）2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023 年 5 月 11 日，公司披露了《兴业皮革科技股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。  （三）2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。  同日，公司披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  （四）2023 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。  三、本次激励计划的授权条件及董事会对授权条件满足的情况说明  根据本计划中股票期权授权条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；     （5）中国证监会认定的其他情形。     公司未发生上述不得实施股权激励的情形。     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；     （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；     （6）中国证监会认定的其他情形。     综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 251名激励对象授予 1,340 万份股票期权。     四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况     本次授予的内容与公司 2022 年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。     五、本次股票期权的首次授予情况序号    姓名         职务         获授的股票期   占首次授予股   占首次授予时                         权数量（万份） 票期权总数的       总股本的比例                                      比例中层管理人员、核心骨干人员（248 人）        1201     89.63%    4.11%       首次合计（251 人）          1340    100.00%    4.59%    注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。人及其配偶、父母、子女。    六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。    财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。    公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 5 月 30日用该模型对首次授权部分的 1,340 万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：    （1）标的股价：11.32 元/股（授权日公司收盘价为 11.32 元/股）；    （2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）；    （3）历史波动率：17.49 %、19.79%、21.14%（分别采用深证成指最近 12个月、24 个月、36 个月的波动率）；    （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；  （5）股息率：0.00%。  公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  公司于 2023 年 5 月 30 日首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：首次授予部分股票  需摊销的总费用       2023 年     2024 年     2025 年   2026 年期权的数量（万份）   （万元）        （万元）       （万元）       （万元）     （万元） 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。  七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排  激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  八、本次授予股票期权所筹集的资金用途  本次向激励对象定向发行股票期权所募集的资金将用于补充公司流动资金。  九、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见  公司监事会对公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象（首次授予日）进行审核，发表核查意见如下：                              《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象的情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  综上，监事会同意公司 2023 年股票期权激励计划的首次授予日为 2023 年 5月 30 日，并同意向符合授予条件的 251 名激励对象授予 1,340 万份股票期权。  十、独立董事的独立意见  公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：励计划首次授予日为 2023 年 5 月 30 日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》以及《兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。安排。制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 30 日，并同意向符合授予条件的 251 名激励对象授予 1,340 万份股票期权。  十一、律师意见  北京国枫律师事务所律师认为，兴业科技本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日，授予对象、授予的数量及行权价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司授予股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。  十二、独立财务顾问专业意见  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，兴业科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2023 年股票期权激励计划的规定。本次激励计划首次授予日、首次授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，兴业科技不存在不符合公司  特此公告。  十三、备查文件励计划首次授予事项的法律意见书；公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。                       兴业皮革科技股份有限公司董事会查看原文公告