华宝新能- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市华宝新能源股份有限公司2023年限制性

证券简称：华宝新能                证券代码：301327上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              关于    深圳市华宝新能源股份有限公司            （草案）               之      独立财务顾问报告                        目 录一、释义华宝新能、本公司、公              指   深圳市华宝新能源股份有限公司司、上市公司本激励计划、本计划     指   2023 年限制性股票激励计划本独立财务顾问       指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条第二类限制性股票      指                  件后分次获得并登记的本公司股票                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象          指   管理人员、核心技术人员、核心管理/骨干人员以及董事会                  认为需要激励的其他人员授予日           指   公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                  自限制性股票授予之日起到激励对象首次获授的限制性股有效期           指                  票全部归属或作废失效的期间                  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属            指                  记至激励对象账户的行为                  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股归属条件          指                  票所需满足的获益条件                  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日           指                  的日期，必须为交易日《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—《监管指南第 1 号》   指                  —业务办理》《公司章程》        指   《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会证券交易所         指   深圳证券交易所元             指   人民币元二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宝新能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华宝新能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华宝新能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律法规及规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次股权激励计划的主要内容   本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华宝新能的实际情况，对公司的激励对象实施本次股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况心骨干人员。本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。   公司根据激励对象入职时间不同，将本激励计划拟激励对象分为 A、B 两类人员。本次激励计划拟首次授予激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海外市场是公司未来持续发展中的重要环节；部分外籍员工在公司的海外市场拓展、技术支持等方面起到了不可忽视的重要作用，有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。  本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                 获授限制性股    占本计划授出                                                      占目前股本     姓名      职务       国籍          票数量（万    限制性股票总                                                      总额的比例                                   股）       数的比例外籍激励对象LIANG YUANXI              核心管理人员   新加坡        52.01     15.38%     0.42%   ANSONYANZHAO WANG 核心管理人员    美国          8.67      2.56%     0.07%      核心管理人员、核心骨干人员             （共 109 人）              预留部分                67.64     20.00%     0.54%            合计                    338.22    100.00%    2.71%    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。人及其配偶、父母、子女。独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理/骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。（二）授予的限制性股票数量   本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。   本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 338.22 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,480 万股的 2.71%。其中，首次授予 270.58万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,480 万股的 2.17%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留 67.64 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,480 万股的 0.54%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。   公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。   在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期  激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。  公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。  本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。  根据入职时间不同，公司将本激励计划首次授予的激励对象分为 A、B 两类，公司为 A、B 类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体安排如下：  （1）首次授予的限制性股票归属期限和归属比例安排具体如下：  本激励计划首次授予 A 类激励对象为公司 2022 年 1 月 1 日前入职的员工，该部分激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排               归属时间              归属比例         自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应第一个归属期                                  30%         部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应第二个归属期                                  30%         部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应第三个归属期                                  40%         部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止  本激励计划首次授予 B 类激励对象为公司 2022 年 1 月 1 日后入职的员工，该部分激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排                 归属时间            归属比例         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应第一个归属期                                  30%         部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应第二个归属期                                  30%         部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至相应第三个归属期                                  40%         部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止  （2）公司在预留部分授予前，将根据预留激励对象的入职时间不同，将预留部分激励对象进行划分 A、B 两类激励对象（具体入职时间要求公司将根据届时安排制定），其各自的归属安排如下：  A 类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排                 归属时间            归属比例         自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应第一个归属期                                  30%         部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应第二个归属期                                  30%         部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应第三个归属期                                  40%         部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止  B 类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排                 归属时间            归属比例         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应第一个归属期                                  30%         部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应第二个归属期                                  30%         部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至相应第三个归属期                                  40%         部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止  各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（四）限制性股票的授予与归属条件  只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：  （1）公司未发生以下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生以下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥证监会认定的其他情形。  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：  （1）公司未发生以下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生以下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。  本激励计划首次授予部分考核年度为 2023—2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期                         业绩考核目标第一个归属期    以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 10%第二个归属期    以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 27%第三个归属期    以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 45%  注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。  如预留部分在公司 2023 年三季度报公告前授出，则预留部分的业绩考核年度以及业绩考核目标要求与首次授予部分保持一致。如预留部分在公司 2023 年三季度报公告后授出，则本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期                         业绩考核目标第一个归属期   以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 27%第二个归属期   以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 45%第三个归属期   以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 67%  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。  董事会薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面标准系数确定激励对象的实际归属的股份数量：    考评结果         S      A      B      C       D    标准系数               1.0                0  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。（五）限制性股票的授予价格和确定方式  本激励计划授予激励对象限制性股票（含预留）的授予价格为 40.12 元/股。  本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 80.23 元的 50%，为每股 40.12 元；  （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 79.89 元的 50%，为每股 39.95 元。（六）激励计划其他内容  股权激励计划的其他内容详见《深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见（一）对华宝新能 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。  且华宝新能承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。  当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。  经核查，本独立财务顾问认为：华宝新能 2023 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见  本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。  经核查，本独立财务顾问认为：华宝新能 2023 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。（三）对激励对象范围和资格的核查意见  华宝新能 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：罚或者采取市场禁入措施；  本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  经核查，本独立财务顾问认为：华宝新能 2023 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见  华宝新能 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》第八章之 8.4.5 条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 20%。  华宝新能 2023 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。  经核查，本独立财务顾问认为：华宝新能 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见  股权激励计划中明确规定：  “激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。  经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华宝新能务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见  本激励计划授予激励对象限制性股票（含预留）的授予价格为 40.12 元/股。  本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 80.23 元的 50%，为每股 40.12 元；  （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 79.89 元的 50%，为每股 39.95 元。  经核查，本独立财务顾问认为：华宝新能 2023 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见  深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。  根据入职时间不同，公司将本激励计划首次授予的激励对象分为 A、B 两类，公司为 A、B 类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体安排如下：  （1）首次授予的限制性股票归属期限和归属比例安排具体如下：  本激励计划首次授予 A 类激励对象为公司 2022 年 1 月 1 日前入职的员工，该部分激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：  归属安排                归属时间               归属比例          自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相第一个归属期                                    30%          应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止          自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相第二个归属期                                    30%          应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止          自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相第三个归属期                                    40%          应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止  本激励计划首次授予 B 类激励对象为公司 2022 年 1 月 1 日后入职的员工，该部分激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排                归属时间             归属比例         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相第一个归属期                                 30%         应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相第二个归属期                                 30%         应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至相第三个归属期                                 40%         应部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止  （2）公司在预留部分授予前，将根据预留激励对象的入职时间不同，将预留部分激励对象进行划分 A、B 两类激励对象（具体入职时间要求公司将根据届时安排制定），其各自的归属安排如下：  A 类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排                归属时间             归属比例         自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相第一个归属期                                 30%         应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相第二个归属期                                 30%         应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相第三个归属期                                 40%         应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止  B 类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排                归属时间             归属比例         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相第一个归属期                                 30%         应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相第二个归属期                                 30%         应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至相第三个归属期                                 40%         应部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止  各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。  这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。  经核查，本独立财务顾问认为：华宝新能 2023 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。（八）对公司实施股权激励计划的财务意见  根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为华宝新能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见  在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。  因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。  经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华宝新能 2023 年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见  本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。  本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置本次激励计划的业绩考核目标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。  除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。  经分析，本独立财务顾问认为：华宝新能 2023 年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。（十一）其他  根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。（十二）其他应当说明的事项便于论证分析，而从《深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。宝新能股权激励计划的实施尚需华宝新能股东大会决议批准。六、备查文件及咨询方式（一）备查文件关事项的独立意见（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052查看原文公告