湘佳股份- 湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）

证券代码：002982                证券简称：湘佳股份债券代码：127060                债券简称：湘佳转债        湖南湘佳牧业股份有限公司        公开发行可转换公司债券              受托管理事务报告               （2022 年度）               债券受托管理人               二〇二三年五月                重要声明  本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》                           （以下简称“《受托管理协议》”）《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》             《湖南湘佳牧业股份有限公司 2022 年年度报告》 （以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。                 第一节 本期债券情况   一、核准文件及核准规模   本次公开发行可转换公司债券经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1814 号”核准，公司于 2022年 4 月 19 日公开发行了 640.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，共计募集资金 64,000.00 万 元。 坐扣 承销 和保 荐费 用 720.00 万元 后的募 集资 金为本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用 233.65 万元后，公司本次募集资金净额为 63,046.35 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-8 号）。   经深交所同意，公司 64,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 6 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”。   二、本期债券的主要条款   （一）发行主体   本次发行主体为：湖南湘佳牧业股份有限公司。   （二）债券名称   本期债券名称为：湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券。   （三）发行规模   本次可转换公司债券的发行规模为 64,000.00 万元。   （四）票面金额和发行价格   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。   （五）债券期限   本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 4 月 19 日至 2028年 4 月 18 日。   （六）债券利率   本次发行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.2%、第五年 1.6%、第六年 2.0%。   （七）还本付息的期限和方式   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：可转换公司债券的当年票面利率。   ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。   ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （八）转股期限   本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022 年 4 月 25 日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 10 月 25 日）起至本次可转债到期日（2028 年   （九）初始转股价格   初始转股价格为 42.56 元/股。   （十）最新转股价格   最新转股价格为 42.36 元/股。   （十一）转股股数确定方式  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。  （十二）转股价格的确定及其调整  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 42.56 元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （十三）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得向上修正。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。     （十四）赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：  IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。  赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。  公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。  （十五）回售条款  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。  公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。  （十六）转股年度有关股利的归属  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。     （十七）担保事项     本次发行的可转换公司债券不提供担保。     （十八）信用评级     公司聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次发行的可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。     （十九）募集资金用途     本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 64,000.00 万元（含                                             单位：万元序号           项目名称             总投资额         拟投入募集资金一、1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目            小计                 30,292.00      29,900.00二、1 万头种猪养殖基地项目            小计                 20,000.00      19,200.00三、补充流动资金                       14,900.00      14,900.00            合计                 65,192.00      64,000.00     项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。     在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。（二十）债券受托管理人本次可转换公司债券的债券受托管理人为民生证券。         第二节 债券受托管理人履行职责情况  民生证券作为湘佳股份本次公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措施主要包括：          第三节 发行人年度经营情况和财务情况  一、发行人基本情况公司名称                  湖南湘佳牧业股份有限公司英文名称            Hunan Xiangjia Animal Husbandry Co., Ltd.注册地址           湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路 9 号办公地址           湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路 9 号股票上市地                       深圳证券交易所股票简称                             湘佳股份股票代码                             002982.SZ法定代表人                             喻自文董事会秘书                             何业春成立日期                             2003-04-08邮政编码（办  公）电话号码                         0736-5223898传真号码                         0736-5223898互联网地址                   www.xiangjiamuye.com统一信用代  码         许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；家         禽屠宰；生猪屠宰；牲畜屠宰；饲料生产；食品生产；食品销售；食品互联         网销售；兽药经营；农作物种子经营；食品添加剂生产；林木种子生产经营；         肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门         批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；牲畜销售；农产品的         生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要经营范围     许可的商品）；畜牧渔业饲料销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；         新鲜水果零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；技术服务、         技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、         渔业专业机械的销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；         食用农产品批发；食用农产品零售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务         （不含危险化学品等需许可审批的项目）；香料作物种植；食品添加剂销售；         蔬菜种植；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；         货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                       主开展经营活动）   二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况  公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销售。目前公司主要养殖父母代种鸡与商品鸡，以及养殖少量祖代种鸡。2022 年全年，公司实现营业收入 38.23 亿元，比上年度增长 27.20%，净利润 11,322.72 万元，比上年度增长 294.63%。主要经营管理及业务发展情况如下：2022 年，公司家禽养殖生产继续保持着良好的运行态势，出栏家禽 8,255.62万羽，同比增长 10.33%。2022 年，公司销售商品肉鸡 4,169.38 万只，同比上升于冰鲜禽肉产品的市场开拓，公司加快门店的开发，公司冰鲜产品销量保持稳定增长，对利润起到了最主要的支撑作用。全年销售冰鲜产品 90,746.25 吨，同比上升 19.28%；冰鲜销售收入 23.92 亿元，同比上升 26.77%。2022 年，公司蛋品业务销售收入 2.31 亿元，同比增长 19.97%。  公司主要财务数据和财务指标情况如下：                                               单 位 ：万元                                                     本年比上         项目            2022 年度/年末        2021 年度/年末                                                     年增减营业收入                        382,299.97     300,550.73   27.20%归属于上市公司股东的净利润                10,587.30       2,567.86   312.30%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润资产总额                        378,209.90     286,833.67   31.86%归属于上市公司股东的净资产               183,301.45     160,847.07   13.96%经营活动产生的现金流量净额                12,059.51      11,372.53    6.04%基本每股收益（元/股）                       1.04           0.25   316.00%稀释每股收益（元/股）                       1.00           0.25   300.00%加权平均净资产收益率                      6.08%          1.60%     4.48%           第四节 发行人募集资金使用情况    一、募集资金基本情况   根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814 号)，公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券 640.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 64,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用 720.00 万元后的募集资金为 63,280.00 万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2022 年 4 月 25 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用 233.65 万元后，公司本次募集资金净额为 63,046.35 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕    二、本年度募集资金实际使用情况下表所示：募集资金总额                                                63,046.35   本年度投入募集资金总额                                                           30,887.66报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额                                                     已累计投入募集资金总额                                                           30,887.66累计变更用途的募集资金总额比例                 是否                    调整后                         截至期末               截至期末                                             项目可行性 承诺投资项目                   募集资金                       本年度                                               项目达到预定         本年度       是否达到                已变更项目                  投资总额                       累计投入金额             投资进度(%)                                           是否发生和超募资金投向                  承诺投资总额                     投入金额                                               可使用状态日期       实现的效益      预计效益               （含部分变更）                  (1)                           (2)            (3)＝(2)/(1)                                       重大变化 承诺投资项目鸡标准化 养殖基          否        29,900.00    29,900.00      8,077.54           8,077.54         27.02%      2023 年 12 月     不适用       否       否地建设项目                  否        19,200.00    19,200.00      8,844.09           8,844.09         46.06%      2023 年 6 月      不适用       否       否殖基地项目建设   合   计                   64,000.00    63,046.35     30,887.66          30,887.66                 -       －                     －       －未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                           不适用项目可行性发生重大变化的情况说明                                    不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况                                   不适用募集资金投资项目实施地点变更情况                                    不适用募集资金投资项目实施方式调整情况                                    不适用                           金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发募集资金投资项目先期投入及置换情况                           行费用的自筹资金_10,441.44 万元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金 10,367.79 万元，置换预先支付发行费用的                           自筹资金 73.65 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况          不适用用闲置募集资金进行现金管理情况            元的“中国工商银行 2022 年第 1 期公司客户大额存单（6 个月）”进行现金管理，2022 年 12 月 20 日到期赎回，产                           生收益 142.71 万元。项目实施出现募集资金节余的金额及原因         不适用                           募集资金暂未使用完毕，募集资金存入专户，实行专款专用，对于闲置募集资金，没有用于其他用途，公司与银行签尚未使用的募集资金用途及去向                           订协定存款协议，增加收益。  注:补充流动资金的累计投入金额包含期间银行产生的利息。          第五节 本次债券担保人情况  公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。        第六节 债券持有人会议召开情况人会议。                第七节 本次债券付息情况  发行人于 2023 年 4 月 19 日支付自 2022 年 4 月 19 日至 2023 年 4 月 18 日期间的利息。本次付息为“湘佳转债”第一年付息，票面利率为 0.2%，即每张面值人民币 100 元可转债兑息金额为 0.20 元人民币（含税）。         第八节 本次债券的跟踪评级情况  联合资信评估股份有限公司 2022 年 6 月出具《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券 2022 年跟踪评级报告》，确定维持湖南湘佳牧业股份有限公司主体长期信用等级为 A+，“湘佳转债”信用等级为 A+，评级展望为稳定。       第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项  一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项  根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定：  “本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方：  （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；产、负债、权益和经营成果产生重要影响；法履行职责；司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；告无效；监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；依法进入破产程序、被责令关闭；监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；  （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；  （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；  （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；  （五）未转换的可转债总额少于三千万元；  （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；  （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；  （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；  （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；  （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。”  民生证券作为湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理人，现将本次期债券重大事项报告如下：  （一）2022 年度利润分配  根据公司发布的《2022 年度股东大会决议公告》、《2022 年年度权益分派实施公告》等相关公告，公司以 2022 年度利润分配预案实施时股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。自分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。  二、转股价格调整  经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司以 2022 年度利润分配预案实施时股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。自分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。  根据《募集说明书》的相关规定，在“湘佳转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据相关公式进行转股价格的调整；当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。  因此，“湘佳转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。  根据《募集说明书》相关条款约定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。  根据上述转股价格调整公式，调整后的可转债转股价格 P1＝P0-D，其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，D 为每股派送现金股利。因此，P1＝月 8 日（除权除息日）生效。本次发行的“湘佳转债”自 2022 年 10 月 25 日起可转换为公司股份。  以下无正文。  （本页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）》之盖章页）                         民生证券股份有限公司                             年   月   日查看原文公告