新相微- 新相微首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：新相微                                股票代码：688593        上海新相微电子股份有限公司   Shanghai New Vision Microelectronics Co., Ltd.         （住所：上海市徐汇区桂平路 680 号 31 幢 7 楼） 首次公开发行股票并在科创板上市公告书               保荐机构（主承销商）  （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）                二〇二三年五月三十一日                   特别提示  上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023 年 6 月 1 日在上海证券交易所科创板上市。  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。              第一节 重要声明与提示一、重要声明  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。二、投资风险提示  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：（一）涨跌幅限制放宽  根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。（二）流通股数量较少  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月， 本次发行后本公司的无限售流通股为68,374,221股，占发行后总股本的14.88%，公司上 市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的   科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股 票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担 原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相 应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以 保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价 格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性 风险。 （四）市盈率高于同行业公司平均水平   根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和 其他电子设备制造业（C39）”，截至2023年5月18日（T-3日）中证指数有限公司发布的 “计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为32.28倍。 发行人本次发行价格为11.18元/股，对应的市盈率为： 非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。主营业务与 公司相近的可比上市公司的市盈率具体水平如下：                                            对应的静态市  对应的静态市证券代码   证券简称   前 EPS（元人   后 EPS（元人   收盘价（元                                            盈率（扣非前） 盈率（扣非后）               民币/股）     民币/股）      人民币/股）                                                    对应的静态市   对应的静态市证券代码      证券简称     前 EPS（元人    后 EPS（元人    收盘价（元                                                    盈率（扣非前） 盈率（扣非后）                    民币/股）      民币/股）       人民币/股）         均值           4.1560      0.1770        -     53.96    92.70    数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 5 月 18 日（T-3）                                         。    注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日 （2023 年 5 月 18 日）总股本；    注 2：汇率采用 2023 年 5 月 18 日（T-3）中国银行公布外汇牌价：1 新台币=0.2276 人民币；    注 3：联咏、瑞鼎、矽创电子未披露扣非后归母净利润数据，故未列示其 2022 年扣非后 EPS 及对应 的静态市盈率；    注 4：韦尔股份 2022 年扣非后 EPS 对应的静态市盈率为极值，故未列示；    注5：各项数据计算若存在尾数差异，为四舍五入造成     本次发行价格11.18元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前摊薄后市盈率为 低于同行业可比公司扣非前静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带 来损失的风险。 三、特别风险提示     以下所述“报告期”，指 2020 年、2021 年及 2022 年。 （一）经营业绩波动的风险 万元，2020 年至 2022 年年均复合增长率为 39.71% ；净利润分别为 2,541.22 万元、 供不应求的市场行情持续时间无法准确估计，未来下游市场景气度回落带来需求的减少 或晶圆厂产能扩张带来供给的增加，均可能导致公司的经营业绩出现波动，2021 年的 高速增长不可持续。市场供需关系紧张态势逐步缓和等市场因素影响，2022 年公司产品交易单价同比下降公司净利润同比下降 29.09%，归属于母公司股东的净利润同比下降 29.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降 46.73%。2023 年 1-3 月，虽然公司营业收入较上年同期有所增加，且毛利率环比 2022 年 10-12 月有所提升，但受产品价格较 2022 年同期仍相对处于低位且产品成本尚未显著降低影响，使得公司净利润同比减少 30.92%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少 59.31%。若终端市场需求无法回暖或进一步萎缩，行业景气度进一步下降，公司前期通过产能保证金预定产能将可能无法及时消化或保证金无法及时收回，同时可能面临产品销量、单价进一步下滑的情况，进而使得公司存在 2023 年 1-6 月及 2023 年营业收入、净利润降幅较 2022年进一步扩大的风险。（二）高毛利率不可持续的风险  报告期内，公司毛利率分别为 28.34%、67.71%和 41.35%，2021 年和 2022 年公司毛利率存在较大波动。其中，2021 年公司毛利率较上年同期提升 39.37 个百分点，主要是由于 2020 年四季度起，上游晶圆产能出现供应紧张；同时，下游市场需求有所扩张导致总体市场呈现供不应求的态势，整体市场价格水平出现较大幅度的上涨。与此同时，受到晶圆回货周期、产品封测加工周期较长，叠加库存备货等因素影响，公司产品销售时结转平均单位成本的提升存在一定滞后，至 2021 年下半年起才开始持续上涨。上述原因导致公司 2021 年毛利率至二季度达到 76.02%，至四季度则降至 61.39%。2022 年，公司毛利率进一步下降至 41.35%，主要是由于下游供需紧张的态势有所缓解使得产品价格有所回落，同时晶圆采购成本上升及公司晶圆成本结转的滞后性使得产品单位成本上升所致。  由此可见，公司 2021 年的高毛利水平具有一定的短期特殊性，且 2021 年下半年、本影响较大，若晶圆价格持续上涨，将增加公司生产成本，可能导致公司产品毛利率进一步降低。另一方面，若显示驱动芯片市场供给紧张状况得以缓解，将可能导致公司产品单价下降，进而对毛利率造成不利影响。其他因素不变的情况下，产品平均单价下降             项目               2022 年度       2021 年度       2020 年度  平均单价下降 10%对毛利润的影响（万元）         -4,270.04     -4,516.96     -2,187.55 平均单价下降 10%对毛利率的影响（个百分点）            -6.52         -3.59         -7.96 平均单位成本上升 10%对毛利润的影响（万元）        -2,504.38     -1,458.63     -1,567.54平均单位成本上升 10%对毛利率的影响（个百分点）           -5.87         -3.23         -7.17（三）市场竞争风险  目前，全球显示芯片市场呈现出高度集中的态势。与联咏科技、奇景光电、Magnachip等国际头部大型厂商相比，公司在整体规模、主要客户知名度、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定的差距。  报告期内，发行人销售的显示驱动芯片以整合型显示芯片为主，分离型显示驱动芯片收入占比较低。在整合型显示芯片的各应用领域中，公司在 TFT-LCD 智能穿戴、功能手机等市场空间较小的细分市场的占有率较高，而在 TFT-LCD 智能手机、AMOLED智能手机等市场空间较大的领域占有率较小；在分离型显示驱动芯片下游的电视及商显、平板电脑、IT 显示等领域中，公司市占率均较低。若公司未来不能在智能手机、电视及商显等规模更大的市场提高竞争力、获得更高的市场份额，则可能未来收入增长方面有所限制。  产品分辨率方面，报告期内公司以 HD 及以下等较低分辨率类型的显示驱动芯片产品为主，FHD 及以上分辨率产品则占比较少。且截至 2022 年 12 月 31 日，公司暂未量产 4K 分辨率的显示驱动芯片。若公司在高分辨率产品方面突破不及预期，则收入增速或将放缓。在 AMOLED 产品方面，截至 2022 年 12 月 31 日，公司在售 AMOLED 产品未实现品牌终端的突破且显示效果与同类 FHD AMOLED 产品存在一定差距，基于外置RAM 的架构技术使用 90nm 低阶制程工艺实现与 55nm 制程相同效果的新型 FHDAMOLED 产品仍处于研发阶段，距量产仍存在一定不确定性。  随着众多本土竞争对手日渐加入市场，国内显示芯片市场的竞争愈加激烈。在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。（四）产品研发失败风险   集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适应不断变化的市场需求。公司需要结合显示技术发展和市场需求，确定新显示芯片产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。但由于显示技术的产业化和市场化始终具有一定的不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确作出判断，在研发过程中关键显示驱动技术未能突破、芯片性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到下游面板厂商、模组厂商或终端厂商的认可，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，且可能对公司未来业绩增长产生不利影响。（五）关联交易增加的风险   报告期内，京东方实际控制人北京电控及其控股子公司北京燕东为发行人持股 5%以上的直接股东；公司与京东方的交易金额分别为 10,582.07 万元、20,634.58 万元及营业收入比例分别为 12.81%、6.64%及 7.87%，占比较小。   上述交易中主要为发行人采购定制化成品进行销售，与京东方相关业务交易金额分别 8,073.44 万元、18,969.81 万元及 14,991.06 万元，采用净额法核算后形成收入分别为   除定制化采购成品业务外，2022 年，公司还存在定制化采购晶圆后自行封测，并已成功将 1 款自主封测产品销售至京东方，相关业务以总额法核算。业务模式变化后，相关产品的毛利率为 4.43%，较原模式下交易毛利率 3.88%有所提高，相关产品存货余额较上年末增加 215.22 万元。相关产品销售收入金额为 573.76 万元，占京东方销售收入的比例为 17.08%，相对较小。但随着公司未来进一步提升显示屏电源管理芯片的自制能力，发行人将逐步增加向致新科技定制化采购的晶圆后自主进行封装测试的产品数量，包括 IT 显示 P603 系列等 6 款产品，将存在使得该类产品对京东方的销售收入金额增加的可能。   报告期内，公司第一大供应商致新科技下属的台湾类比直接持有公司 3.11%股份。公司比照关联交易披露的向致新科技采购金额分别为 10,409.45 万元、17,731.23 万元及易金额的增加相应有所增加。前述业务模式变化前后，公司与致新科技之间签订的合同主要条款无重大变化。  若未来公司与上述企业持续加大业务合作规模，则可能导致向关联方销售及比照关联交易披露的采购金额进一步增加。此外，若未来公司逐步增加向致新科技定制化采购的晶圆后自主进行封装测试的产品数量，将导致公司在业务开展过程中需投入更多资源、相关产品存货进一步增加；如业务模式变化后相关产品封测工艺持续不稳定导致良率无法有效控制，将可能导致显示屏电源管理芯片产品毛利率进一步降低的风险。（六）存货跌价风险  报告期各期末，公司存货余额分别为 3,453.85 万元、6,368.54 万元及 19,386.72 万元，增长较快，计提的存货跌价准备金额分别为 648.96 万元、343.92 万元及 479.93 万元，占存货余额的比例分别为 18.79%、5.40%及 2.48%。公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，客户的订单未来无法执行，或者下游市场持续大幅回落导致存货无法正常对外销售，以及如果出现产品技术的重大革新导致现有产品被迭代，可能将进一步导致存货库龄变长、可变现净值降低，公司将面临存货跌价准备进一步增加的风险。  截至 2022 年末，公司与客户延后提货订单直接相关的存货余额为 303.75 万元，尽管相关存货的在手订单覆盖率较高、订单预计毛利率及实际销售毛利率情况均较好，同时客户已确认了会陆续提货且 2022 年 7 月至 2023 年 2 月部分订单已实际实现销售，相关存货目前不存在跌价情形，但若下游市场持续大幅回落导致客户的订单未来无法执行，公司将面临存货跌价准备进一步增加的风险。  截至 2022 年末，公司因合作模式变更形成的相关存货余额为 215.22 万元，相关存货目前不存在跌价情形，如未来相关产品封测工艺持续不稳定导致良率无法有效控制，将可能导致毛利率进一步降低，公司将面临存货跌价准备进一步增加的风险。（七）供应商产能供应不足的风险晶圆厂等供应商开工率持续处于低位，导致晶圆及各类芯片产品出现供应紧张。在部分晶圆等产能供应紧缺的情况下，公司采购晶圆等原材料的价格亦出现一定幅度的上涨。如未来上游产能供应持续趋紧，将可能导致公司采购成本进一步上升，对公司晶圆原材料及芯片产品备货、生产等造成不利影响。（八）与募集资金运用相关的风险  本次募集资金投资项目包括“合肥 AMOLED 显示驱动芯片研发及产业化项目”、“合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目”、“上海先进显示芯片研发中心建设项目”等。本次募集资金投资项目建成后，公司预计将合计新增固定资产投资 55,887.40 万元、无形资产 10,530.00 万元，初步估算相应的年折旧摊销费用增加约 7,000.00 万元。如果因市场环境、市场需求等因素发生重大不利变化，以及募投项目中新技术与产品的研发进度不及预期，导致募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，则将对公司的经营业绩产生不利影响。而且，为进一步增强发行人对芯片质量的把控能力并提高芯片研发效率，本次募集资金投资项目包含了“合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目”，该募投项目建成后将使发行人从轻资产模式运营的纯半导体设计企业变成拥有独立测试产线的半导体企业，经营模式转变将给公司未来的日常经营与管理带来一定挑战，存在经营管理不善导致的项目投资失败风险。                   第二节 股票上市情况一、股票发行上市审核情况（一）编制上市公告书的法律依据   本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容电子股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：   “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。   二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。   三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。   四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容   本公司股票上市已经上海证券交易所《关于上海新相微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》              （上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕114 号文）批准，上海证券交易所同意本公司在上海证券交易所科创板上市交易，本公司 A 股股本为 45,952.9412 万股（每股面值 1.00 元），其中 6,837.4221 万股于 2023 年 6 月 1 日起上市交易，证券简称为“新相微”，证券代码为“688593”。二、股票上市相关信息  （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板  （二）上市时间：2023 年 6 月 1 日  （三）股票简称：新相微；扩位简称：新相微  （四）股票代码：688593  （五）本次发行后的总股本：459,529,412 股  （六）本次发行的股票数量：91,905,883 股  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：68,374,221 股  （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：391,155,191 股  （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：18,381,176 股，其中，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）相关子公司）获配股数为 3,676,235 股，占首次公开发行股票数量的比例为 4.00%；发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金新相微电子 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）获配股数为 8,895,348股，占首次公开发行股票数量的比例为 9.68%；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业合肥晶合集成电路股份有限公司获配股数为作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业北京电控产业投资有限公司获配股数为 1,659,884 股，占首次公开发行股票数量的比例为 1.81%  （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”  （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”  （十二）本次上市股份的其他限售安排：行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。股票数量的 10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6 个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月。网下无锁定期部分最终发行股票数量为 46,317,221 股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 5,150,486 股。理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。  （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司  （十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司三、发行人选择的具体上市标准  本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。  本次发行价格为 11.18 元/股，本次发行后本公司股份总数为 45,952.9412 万股，上市时市值约为人民币 51.38 亿元，本公司 2022 年度经审计的营业收入为 42,700.44 万元，的标准。         第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况  中文名称：上海新相微电子股份有限公司  英文名称：Shanghai New Vision Microelectronics Co., Ltd.  本次发行前注册资本：人民币 36,762.3529 万元  法定代表人：Peter Hong Xiao（肖宏）  注册地址：上海市徐汇区桂平路 680 号 31 幢 7 楼  办公地址：上海市徐汇区桂平路 680 号 31 幢 7 楼  经营范围：集成电路设计、集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售。         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。  主营业务：公司主营业务聚焦于显示芯片的研发、设计及销售，致力于提供完整的显示芯片系统解决方案。公司的显示芯片采用 Fabless 的制造模式，将产品的生产、封装和测试环节分别委托晶圆厂商和芯片封测厂商完成。公司产品主要分为整合型显示芯片、分离型显示驱动芯片、显示屏电源管理芯片，覆盖了各终端应用领域的全尺寸显示面板，适配当前主流的 TFT-LCD 和 AMOLED 显示技术；整合型显示芯片广泛应用于以智能穿戴和手机为代表的移动智能终端和工控显示，分离型显示驱动芯片、显示屏电源管理芯片主要用于平板电脑、IT 显示设备和电视及商显领域。  所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业  联系电话：021-51097181  传真：021-64954065  电子邮箱：office@newvisionu.com  董事会秘书：陈秀华二、控股股东、实际控制人基本情况（一）基本情况    发行人无控股股东，实际控制人为 Peter Hong Xiao（肖宏）。2022 年 10 月，PeterHong Xiao（肖宏）与周剑签署《一致行动协议》，双方确认并认可 Peter Hong Xiao（肖宏）为发行人的实际控制人，确认在一致行动期限内周剑及其控制的股东行使召集权、表决权、提名权、提案权等相关股东权利时，应无条件与 Peter Hong Xiao（肖宏）的意思表示保持一致，不会作出任何与 Peter Hong Xiao（肖宏）相反的意思表示并与 PeterHong Xiao（肖宏）保持一致行动。    本次发行前，Peter Hong Xiao（肖宏）通过 New Vision（BVI）间接控制发行人 20.85%的股份；通过 Xiao International 间接控制发行人 6.55%的股份；通过上海曌驿间接控制发行人 3.88%的股份；通过上海俱驿间接控制发行人 2.34%的股份；通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制发行人 3.61%的股权，合计间接控制发行人 37.23%的股份。此外，最近两年内，发行人过半数董事均由 New Vision（BVI）委派或提名，且自发行人设立以来 Peter Hong Xiao（肖宏）一直为发行人的董事长、法定代表人，最近两年内一直担任发行人总经理。因此，Peter Hong Xiao（肖宏）为发行人的实际控制人，且最近两年未发生变更。    Peter Hong Xiao（肖宏）先生，1967 年 11 月生，美国国籍，复旦大学学士、美国加州伯克利大学理论物理专业硕士、美国加州伯克利大学电气工程与计算机科学专业博士。1994 年 9 月至 1998 年 8 月，担任 International Business Machines Corporation T.J.Watson Research Center 研究员；1998 年 8 月至 1999 年 12 月，担任美国公司 IC Media Corp.首席技术官；2000 年 1 月至 2004 年 12 月，担任 UltraChip INC.（现为晶宏半导体股份有限公司）美国和中国区总裁；2005 年 3 月至今担任发行人董事长、法定代表人。（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图注：Peter Hong Xiao（肖宏）担任上海俱驿的执行事务合伙人，并担任上海曌驿执行事务合伙人曌鑫微的执行事务合伙人。2022 年 10 月，Peter Hong Xiao（肖宏）与上海驷驿的执行事务合伙人周剑签署《一致行动协议》，可控制上海驷驿所持发行人股份对应的表决权。三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况（一）全体董事、监事、高级管理人员     截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：                                                                                       占发行前总                                                  直接持股数        间接持股数       合计持股数                   持有债券情序号       姓名            职务        任职起止日期                                                股本持股比                   限售期限                                                  量（万股）        量（万股）       量（万股）                     况                                                                                         例       Peter Hong              2021 年 8 月至 2024      Xiao（肖宏）                      年8月                                    年8月                                    年8月      Weigang Greg             2021 年 8 月至 2024     Ye（叶卫刚）                        年8月                                    年8月                                    年8月      Jay Jie Chen             2021 年 8 月至 2024       （陈捷）                         年8月                                    年8月                                    年8月                                                                                     占发行前总                                            直接持股数            间接持股数       合计持股数                     持有债券情序号   姓名       职务       任职起止日期                                                        股本持股比                         限售期限                                            量（万股）            量（万股）       量（万股）                       况                                                                                       例                          年8月                          年8月                          年8月                          年8月           总经理助理兼    2021 年 8 月至 2024            研发总经理         年8月                          年8月                       年8月注 1：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，持股数量为以万股为单位进行四舍五入（二）其他核心技术人员                                                                                     占发行前总                                            直接持股数            间接持股数       合计持股数                     持有债券情序号    姓名      职务        任职起止日期                                                       股本持股比                         限售期限                                            量（万股）            量（万股）       量（万股）                       况                                                                                       例            新相西安研发             副总经理                                                          占发行前总                                 直接持股数    间接持股数   合计持股数           持有债券情序号    姓名       职务      任职起止日期                             股本持股比           限售期限                                 量（万股）    量（万股）   量（万股）             况                                                            例               总监注 1：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，持股数量为以万股为单位进行四舍五入注 2： 其余核心技术人员 Peter Hong Xiao（肖宏）                                、周剑具体持股情况详见本节之“董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”之“                                                                      （一）全体董事、监事、高级管理人员”四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排（一）股权激励的基本情况  截至本上市公告书签署之日，发行人的员工持股平台为上海曌驿、上海驷驿、上海俱驿和上海驷苑。上海曌驿、上海驷驿、上海俱驿为发行人的直接员工持股平台，分别持有发行人 3.88%、3.61%和 2.34%的股份；上海驷苑为发行人的间接员工持股平台，分别持有上海曌驿和上海驷驿 19.41%和 17.96%的份额。具体情况如下：企业名称    上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）成立时间    2018 年 1 月 18 日出资总额    855.40 万元执行事务合伙人 曌鑫微注册地址    上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）        一般项目：信息技术科技领域内的技术咨询，企业管理咨询，企业形象策划，商经营范围    务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自        主开展经营活动）  截至 2022 年 12 月 31 日，上海曌驿的人员构成情况如下： 序号    合伙人名称或姓名            类型        出资额（万元）       出资比例（%）序号   合伙人名称或姓名    类型        出资额（万元）       出资比例（%）  序号         合伙人名称或姓名               类型        出资额（万元）       出资比例（%）                      合计                           855.40        100.00   上海曌驿的普通合伙人为曌鑫微，其基本情况如下：企业名称        上海曌鑫微信息技术服务合伙企业（有限合伙）出资总额        100 万元实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）注册地址        上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号成立时间        2021 年 7 月 22 日投资结构        Peter Hong Xiao（肖宏）持有 99%的份额；周剑持有 1%的份额            一般项目：计算机信息、电子、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围        技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依            法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业名称             上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙）成立时间             2019 年 4 月 15 日出资总额             756.70 万元执行事务合伙人          周剑注册地址             上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）                 一般项目：信息、电子科技领域内的技术咨询，企业管理咨询，企业形象策划，经营范围             商务信息咨询（不含投资类咨询）。                                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法                 自主开展经营活动）   截至 2022 年 12 月 31 日，上海驷驿的人员构成情况如下：                  合伙人名称或    序号                               类型       出资额（万元）       出资比例（%）                    姓名     合伙人名称或序号             类型     出资额（万元）       出资比例（%）       姓名                  合伙人名称或     序号                                类型    出资额（万元）         出资比例（%）                    姓名                       合计                          756.70         100.00企业名称             上海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙）成立时间             2020 年 3 月 11 日出资总额             4,066.8178 万元执行事务合伙人          Peter Hong Xiao（肖宏）注册地址             上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）                 一般项目：从事信息科技、电子科技专业领域内技术咨询，企业管理咨询，企业经营范围             形象策划，商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开                 展经营活动）     截至 2022 年 12 月 31 日，上海俱驿的人员构成情况如下：序号              合伙人姓名                  类型    出资额（万元）         出资比例（%）序号         合伙人姓名              类型     出资额（万元）         出资比例（%）                合计                      4,066.8178        100.00企业名称       上海驷苑信息技术合伙企业（有限合伙）成立时间       2020 年 3 月 11 日出资总额       416.75 万元执行事务合伙人    周剑注册地址       上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）           一般项目：从事信息科技、电子科技专业领域内技术咨询，企业管理咨询，企业经营范围       形象策划，商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开           展经营活动）     截至 2022 年 12 月 31 日，上海驷苑的人员构成情况如下： 序号           合伙人姓名           类型     出资额（万元）         出资比例（%）  序号      合伙人姓名       类型     出资额（万元）        出资比例（%）            合计                     416.75        100.00（二）减持承诺  具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。（三）限售安排  上海曌驿的执行事务合伙人曌鑫微由发行人的实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）担任执行事务合伙人并持有 99%的财产份额，Peter Hong Xiao（肖宏）能够控制上海曌驿，上海曌驿所持发行人的股份自发行人股票上市之日起锁定 36 个月。  上海俱驿由发行人的实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）担任执行事务合伙人并持有 54.64%的财产份额，Peter Hong Xiao（肖宏）能够控制上海俱驿，上海俱驿所持发行人的股份自发行人股票上市之日起锁定 36 个月。     上海驷驿由周剑担任执行事务合伙人，上海驷驿执行事务合伙人周剑为 Peter HongXiao（肖宏）的一致行动人，上海驷驿持有发行人的股份自发行人股票上市之日起锁定     上海驷苑为上海曌驿和上海驷驿的有限合伙人，上海驷苑执行事务合伙人周剑为Peter Hong Xiao（肖宏）的一致行动人，上海驷苑间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起锁定 36 个月。五、本次发行前后公司股本结构变动情况     本次发行前，公司的总股本为 36,762.3529 万股，本次发行的股票数量占公司发行后总股本的比例为 20%，不涉及股东公开发售股份。本次发行前后公司的股本结构如下：                            本次发行前股本结构             本次发行后股本结构 股东姓名/名称             股份性质   持股数量         持股比      持股数量         持股比      限售期限                            （万股）          例       （万股）          例有限售条件 A 股流通股                                                                        自上市之日起NewVision（BVI）       法人股    7,665.3360   20.85%   7,665.3360   16.68%                                                                        自上市之日起     科宏芯             法人股    3,091.9320    8.41%   3,091.9320   6.73%                                                                        自上市之日起    北京燕东             法人股    2,881.2600    7.84%   2,881.2600   6.27%                                                                        自上市之日起    北京电控             法人股    2,606.8680    7.09%   2,606.8680   5.67%                                                                        自上市之日起    众联兆金             法人股    2,469.4560    6.72%   2,469.4560   5.37%                                                                        自上市之日起Xiao International   法人股    2,407.7880    6.55%   2,407.7880   5.24%                                                                        自上市之日起  新余義嘉德              法人股    2,017.5840    5.49%   2,017.5840   4.39%                                                                        自上市之日起    浚泉理贤             法人股    1,681.3080    4.57%   1,681.3080   3.66%                                                                        自上市之日起    上海曌驿             法人股    1,424.7000    3.88%   1,424.7000   3.10%   Kun Zhong                                                            自上市之日起                     法人股    1,372.0320    3.73%   1,372.0320   2.99%     Limited                                                             12 个月                   本次发行前股本结构              本次发行后股本结构股东姓名/名称     股份性质   持股数量         持股比       持股数量         持股比     限售期限                   （万股）          例        （万股）          例                                                               自上市之日起  上海驷驿      法人股    1,325.7000    3.61%    1,325.7000   2.88%                                                               自上市之日起  台湾类比      法人股    1,143.2880    3.11%    1,143.2880   2.49%                                                               自上市之日起  上海俱驿      法人股     861.2449     2.34%     861.2449    1.87%                                                               自上市之日起  上海瑶宇      法人股     769.3560     2.09%     769.3560    1.67%                                                               自上市之日起  图灵安宏      法人股     692.3160     1.88%     692.3160    1.51%                                                               自上市之日起  骅富投资      法人股     603.2880     1.64%     603.2880    1.31%                                                               自上市之日起合肥高新创投      法人股     593.4240     1.61%     593.4240    1.29%                                                               自上市之日起  浙江创想      法人股     504.3960     1.37%     504.3960    1.10%                                                               自上市之日起 珊瑚海企管      法人股     504.3960     1.37%     504.3960    1.10%                                                               自上市之日起  新芯投资      法人股     395.6040     1.08%     395.6040    0.86%                                                               自上市之日起  上海雍鑫      法人股     336.2760     0.91%     336.2760    0.73%                                                               自上市之日起  平阳睿信      法人股     336.2760     0.91%     336.2760    0.73%                                                               自上市之日起  珠海达泰      法人股     298.1880     0.81%     298.1880    0.65%                                                               自上市之日起  上海米达      法人股     285.8400     0.78%     285.8400    0.62%                                                               自上市之日起  湖州浩微      法人股     257.1480     0.70%     257.1480    0.56%                                                               自上市之日起  浚泉广源      法人股     237.3480     0.65%     237.3480    0.52%中国中金财富证                                                        自上市之日起            战略配售            -         -    367.6235    0.80% 券有限公司                                                          24 个月中金新相微电子 1号员工参与科创                                                        自上市之日起            战略配售            -         -    889.5348    1.94%板战略配售集合                                                         12 个月资产管理计划                                本次发行前股本结构               本次发行后股本结构股东姓名/名称           股份性质          持股数量          持股比       持股数量          持股比           限售期限                                （万股）            例       （万股）            例合肥晶合集成电                                                                         自上市之日起                  战略配售                    -         -     414.9709      0.90%路股份有限公司                                                                             12 个月北京电控产业投                                                                         自上市之日起                  战略配售                    -         -     165.9884      0.36% 资有限公司                                                                              12 个月部分网下配售对           境内公开                                                          自上市之日起 6                                          -         -     515.0486      1.12%      象           发行股份                                                               个月无限售条件 A 股流通股                  境内公开  公众股东                                    -         -    6,837.4221    14.88%         -                  发行股份          合计                    36,762.3529   100.00%   45,952.9412   100.00%         -六、本次发行后持股数量前十名股东      本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：序号               股东               持股数量（股）               持股比例                限售期限            合计                        27,618.2640           60.10%              -七、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况    发行人高级管理人员、员工拟通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购本次公开发行新股。中金新相微电子 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。2023年 4 月 12 日，发行人召开董事会，决议同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划，并作为参与战略配售的投资者认购本次战略配售股票，具体信息如下：（一）投资主体    发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金新相微电子 1 号，管理人为中金公司。（二）参与规模及获配情况    中金新相微电子 1 号认购上限为 9,945.0000 万元。根据最终确定的发行价格，专项资产管理计划共获配 8,895,348 股。（三）参与人姓名、职级与比例    中金新相微电子 1 号参与战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例具体如下：序                        认购金额                 劳动关系所属       姓名         职务                 认购比例              员工类别号                        （万元）                   公司    PETER HONG                 董事长、总                                 高级管理人      （肖宏）        经理                                     员                                                       高级管理人                                                         员                                                       高级管理人                                                         员                                                       高级管理人                                                         员                 子公司研发                  副总经理                 子公司研发                   总监                 研发副总经                    理序                       认购金额                    劳动关系所属        姓名       职务                     认购比例             员工类别号                       （万元）                      公司                  理               人事行政总                 监               模拟电路设                计工程师               测试部门经                 理               华北区技术                服务总监八、保荐机构子公司跟投情况     （一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司     （二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司     （三）获配股票数量：3,676,235 股     （四）获配金额：4,110.0307 万元     （五）占本次公开发行股票数量的比例：4.00%     （六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起 24 个月                  第四节 股票发行情况一、发行数量  本次发行后公司的总股数为 45,952.9412 万股，其中本次公开发行股份数为开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。二、发行价格  本次发行价格为 11.18 元/股。三、每股面值  每股面值为 1.00 元。四、发行市盈率  本次发行市盈率为 55.22 倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。五、发行市净率  本次发行市净率为 3.28 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算, 每股净资产按照最近一年经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。六、发行方式及认购情况   本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。   本次发行股票数量为 91,905,883 股。其中，最终战略配售数量为 18,381,176 股，占本次发行总数量的 20.00%。网上最终发行数量为 22,057,000 股，其中网上投资者缴款认购数量 21,876,430 股，放弃认购数量 180,570 股。网下最终发行数量为 51,467,707 股，其中网下投资者缴款认购数量 51,467,707 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由中金公司包销，中金公司包销股份的数量为 180,570 股。七、发行后每股收益   本次发行后每股收益为 0.20 元（按 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。八、发行后每股净资产   本次发行后每股净资产为 3.41 元（按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况   本次发行募集资金总额 102,750.78 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为到位情况进行了审验，并于 2023 年 5 月 29 日出具了“大华验字[2023]000289 号”《验资报告》。十、发行费用总额及明细构成  本次发行费用总额为：11,093.31 万元，具体如下： 序号            类型                金额          合计                          11,093.31 万元注：以上费用均不含增值税十一、募集资金净额  本次发行募集资金净额为 91,657.46 万元。十二、发行后股东户数  本次发行后股东户数为 44,013 户。十三、超额配售选择权情况  本次发行没有采取超额配售选择权。                第五节 财务会计资料一、财务会计资料  公司 2020 年至 2022 年的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》                （大华审字[2023]001874 号）                                   。上述财务会计信息已在本公司招股说明书进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表、2023年 1-3 月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2023] 0011152）。上述财务会计信息已在招股说明书中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。  审计报告及审阅报告全文可查阅《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。  公司上市后 2023 年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况（一）审计截止日后主要经营状况  公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司各项业务均正常开展，相关行业政策、税收政策未发生重大变化；公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，供应商情况、产品销售情况等未发生重大变化；公司高级管理人员及核心技术人员构成均保持稳定，未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形。（二）2023 年一季度财务数据审阅情况  公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表、2023 年 1-3 月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2023] 0011152）。相关财务数据已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。（三）年初至上市后的第一个报告期期末的业绩情况说明   公司上市后的第一个报告期截止日为 2023 年 6 月 30 日。公司预计 2023 年 1-6 月营业收入为 21,743.26 万元至 24,743.26 万元，与上年同期相比变动-0.76%至 12.93%；预计 2023 年 1-6 月净利润为 4,294.92 万元至 4,994.92 万元，与上年同期相比变动-45.52%至-36.64%；预计 2023 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为保持稳定，公司产品结构与销售模式不存在重大变化。净利润较上年同期有所变动，主要系显示驱动芯片市场前期供给短缺情形有所恢复叠加终端市场需求下降导致公司产品销售价格下降，同时生产成本由于原材料采购价格仍相对处于高位而未有显著下降，使得产品毛利率、净利率水平相较上年同期有所下降，导致公司净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比有所减少，但公司预计 2023 年 1-6 月营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指标环比 2022 年 7-12 月将有所增加。   前述 2023 年 1-6 月业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。              第六节 其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：序        开户人                 开户银行      募集资金专户账号号二、其他事项    本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：    （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；    （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；    （三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；    （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；    （五）本公司未发生重大投资；    （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；    （七）本公司住所未发生变更；（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）本公司未发生重大对外担保事项；（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。            第七节 上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构的推荐意见  上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》      《首次公开发行股票注册管理办法》                     《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海新相微电子股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。二、上市保荐机构基本情况  保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司  法定代表人：沈如军  住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层  联系电话：（010）65051166  传真：（010）65051156  保荐代表人：赵善军、赵继琳  联系人：赵善军、赵继琳  联系方式：（010）65051166三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况  赵善军：现担任中金公司投资银行部副总经理、保荐代表人。赵先生从事投资银行业务多年，主要参与企业上市、再融资、重组改制及财务顾问等工作，作为核心项目组成员负责并完成的项目包括：新洁能 A 股 IPO、振江股份 A 股 IPO、华脉科技 A 股IPO、苏利股份 A 股 IPO、新美星 A 股 IPO、四方科技 A 股 IPO 等；服务的并购重组客户包括电科能源等，具有较丰富的投资银行业务经验。赵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  赵继琳：现担任中金公司投资银行部高级经理、保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。赵先生从事投资银行业务多年，主要参与企业上市、再融资、重组改制及财务顾问等工作，作为核心项目组成员参与的项目包括：法狮龙 A 股 IPO、先正达集团 A股 IPO、声光电科发行股份购买资产等，具有较丰富的投资银行业务经验。赵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。                第八节 重要承诺事项一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺（一）实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人周剑的承诺  （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。  （2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。  （3）在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6 个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。  （4）本人承诺遵守法律法规、《上市规则》以及上海证券交易所业务规则对公司实际控制人股份转让的其他规定。  （5）本人作为公司核心技术人员，离职后 6 个月内不转让本人直接或间接所持有的首次公开发行股票前已发行的股份，自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。  （6）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。  （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份；  （2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格；  （3）在前述锁定期满后，在本人担任公司高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6 个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定；  （4）本人作为公司核心技术人员，离职后 6 个月内不转让本人直接或间接所持有的首次公开发行股票前已发行的股份。自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可累计使用；  （5）本人因担任公司高级管理人员、核心技术人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行；  （6）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人持股及股份变动的有关规定。（二）实际控制人控制的股东 Xiao International、上海曌驿、上海俱驿、New Vision（BVI）的承诺  实际控制人控制的股东 Xiao International、上海曌驿、上海俱驿、New Vision（BVI）承诺：管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。控股股东/第一大股东/股东股份转让的其他规定。（三）实际控制人的一致行动人控制的股东上海驷驿、上海驷苑的承诺  实际控制人的一致行动人控制的股东上海驷驿和上海驷苑承诺：他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份；司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格；证券交易所业务规则对公司股东股份转让的其他规定。（四）发行人除上述股东外其他股东的承诺  科宏芯、北京燕东、北京电控、新余義嘉德、浚泉理贤、台湾类比、创想文化、平阳睿信、珠海达泰、Kun Zhong Limited、珊瑚海企管、上海米达、上海瑶宇、上海雍鑫、众联兆金、图灵安宏、合肥高新创投、新芯投资、湖州浩微、浚泉广源、骅富投资承诺：管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。（五）除实际控制人及其一致行动人外，其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺  除实际控制人及其一致行动人外，其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6 个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。（六）除上述人员外，其他间接持有公司股份的核心技术人员的承诺  除上述人员外，其他间接持有公司股份的核心技术人员承诺：人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可累计使用。放弃履行。（七）间接股东 New Vision（Cayman）的承诺  间接股东 New Vision（Cayman）承诺：管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。人股东股份转让的其他规定。（八）间接股东 Blue Sky 的承诺  间接股东 Blue Sky 承诺：管理本企业直接持有的 New Vision（Cayman）股份或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有 New Vision（Cayman）股份的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的 New Vision（Cayman）本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。人股东股份转让的其他规定。（九）间接股东 Wei Wang 的承诺  间接股东 Wei Wang 承诺：理本人直接持有的 Blue Sky 股份或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的 Blue Sky 本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。股东股份转让的其他规定。二、关于持股意向和减持意向的承诺  发行人实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人周剑、第一大股东 NewVision（BVI）、持股 5%以上股东已针对持股意向和减持意向承诺：作出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。持所持公司股份，将遵守中国证监会、上交所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前 3 个交易日予以公告；如本人/本企业计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续 90 日内通过上交所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；如本人/本企业通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，本人/本企业减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；如本人/本企业通过协议转让方式减持股份并导致本人/本企业所持公司股份低于 5%的，本人/本企业将在减持后的 6个月内继续遵守上述承诺；本人/本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。  此外，除北京电控和北京燕东外的其他 5%以上股东承诺在锁定期满后两年内，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。三、关于稳定股价及股份回购的措施和承诺  公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续 20 个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公司第一大股东、实际控制人，以及在公司任职且领取薪酬的董事（独立董事除外）将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：（一）股价稳定措施  股价稳定措施包括：  选用前述方式应考虑：（二）股票稳定措施的实施顺序  第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为第一大股东、实际控制人增持公司股票。  第二选择为第一大股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且第一大股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发第一大股东、实际控制人的要约收购义务；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。  第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在第一大股东、实际控制人无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。（三）公司回购股票的启动程序法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。（四）第一大股东、实际控制人增持公司股票的启动程序回购股票议案未获得公司股东大会批准的情况下，公司第一大股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司第一大股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。第一大股东、实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后现金分红，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。股东及实际控制人将在增持方案公告之日起 3 个月内实施增持公司股票计划。（五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的启动程序  在第一大股东、实际控制人无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”的情况下，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在股价稳定预案触发或第一大股东及实际控制人增持股票实施完成后的 90 日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。（六）稳定股价预案的终止条件  自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：四、对欺诈发行上市的股份购回承诺（一）发行人、实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）、第一大股东 New Vision（BVI）的承诺  发行人、实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）、第一大股东 New Vision（BVI）承诺：情形的，本公司/本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动与股份回购有关的程序，回购发行人本次公开发行的全部新股。情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。及监管部门的要求承担相应的责任。（二）董事、监事、高级管理人员的承诺  董事、监事、高级管理人员承诺：情形的，而致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人的承诺  发行人承诺：  对于募集资金的投入，本公司拟在资金的计划、使用、核算和风险防范方面强化风险管理，保证募集资金投资项目建设顺利推进并实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。  本公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照本公司管理制度履行管理层薪酬计提、发放的审议披露程序，全面有效的控制本公司经营风险、管理风险，不断提升本公司的利润水平。  为切实保护投资者的合法权益，本公司已在《公司章程（草案）》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。本公司将按照上述规定，根据本公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对本公司经营及分配的监督，不断增加本公司的投资价值。（二）实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）、第一大股东 New Vision（BVI）的承诺  实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）、第一大股东 New Vision（BVI）承诺：回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。（三）发行人董事、高级管理人员的承诺  发行人董事、高级管理人员承诺：损害公司利益；责而必需的合理支出；公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。六、关于利润分配政策的承诺  根据《上海新相微电子股份有限公司上市后三年利润分配规划》，公司本次发行上市后的利润分配政策如下：（一）利润分配基本原则  公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。（二）上市后未来三年的分红回报规划分配利润，并优先考虑采用现金分红。同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）分红回报规划的制定周期和决策机制股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。个会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。（四）股东回报规划的调整机制  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，须经董事会和股东大会审议。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股东回报规划应不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。七、关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（一）发行人承诺  发行人承诺：  除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。  公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。  若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格将按照如下原则：  （1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；  （2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起 20 个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。  若招股说明书所载之内容出现前述情形，则公司承诺在中国证监会认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。（二）第一大股东 New Vision（BVI）、实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）承诺  公司第一大股东 New Vision（BVI）、实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）承诺：  公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本企业/本人将依法赔偿投资者损失。  若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人/本企业承诺在中国证监会认定有关违法事实之日起将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人/本企业亦将依法购回已转让的原限售股。（三）董事、监事、高级管理人员承诺  根据有关规定，公司全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票并在科创板上市申请文件作出以下承诺：漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法承担民事责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决为准。在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时本人持有的公司股票（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件遵从。   特此承诺。（四）证券服务机构承诺   因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。   除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。   因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。   若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，本所将依法赔偿投资者损失。   因本所为上海新相微电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华验字[2021]000605 号、大华验字[2021]000606 号、大华验字[2021]000607 号、大华验字[2021]000939 号验资报告、大华审字[2023]001874 号审计报告、大华核字[2023]001509号内部控制鉴证报告、大华核字[2023]001508 号非经常性损益明细表等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”   本公司承诺因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。八、关于未履行相关承诺的约束措施的承诺（一）发行人的承诺  发行人承诺：  如公司在本招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；或停发薪酬或津贴；  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；尽可能保护本公司投资者利益。  如法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。（二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东的承诺  行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东承诺：  如本人/本企业在本招股说明书作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本人/本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取以下措施：法按期履行的具体原因；的权益。  如法律法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人/本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人/本企业自愿无条件地遵从该等规定。九、关于避免同业竞争的承诺  发行人实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人周剑和第一大股东 NewVision（BVI）承诺：或高级管理人员的企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与新相微及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。或高级管理人员的企业承诺将不会在中国境内或境外：  （1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与新相微及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；  （2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与新相微及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；  （3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与新相微及其下属企业目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本人及本人直接或间接控制、担任董事或高级管理人员的企业会将该等商业机会让予新相微。持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。制人/第一大股东的整个期间持续有效。  实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人周剑承诺：本人承诺同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满担任董事或高级管理人员的企业。本人将在合法的权限内促成以上单位及上述人员履行承诺。十、其他承诺事项（一）关于规范关联交易的承诺  发行人实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人周剑、第一大股东 NewVision（BVI）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东承诺：或高级管理人员的企业将尽可能避免和减少与新相微及其下属企业进行关联交易；企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、本人担任董事或高级管理人员的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及新相微公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与新相微或其下属企业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护新相微及其他股东的利益；董事或高级管理人员的企业保证不利用在新相微的地位和影响，通过关联交易损害新相微及其他股东的合法权益；持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的税后利润，或③有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业；兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其直接或间接控制、担任董事或高级管理人员的企业等重要关联方，本人将在合法的权限内促成以上单位及上述人员履行承诺；制人/第一大股东/董事、监事、高级管理人员、核心技术人员/持股 5%以上股东的整个期间持续有效。（二）避免资金占用的承诺  本人承诺并促使本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等关系密切的家庭成员，下同）以及本人/本人近亲属所控制或担任董事、高级管理人员除公司（包括其控股子公司，下同）以外的其他企业（以下简称“关联企业”）承诺严格遵守法律、法规及公司规范性文件，不以借款、代偿债务、代垫款项、无偿拆借、委托投资、开具没有真实商业交易背景的承兑汇票或者其他任何直接或间接的方式占用公司的资金，不与公司发生非经营性资金往来。本人将严格履行承诺事项，并督促本人及本人近亲属、关联企业严格履行本承诺事项。如相关方违反上述承诺给公司造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失赔偿一切损失。  本企业承诺严格遵守法律、法规及公司规范性文件，不以借款、代偿债务、代垫款项、无偿拆借、委托投资、开具没有真实商业交易背景的承兑汇票或者其他任何直接或间接的方式占用公司的资金，不与公司发生非经营性资金往来。本企业将严格履行承诺事项，如本企业违反上述承诺给公司造成损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失赔偿一切损失。（三）发行人关于股东信息披露的承诺  发行人已就股东信息披露的相关情况承诺：纠纷或潜在纠纷；限公司间接持有北京燕东的财产份额，并进而间接持有发行人少量股份（合计间接持股比例不足 0.001%）外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形；十一、保荐机构及发行人律师核查意见  经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。  经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。（本页无正文，为《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）                         上海新相微电子股份有限公司                                年   月   日（本页无正文，为《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）                          中国国际金融股份有限公司                                年   月   日查看原文公告