润邦股份- 关于公司持股5%以上股东所持公司部分股份解除质押的公告

证券代码：002483        证券简称：润邦股份          公告编号：2023-027            江苏润邦重工股份有限公司   关于公司持股 5%以上股东所持公司部分股份解除质押的公告  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、本次解除部分股权质押的背景  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）批准，江苏润邦重工股份有限公司 （以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月13日向王春山等发行269,840,975股股份，购买王春山等合计所持有的湖北中油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北中油优艺环保科技有限公司，以下简称“中油环保”或“标的公司”）的73.36%股权（以下简称“本次交易”），本次交易所涉及的中油环保股权过户登记手续亦于同日完成。本次交易的股份发行完成后，中油环保原实际控制人王春山直接持有公司102,328,729股，占公司总股本的10.86%。  本次交易实施过程中，为进一步增加本次交易王春山业绩承诺补偿保障措施，函》，承诺作为本次业绩承诺补偿的保障措施，将通过本次交易取得的上市公司股份全部质押给上市公司。2020 年 4 月 13 日，王春山已根据本次交易的相关约定和承诺，将其所持有的 102,328,729 股上市公司股份全部质押给上市公司，具体内容详见 2020 年 4 月 15 日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于公司持股 5%以上股东股权质押的公告》（公告编号：2020-025）。  公司分别于 2021 年 4 月 19 日和 2021 年 5 月 13 日召开第四届董事会第三十八次会议和 2020 年度股东大会，审议通过了《关于签署发行股份购买资产所涉暨调整业绩承诺的议案》和《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》，同意公司与交易对方王春山签订发行股份购买资产所涉《业绩补偿协议（二）》并同意王春山对其在开展本次交易时所作的部分承诺事项进行变更。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 20 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于签署发行股份购买资产所涉暨调整业绩承诺的公告》（公告编号：2021-039）和《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告》（公告编号：2021-040）。  由于《业绩补偿协议（二）》对业绩承诺期进行了延长，延长后的业绩承诺期晚于王春山原承诺的解除质押的期限，作为业绩承诺补偿的保障措施，王春山自愿就股份质押事宜重新作出承诺如下：  “一、本人承诺将本人在本次交易中取得的上市公司股份全部质押给上市公司，自本次股份发行结束之日起算，并分五期解除质押，每期解除质押日及可解除质押股份数量如下：  （1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%；  （2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%?第一期可解除质押股份的数量；  （3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量；  （4）根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于除质押日，第四期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量-第三期可解除质押股份的数量；   （5）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议（二）》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解除质押日，第五期可解除质押股份的数量为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量?第三期可解除质押股份的数量-第四期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。   二、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人此前就本次交易出具的《关于将对价股份质押给上市公司的承诺函》废止。”   （1）第一期解除股权质押的相关情况   鉴于业绩承诺方王春山达成第一期解除股份质押的条件，上市公司于2020年5月 12 日 为 王 春 山 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 办 理 完 毕 解 除 质 押 股 份中所取得的上市公司股份总数的18.62%。具体内容详见2020年5月14日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于公司持股5%以上股东所持公司部分股份解除质押的公告》（公告编号：2020-048）。   （2）第二期解除股权质押的相关情况   鉴于业绩承诺方王春山达成第二期解除股份质押的条件，上市公司于 2020 年 6月 2 日为王春山在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕解除质押股份中所取得的上市公司股份总数的 5.44%。具体内容详见 2021 年 6 月 4 日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于公司持股 5%以上股东所持公司部分股份解除质押的公告》（公告编号：2021-057）。   （3）第三期解除股权质押的相关情况   鉴于业绩承诺方王春山达成第三期解除股份质押的条件，上市公司于2022年5月 10 日 为 王 春 山 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 办 理 完 毕 解 除 质 押 股 份中所取得的上市公司股份总数的21.39%。具体内容详见2022年5月12日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于公司持股5%以上股东所持公司部分股份解除质押的公告》（公告编号：2022-040）。   （4）本次解除股权质押的相关情况   根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2023）第110A005173号《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，截至2022年末中油环保累计实现承诺业绩35,765.16万元，累计完成承诺利润的67.48%，低于经调整后的业绩承诺数53,000.00万元，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人王春山需要根据相关协议约定对公司进行业绩补偿。   鉴于中油环保未实现2022年度业绩承诺，根据《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议（二）》等相关协议中关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方王春山将以持有的上市公司股份及现金方式向公司补偿，经计算应补偿公司股份数量为62,174,686股（计算公式：［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司）。业绩承诺方王春山截至2022年12月31日持有的公司限售股数量55,820,322股将全部用于补偿，但不足以补偿公司，差额部分由王春山以现金方式向公司进行补偿，补偿金额为23,320,518.87元，同时王春山需要将应补偿股份数量在持股期间的分红款格回购并予以注销。   公司于2023年4月1日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，于2023年4月25日召开了2022年度股东大会，分别审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》等相关议案。具体详见公司分别于2023年4月4日、2023年4月26日披露在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-004）、《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份及致歉的公告》（公告编号：2023-008）、《2022年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）等相关公告。   为实施上述业绩补偿和股份回购注销事宜，根据相关规定，公司需要事先解除王春山已质押给公司的相关股份。   近日，上市公司已为王春山在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕解除质押股份 55,820,322 股。本次解除质押的股份数占上市公司总股本的 5.92391%，占其在本次交易中所取得的上市公司股份总数的 54.55000%。  二、王春山所持上市公司股份累计质押给上市公司的相关情况  本次解除股份质押完成后，王春山共持有上市公司股份55,820,437股（其中，限售股55,820,322股，无限售条件流通股115股），占上市公司总股本的5.92392%，王春山所持有的上市公司股份不存在质押给本公司的情况。  特此公告。                               江苏润邦重工股份有限公司                                     董事会查看原文公告