华宝新能- 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司2023年限制性股票激励计

    上海市锦天城（深圳）律师事务所                     关于     深圳市华宝新能源股份有限公司                   法律意见书                   二〇二三年五月地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层电话：0755-82816698             传真：0755-82816698上海市锦天城（深圳）律师事务所                      法律意见书          上海市锦天城（深圳）律师事务所                   关于           深圳市华宝新能源股份有限公司                  法律意见书致：深圳市华宝新能源股份有限公司  上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》                       （以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、本次激励计划相关的会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面承诺文件以及本所律师认为需要查阅的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。  现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划相关事项出具本法律意见书。上海市锦天城（深圳）律师事务所                 法律意见书                  声明事项  一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。  三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。  四、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。  五、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。上海市锦天城（深圳）律师事务所                             法律意见书                                 正   文  一、 公司实行本次激励计划的主体资格  （一）公司的基本情况  公司成立于 2011 年 7 月 25 日，经中国证监会《关于核准深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2022〕1175号）及深圳证券交易所《关于深圳市华宝新能源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕920 号）审核批准，公司股票于 2022 年 9 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“华宝新能”，证券代码“301327”。  根据公司提供的深圳市市场监督管理局 2022 年 12 月 15 日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：企业名称        深圳市华宝新能源股份有限公司统一社会信用代码    91440300580086655P类型          股份有限公司（上市、自然人投资或控股）            深圳市龙华区大浪街道同胜社区华繁路东侧嘉安达科技工业园厂房住所            七第二、三层法定代表人       孙中伟注册资本        9600 万元人民币营业期限        2011 年 7 月 25 日至无固定期限            一般经营项目是：锂电池、锂电池配件、充电器的研发与销售；新能            源产品、电子产品的研发及销售；国内贸易；货物及技术进出口；动            力电池、储能电池系统的开发与销售；软件开发；新能源电池、动力经营范围        电池的再回收利用技术开发；新能源电池、动力电池销售；电池管理            系统、换流柜、逆变柜／器、汇流箱、开关柜、储能机组的研发与销            售；电动汽车充／换电站及充／换电设备、电动汽车充／换电设备            检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的研发与销售；太阳能            发电系统的技术开发与销售；软件技术服务，软件技术转让，电子商上海市锦天城（深圳）律师事务所                         法律意见书           务平台的开发建设，计算机网络平台的开发及建设，软件开发系统           集成服务，贸易咨询服务，信息技术咨询服务，电子产品设计服务，           电子技术服务，家用电器零售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元           器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭           营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：锂电池、锂电           池配件、充电器的生产；动力电池的生产与制造；新能源产品、电子           产品的生产；电池管理系统、换流柜、逆变柜／器、汇流箱、开关柜、           储能机组的生产；电动汽车充／换电站及充／换电设备、电动汽车           充／换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的生产；           太阳能配件加工制造；太阳能电池加工制造；家用电器生产。  （二）公司实施本次激励计划的实质条件  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华宝新能源股份有限公司 2022 年年度审计报告》（天健审〔2023〕3-133 号）及公司出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：意见的审计报告；示意见的审计报告；分配的情形；  综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续且其股票在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应终止经营的情形；公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。  二、 本次激励计划内容的合法合规性上海市锦天城（深圳）律师事务所                    法律意见书性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。本所律师根据 《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下：  （一）本次激励计划的目的  根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。  据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。  （二）激励对象的确定依据和范围  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划涉及的激励对象为公司任职的核心管理人员及核心骨干人员。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理/骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 111 人，为公司任职的核心管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  公司根据激励对象入职时间不同，将本激励计划拟激励对象分为 A、B 两类人员。本次激励计划拟首次授予激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海外市场是公司未来持续发展中的重要环节；部分外籍员工在公司的海外市场拓展、技术支持等方面起到了不可忽视的重上海市锦天城（深圳）律师事务所                           法律意见书要作用，有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。  据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》就激励对象的确定依据及范围进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。  （三）本次激励计划的主要内容  （1）本次激励计划的激励方式及股票来源  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  （2）授出限制性股票的数量  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 338.22 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 12480.00 万股的 2.71%。其中，首次授予限制性股票 270.58 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 12480.00 万股的 2.17%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 80.00%；预留 67.64 万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 12480.00 万股的 0.54%，占本次激励计划拟授予权益总额的 20.00%。  （3）激励对象获授的限制性股票分配情况  根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%。  据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。上海市锦天城（深圳）律师事务所                       法律意见书  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件、任职期限要求、业绩考核要求等规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的会计处理符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。  （四）本次激励计划的实施程序  《激励计划（草案）》明确了激励计划生效程序、授予程序、归属程序、变更程序以及终止，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。  （五）公司/激励对象各自的权利义务  《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。  （六）公司或激励对象发生异动的处理上海市锦天城（深圳）律师事务所                           法律意见书  《激励计划（草案）》明确了公司发生异动以及激励对象个人情况发生变化时股权激励计划的执行，并明确了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。     综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。     三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序     （一）本次激励计划已经履行的程序  根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行了下列程序：议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司的议案》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条规定。《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开符合《管理办法》第三十五条第一款规定。《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司上海市锦天城（深圳）律师事务所                     法律意见书年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条第一款规定。  （二）本次激励计划尚需履行的法定程序  根据《管理办法》等相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单核查意见及公示情况的说明；如激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东之外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。条件时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权，董事会负责向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 月未明确激励对象的，预留权益失效。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，尚需根据《管理办法》等有关规定进一步履行其他相关程序。  四、 本次激励计划的信息披露上海市锦天城（深圳）律师事务所                      法律意见书次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。  此外，随着本次激励计划的实施进展，公司还应当根据《管理办法》、《监管指南》等法律、法规及其他规范性文件的规定持续履行与本次激励计划相关的信息披露义务。  五、 关于公司是否为激励对象提供财务资助  根据《激励计划（草案）》及公司出具的《承诺函》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。 六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响  （一） 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。  （二） 公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。  （三） 公司监事会已就本次激励计划发表意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  （四） 公司聘请的独立财务顾问已就本次激励计划发表意见，认为公司本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上海市锦天城（深圳）律师事务所                法律意见书  （五） 截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要的信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，且独立董事将就审议本次激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。  综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。 七、 结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关公司实施股权激励的条件；公司就实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，本次激励计划尚需根据中国证监会、深圳证券交易所以及《管理办法》的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务，并经公司股东大会审议通过后方可实施。  本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文，为签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所                           法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所负责人：                       经办律师：             高    田                     韩美云                                        肖荣涛                           时   间：   年    月    日查看原文公告