国光电器- 北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书

                                         北京市中伦律师事务所                              关于国光电器股份有限公司                                                                    法律意见书                                                                       二〇二三年五月北京 ? 上海 ? 深圳              ? 广州 ? 武汉            ? 成都 ? 重庆             ? 青岛 ? 杭州            ? 南京 ? 海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山                                               ? 阿拉木图Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty                                       目 录一、 发行人本次发行的批准和授权 ·······················································5二、 发行人本次发行的主体资格 ·························································11三、 发行人本次发行的实质性条件 ······················································12四、 发行人的设立 ···········································································18五、 发行人的独立性 ········································································18六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ····································20七、 发行人的股本及其演变 ·······························································21八、 发行人的业务 ···········································································22九、 关联交易及同业竞争 ··································································23十、 发行人的主要财产 ·····································································24十一、 发行人的重大债权债务 ····························································25十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ·············································26十三、 发行人公司章程的制定与修改 ···················································26十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ·················27十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ·································28十六、 发行人的税务及财政补贴 ·························································29十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ·································30十八、 发行人募集资金的运用 ····························································31十九、 发行人的业务发展目标 ····························································31二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ····························································32二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题 ··········································33二十二、 结论性法律意见 ··································································36                                                                                                          法律意见书               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020                     电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838                                         网址：www.zhonglun.com                               北京市中伦律师事务所                          关于国光电器股份有限公司                                           法律意见书致：国光电器股份有限公司  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”、“中伦”，依上下文而定）接受国光电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国光电器”，依上下文而定）的委托，担任公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《监管规则适用指引—发行类第 6 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号—上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所                                 法律意见书关于国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》                                    （以下简称“律师工作报告”）。  根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。  本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。  本所律师对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说明。法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作                               法律意见书任何其他目的或用途。本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核及上报中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。  如无特别说明，本法律意见书中所采取的简称与律师工作报告保持一致。  根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：                                        法律意见书     一、发行人本次发行的批准和授权     核查过程：  为对本次发行的批准和授权发表意见，本所律师进行了如下查验工作：会议文件及发行人披露的相关公告文件；     核查内容及结果：     （一）发行人董事会的批准  发行人于 2023 年 3 月 3 日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》                     《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》                                    《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》                                    《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》                         《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》等与本次发行相关的议案。  发行人于 2023 年 5 月 15 日召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。     （二）发行人股东大会的批准和授权  发行人于 2023 年 3 月 20 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，就本次发行的相关事项，审议并通过了以下议案：                                     法律意见书    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。   根据本议案，发行人本次发行的具体方案如下：   （1）发行股票的种类和面值   本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   （2）发行方式和发行时间   本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式，公司获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。   （3）发行对象和认购方式   本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。   最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。   （4）发行价格和定价原则                                     法律意见书  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。  如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整，调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。  （5）发行数量  本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象发行股票的数量不超过 14,051.5173 万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过 138,409.86 万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。  若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。  （6）限售期安排  发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期                                                     法律意见书相应调整。  在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。  （7）募集资金总额及用途  本次发行拟募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：              “新型音响智能制造升级项目”                           “汽车音响项目”“VR 整机及声学模组项目”。                                                    单位：万元 序号        项目名称                投资总额         拟以募集资金投入总额         合计                    138,409.86     138,409.86  若本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。  本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。  （8）上市地点  本次发行的股票将在深交所上市交易。  （9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排                                    法律意见书  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。  （10）本次向特定对象发行股票决议的有效期  本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。案》的议案》关事宜的议案》  根据本议案，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：  （1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次发行方案有关的其他一切事项；  （2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；  （3）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；                                   法律意见书  （4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；  （5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；  （6）授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；  （7）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；  （8）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次发行股票有关申报事宜；  （9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；  （10）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；  （11）上述第（6）至（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。主体承诺的议案》  （三）本次发行尚需取得批准和授权  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等有关法律法规，发行人本次发行尚须获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。                                      法律意见书  综上，经核查，本所律师认为：容符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；合法有效；的批复外，已取得了必要的授权和批准。  二、发行人本次发行的主体资格  核查过程：  为对发行人本次发行的主体资格发表意见，本所律师进行了如下查验工作：  核查内容及结果：  截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格情况如下：  （一）发行人系于 1993 年 11 月 6 日经广州市经济体制改革委员会穗改股字〔1993〕58 号文批准，由广州国光电声总厂改组并定向募集内部职工股设立的股份有限公司。1993 年 12 月 25 日，发行人在广州市工商局依法办理注册登记，设立时公司总股本为 3,801.55 万元。                                             法律意见书  （二）2005 年 4 月 11 日，中国证监会下发证监发行字[2005]13 号《关于核准广东国光电器股份有限公司公开发行股票的通知》，核准国光电器向境内投资者首次公开发行 30,000,000 股人民币普通股 A 股股票。2005 年 5 月 23 日，发行人股票在深交所上市交易，证券简称“广州国光”，证券代码“002045”。  （三）发行人的历史沿革详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”部分所述。  （四）发行人现持有广州市市场监督管理局于 2022 年 8 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91440101618445482W 的《营业执照》，根据该《营业执照》及《公司章程》，发行人为有效存续的股份有限公司，经营范围为：电子元器件制造；音响设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；玩具制造；玩具销售；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子产品销售；广播电视传输设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；软件销售；仪器仪表销售；办公设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；移动终端设备制造；通信设备销售；通信设备制造；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；模具制造；模具销售；专业设计服务；虚拟现实设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；技术进出口；货物进出口。  综上，经核查，本所律师认为：  截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且其股票在深交所上市交易的股份有限公司，发行人不存在依据有关法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。  三、发行人本次发行的实质性条件  核查过程：  为对本次发行的实质性条件发表意见，本所律师进行了如下查验工作：                                  法律意见书《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；司的行政处罚及诉讼情况。  核查内容及结果：  发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，向特定对象发行股票，发行人本次发行符合以下实质性条件： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案，议案载明本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。                                       法律意见书基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。百三十三条的规定。  （二）本次发行符合《证券法》的相关规定变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。交所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。  （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定报告、年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；                                     法律意见书  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定  根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行拟募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR 整机及声学模组项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司  根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR 整机及声学模组项目”，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人已制定《募集资金管理办法》，保荐机构将在本次证券发行完成后，对发行人的募集资金使用情况进行持续督导。  （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。                                    法律意见书  经本所律师核查发行人董事会和股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》及发行人披露的《国光电器股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》，本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  根据发行人本次发行申请文件，发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。  经核查，结合公司主营业务发展规划，本次发行融资均用于主营业务的发展，且融资规模具有合理性。  根据发行人第十届董事会第十七会议决议、第十届董事会第二十一次会议决议、《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准                                     法律意见书日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。  如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。  本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，不存在提前确定发行对象的情形。  综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。  根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行对象认购的本次发行 A股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。  在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。  本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。  根据发行人及其控股股东、主要股东出具的承诺经本所律师核查，发行人及其控股股东、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承                                   法律意见书诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。  根据《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》并经本所律师核查，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。  综上所述，经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的实质性条件要求。  四、发行人的设立  核查过程：  为对发行人的设立发表意见，本所律师进行了如下查验工作：  核查内容及结果：  发行人的设立情况如律师工作报告之“四、发行人的设立”部分所述。  经核查，本所律师认为：到有权部门的批准；  五、发行人的独立性  核查过程：                                  法律意见书为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下查验工作：明》及发行人最新一期的财务报表；发行人及其控股子公司商标、专利的查册文件；  核查内容及结果： 发行人的独立性如律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分所述。                                           法律意见书  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他重大缺陷。  六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人  核查过程：  为对发行人的主要股东、控股股东及实际控制人发表意见，本所律师进行了如下查验工作：信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为 2023 年 3 月 31 日）；报告》《2023 年第一季度报告》；人持股 5%以上的法人股东基本信息情况；  核查内容及结果：  发行人的主要股东、控股股东及实际控制人如律师工作报告之“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”部分所述。  经核查，本所律师认为：的主要股东依法存续，具有法律法规规定担任发行人股东的资格；司的查询结果（权益登记日为 2023 年 3 月 31 日），发行人持股 5%以上股份的                                     法律意见书股东不存在将所持发行人股份进行质押、冻结的情形。     七、发行人的股本及其演变     核查过程：  为对发行人的股本及其演变发表意见，本所律师进行了如下查验工作：     核查内容及结果：  发行人的股本及其演变如律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。     经核查，本所律师认为：险；效。                                 法律意见书  八、发行人的业务  核查过程：  为对发行人的业务发表意见，本所律师进行了如下查验工作：  核查内容及结果：  发行人的业务部分如律师工作报告之“八、发行人的业务”部分所述。  经核查，本所律师认为：法规的规定；港子公司、越南子公司根据相关法律有效设立并存续，其经营行为合法有效，不存在法律限制或障碍，无需取得其他特别资格或其他特殊资质证书；                                           法律意见书     九、关联交易及同业竞争  为对发行人的关联交易及同业竞争发表意见，本所律师进行了如下查验工作：信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为 2023 年 3 月 31 日）；事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》及相关工商登记资料；人、发行人股东国光投资及间接控股股东董事、监事及高级管理人员的情况；具的独立董事意见；出具的关于规范与上市公司关联交易的承诺；出具的关于避免同业竞争的承诺函；     核查内容及结果：  发行人关联交易及同业竞争如律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”部分所述。  经核查，本所律师认为：                                 法律意见书关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益。智度集团及其一致行动人国光投资、智度股份、拉萨智恒、泛信壹号、苏州惠真已经就减少和规范关联交易事项出具承诺函，前述措施能够避免关联交易损害非关联股东的利益；业竞争，亦不构成重大不利影响。智度集团及其一致行动人国光投资、智度股份、拉萨智恒、泛信壹号、苏州惠真已经出具了避免同业竞争的承诺函；诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。  十、发行人的主要财产  核查过程：  为对发行人的主要财产发表意见，本所律师进行了如下查验工作：书、域名证书；  核查内容及结果：  发行人的主要财产如律师工作报告之“十、发行人的主要财产”部分所述。  经核查，本所律师认为：                                  法律意见书控股子公司合法拥有土地使用权、房产、专利、商标、著作权等主要财产，已经取得必要的权属证书，财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；他权利限制；     十一、发行人的重大债权债务     核查过程：  为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下查验工作：劳动安全、人身权利等原因而产生侵权之债的诉讼情况。     核查内容及结果：  发行人的重大债权债务如律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述。  经核查，本所律师认为：上述重大合同合法有效，根据发行人的说明与承诺，该等重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；                               法律意见书质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；款以及其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并  核查过程： 为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下查验工作：  核查内容及结果： 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并如律师工作报告之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分所述。 经核查，本所律师认为：剥离、资产出售或收购等行为。  十三、发行人公司章程的制定与修改  核查过程：                                   法律意见书  为对发行人的公司章程的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下查验工作：议文件；     核查内容及结果：  发行人公司章程的制定与修改如律师工作报告之“十三、发行人公司章程的制定与修改”部分所述。  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的公司章程的制定及修订，均履行了必要的法定程序，现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的规定。     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  为对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所律师进行了如下查验工作：议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司内部治理制度；事会议事规则》；                                  法律意见书     核查内容及结果：  发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作如律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述。  经核查，本所律师认为：定；符合有关法律法规的规定；合法、合规、真实、有效；规、真实、有效。     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化     核查过程：  为对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化发表意见，本所律师进行了如下查验工作：会、监事会、股东大会会议文件；                               法律意见书站、中国执行信息公开网等进行了公开检索。  核查内容及结果： 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化如律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。 经核查，本所律师认为：符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；并已履行了必要的法律程序；职权范围不违反有关法律法规的规定。  十六、发行人的税务及财政补贴  核查过程： 为对发行人的税务及财政补贴发表意见，本所律师进行了如下查验工作：  核查内容及结果： 发行人的税务如律师工作报告之“十六、发行人的税务”部分所述。 经核查，本所律师认为：                                 法律意见书真实、有效；情形。     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准     核查过程：  为对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发表意见，本所律师进行了如下查验工作：渠道信息。     核查内容及结果：  发行人的环境保护和产品质量、技术等标准如律师工作报告之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述。  经核查，本所律师认为：内不存在因违反有关环境保护的法律法规而受到重大行政处罚的情形；内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；因违反有关安全生产监管的法律法规而受到重大行政处罚的情形。                                   法律意见书  十八、发行人募集资金的运用  核查过程：  为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了如下查验工作：股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；董事会第十七次会议资料、第十届董事会第二十一次会议资料及公告文件；  核查内容及结果：  发行人募集资金的运用如律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。  综上，经核查，本所律师认为：金的运用合法、合规，扣除发行费用后将用于“新型音响智能制造升级项目”                                 “汽车音响项目”“VR 整机及声学模组项目”，本次募投项目实施主体发行人全资子公司梧州国光已完成项目备案手续、节能审查手续及环评审批手续；于董事会指定的专项账户中。  十九、发行人的业务发展目标  核查过程：  为对发行人的业务发展目标发表意见，本所律师进行了如下查验工作：                                   法律意见书告；     核查内容及结果：  发行人的业务发展目标如律师工作报告之“十九、发行人的业务发展目标”部分所述。  经核查，本所律师认为：定，不存在潜在的重大法律风险。     二十、诉讼、仲裁或行政处罚     核查过程：  为对发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况发表意见，本所律师进行了如下查验工作：情况的法律意见；道信息检索了发行人及其控股子公司、持股 5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、行政处罚信息；                                 法律意见书与承诺。  核查内容及结果：  发行人的诉讼、仲裁或行政处罚如律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。  经核查，本所律师认为：可预见的对发行人持续经营及本次发行造成重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人产生重大不利影响，相关处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行的实质性障碍；了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行造成重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行造成重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。  二十一、本所律师认为需要说明的其他问题次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。投入以下项目：“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR 整机及                                       法律意见书声学模组项目”。本次募集资金均投资于公司主营业务。发行人本次发行的募集资金投资项目均不属于《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）等文件认定的产能汰类行业。综上所述，发行人本次募集资金未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次发行所涉及的募投项目已经完成固定资产投资备案、节能审查及环评批复手续，相关批复仍在有效期以内。议》，后续发行人将按照相应程序尽快落实募投用地的相关权证手续。控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。致行动人已经出具了关于规范和减少关联交易的承诺函。如未来因募投项目实施新增关联交易，公司将严格执行关联交易的相关规定，公允定价并履行合法程序。他非流动金融资产以及对外投资承诺，上述财务性投资的金额合计 16,114.72 万元，占最近一期归属于母公司净资产的比例为 7.69%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于金额较大的财务性投资，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。本次向特定对象发行股票的第一次董事会决议日为 2023 年 3 月 3 日，决议日前六个月至本律师工作报告出具日，公司不存在已实施的类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。                                         法律意见书业务的主要产品包括扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音响、电脑周边音响、Wi-Fi 音箱、soundbar 产品、耳机，主要应用于可穿戴产品（如 VR/AR）、智能电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、台式电脑等产品。锂电池业务的主要产品为锂离子电池，其主要产品运用于无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等产品。发行人及其子公司不存在经营类金融业务的情况。  报告期内，发行人存在参股一家从事供应链金融业务公司的情况，该参股公司的基本情况如下：公司名称     广州智度供应链金融有限责任公司（以下简称“智度供应链金融”）法定代表人    肖颖浩注册资本     3,000万人民币成立时间     2020年11月19日住 所      广州市花都区新雅街凤凰南路56号之三401室（部位之4）目前股权结构   广州智链未来科技有限公司持股80%，国光电器持股20%         融资咨询服务；供应链管理服务；企业管理；企业管理咨询；票据信息咨         询服务；企业信用管理咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术经营范围         咨询、技术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信息技术         和流程外包服务（不含金融信息服务）；证券投资咨询；  智度供应链金融主要通过搭建供应链业务合作平台，向金融机构、核心企业及其供应商提供商业保理等融资服务。  截至本法律意见书出具之日，智度供应链金融的注册资本为 3,000 万元，其中广州智链未来科技有限公司持股 80%，发行人持股 20%。发行人对该公司尚未实际出资，未实质享有股东权益，尚未计入长期股权投资，但出于谨慎性考虑，发行人参股该公司目前按照认缴金额计入了财务性投资。由于公司未来无实际出资计划，后续计划转让或清退该部分股权，因此未实缴出资部分不属于拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。                                  法律意见书不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行的实质性障碍。持发行人股份进行质押、冻结的情形。为人民币 1.00 元，不涉及向特定对象发行优先股的情形。  二十二、结论性法律意见  综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定。发行人已具备申请本次发行的条件，发行人本次发行尚需上报深交所审核及上报中国证监会注册。  （以下无正文）                                                       法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：____________________       经办律师：___________________           张学兵                               余洪彬                                       ___________________                                             张一鹏                                       ___________________                                             何尔康                                         年     月     日查看原文公告