汇成股份- 合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：汇成股份             证券代码：688403   合肥新汇成微电子股份有限公司          （草案）      合肥新汇成微电子股份有限公司            二〇二三年五月                     声 明  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。                    特别提示  一、《合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》制订。  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。  三、本激励计划拟向激励对象授予1,100.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额83,485.33万股的1.32%。其中，首次授予限制性股票1,046.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83,485.33万股的1.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.09%；预留54.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83,485.33万股的0.06%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.91%。  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。  四、本激励计划限制性股票的授予价格为6.68元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。  五、本激励计划涉及的首次授予激励对象总人数为66人，约占公司（含子公司，下同）全部职工人数的4.98%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。  六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；  （五）中国证监会认定的其他情形。  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （六）中国证监会认定的其他情形。  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。                                                           目 录                   第一章 释义     以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：汇成股份、本公司、             指   合肥新汇成微电子股份有限公司公司、上市公司                 合肥新汇成微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计本激励计划、本计划    指                 划限制性股票、第二类        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条             指限制性股票            件后分次获得并登记的本公司股票                 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象         指                 司）高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员授予日          指   公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格         指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期          指                 部归属或作废失效的期间                 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属           指                 记至激励对象账户的行为                 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件         指                 所需满足的获益条件                 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日          指                 的日期，必须为交易日《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》                 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息《自律监管指南》     指                 披露》《公司章程》       指   《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》中国证监会        指   中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所    指   上海证券交易所元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；         第二章 本激励计划的目的与原则  为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。  截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员实行的股权激励制度安排。         第三章 本激励计划的管理机构  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否达成发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。  激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否达成发表明确意见。            第四章 激励对象的确定依据和范围  一、激励对象的确定依据  （一）激励对象确定的法律依据  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  （二）激励对象确定的职务依据  本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。  二、激励对象的范围  （一）本激励计划涉及的激励对象总人数为66人，约占公司全部职工人数的  上述激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。  本激励计划的激励对象包括公司实际控制人郑瑞俊先生。郑瑞俊先生为公司董事长、总经理，在其任职期间全面主持公司经营管理工作，在公司的战略规划、业务拓展、经营管理等方面均发挥了重要的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份，且郑瑞俊先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与本激励计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。  （二）上述激励对象包含24名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，公司所处行业属于人才、技术密集型行业，对于优秀人才的竞争较为激烈。前述中国台湾籍员工系公司技术、业务、管理核心骨干，在公司的技术研发、业务拓展、经营管理等方面均发挥重要作用；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。  三、激励对象的核实  （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。  （二）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。  （三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。      第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配   一、本激励计划的激励方式及股票来源   本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。   二、授出限制性股票的数量   本激励计划拟向激励对象授予1,100.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额83,485.33万股的1.32%。其中，首次授予限制性股票1,046.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83,485.33万股的1.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.09%；预留54.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83,485.33万股的0.06%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的   截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。   三、激励对象获授的限制性股票分配情况   本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                            获授限制性         占授予限制       占本激励计划 姓名      国籍/地区     职务        股票数量         性股票总数       公告日股本总                             （万股）           比例         额比例一、高级管理人员、核心技术人员（9 人）郑瑞俊      中国台湾    董事长、总经理         280.00    25.4545%     0.3354%                 副总经理、核心技林文浩      中国台湾                     70.00    6.3636%      0.0838%                   术人员             副总经理、核心技钟玉玄   中国台湾                      30.00    2.7273%    0.0359%               术人员马行天   中国台湾      副总经理            30.00    2.7273%    0.0359%黄振芳   中国台湾      副总经理           100.00    9.0909%    0.1198% 奚勰   中国        董事会秘书           50.00    4.5455%    0.0599% 闫柳   中国        财务总监            25.00    2.2727%    0.0299%许原诚   中国台湾      核心技术人员          15.00    1.3636%    0.0180%陈汉宗   中国台湾      核心技术人员          15.00    1.3636%    0.0180%二、核心骨干人员（57 人）  核心管理、技术、业务骨干人员               431.00    39.1818%   0.5163%首次授予合计（66 人）                  1,046.00   95.0909%   1.2529%三、预留部分                          54.00    4.9091%    0.0647%           合计                 1,100.00   100.00%    1.3176%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。  第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期  一、本激励计划的有效期  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。  二、本激励计划的授予日  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。  三、本激励计划的归属安排  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：  （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；  （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：                                    归属权益数量占授予  归属安排             归属时间                                     权益总量的比例          自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予 第一个归属期                                30%           之日起 24 个月内的最后一个交易日止          自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予 第二个归属期                                20%           之日起 36 个月内的最后一个交易日止          自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予 第三个归属期                                20%           之日起 48 个月内的最后一个交易日止          自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予 第四个归属期                                30%           之日起 60 个月内的最后一个交易日止  本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：                                   归属权益数量占授予  归属安排            归属时间                                    权益总量的比例          自预留授予部分限制性股票授予之日起 12 个 第一个归属期   月后的首个交易日至预留授予部分限制性股          30%          票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止          自预留授予部分限制性股票授予之日起 24 个 第二个归属期   月后的首个交易日至预留授予部分限制性股          20%          票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止          自预留授予部分限制性股票授予之日起 36 个 第三个归属期   月后的首个交易日至预留授予部分限制性股          20%          票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止          自预留授予部分限制性股票授予之日起 48 个 第四个归属期   月后的首个交易日至预留授予部分限制性股          30%          票授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。  四、本激励计划禁售期  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。     第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法   一、限制性股票的授予价格   本次限制性股票的授予价格为每股6.68元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.68元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。   二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法   本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：   （一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股   （二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股   （三）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股   （四）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股   三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法   本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。          第八章 限制性股票的授予与归属条件  一、限制性股票的授予条件  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。  （一）公司未发生如下任一情形：见的审计报告；示意见的审计报告；配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：采取市场禁入措施；  二、限制性股票的归属条件  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：  （一）公司未发生如下任一情形：见的审计报告；示意见的审计报告；配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：采取市场禁入措施； 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  （三）激励对象满足各归属期任职期限要求  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。  （四）满足公司层面业绩考核要求  本激励计划首次、预留授予的限制性股票考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020-2022年期间的平均年度营业收入为业绩比较基数，根据各考核年度的营业收入相较业绩比较基数的增长率（X），确定各年度实现业绩所对应的公司层面归属比例。首次、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：      对应              公司层面                          公司层面                               公司层面归属比    公司层面归属归属期   考核     业绩考核目标   归属比例                          归属比例                                 例 60%     比例 40%      年度               100%                          0%第一个归属期           基数增长率第二个归属期           基数增长率第三个归属期           基数增长率第四个归属期           基数增长率  注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。  若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。  （五）满足个人层面绩效考核要求  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象上一年度的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效每个年度内进行一次绩效考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：      个人上一年度绩效考核结果                 个人层面归属比例              A                          100%              B                          80%              C                          40%              D                          0%  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。     三、考核指标的科学性和合理性说明     本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。     公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，已与显示驱动芯片领域内的大部分主流IC设计公司建立了稳定的合作关系，凭借着客户资源、技术及产品结构优势，在行业内具备较强竞争力，且具有良好的市场口碑和品牌知名度。未来公司将持续推动营业收入稳步提升，增强公司的技术竞争优势和持续盈利能力。基于该发展战略，公司根据行业发展特点和实际情况，选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，以2020-2022年期间的平均年度营业收入为基数，公司层面完整归属所对应的2023- 2026年营业收入增长率分别为45%、60%、80%、志，也是反映企业成长性和行业竞争力提升的有效指标。以营业收入为公司层面业绩考核指标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。     综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。          第九章 本激励计划的实施程序  一、限制性股票激励计划生效程序  （一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。  （二）公司董事会依法对本激励计划草案及公司考核管理办法作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。  （四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。  （五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。  （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。  二、限制性股票的授予程序  （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。  （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。  （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。  三、限制性股票的归属程序  （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。  （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次）；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。  （三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。  （四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。  （五）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。  四、本激励计划的变更程序  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：导致降低授予价格情形除外）。  （三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  五、本激励计划的终止程序  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。  （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。           第十章 本激励计划的调整方法和程序  一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法  本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。  （二）配股  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。  （三）缩股  Q＝Q0×n  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。  （四）增发  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。  二、限制性股票授予价格的调整方法  本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  P＝P0÷（1＋n）  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。  （二）配股  P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。  （三）缩股  P＝P0÷n  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。  （四）派息  P＝P0-V  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。  （五）增发  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。  三、限制性股票激励计划调整的程序  根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。            第十一章 限制性股票的会计处理  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  一、限制性股票的公允价值及确定方法  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司运用该模型以行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：  （一）标的股价：13.56元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日2023年5月  （二）有效期：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；  （三）历史波动率：采用上证指数——指数代码：000001.SH最近1年、2年、3年、4年的年化波动率；  （四）无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、  （五）股息率：0.00%。（采用公司最近12个月的股息率）。  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  本次公司共拟向激励对象授予限制性股票1,100.00万股，其中首次授予1,046.00万股。假设公司在2023年6月初完成首次授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：                                                                     单位：万元 总成本         2023 年度      2024 年度           2025 年度      2026 年度     2027 年度  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分54.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。      第十二章 公司/激励对象各自的权利义务  一、公司的权利与义务  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。  （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。  （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。  （六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。  （七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。  （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。  二、激励对象的权利与义务  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。  （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。  （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。  （四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。  （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个人所得税及其它税费。  （六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。  （八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。  （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。        第十三章 公司/激励对象发生异动的处理  一、公司发生异动的处理  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：见的审计报告；示意见的审计报告；配的情形；  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。  （四）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。  二、激励对象个人情况发生变化的处理  （一）激励对象发生职务变更生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。在公司或下属分、子公司任职的，公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核，并对已获授但尚未归属的限制性股票数量进行调整。反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：  违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。  （二）激励对象离职聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。  （三）激励对象退休  激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。  （五）激励对象身故或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。  （六）激励对象所在子公司发生控制权变更  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。           第十四章 附则一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。二、本激励计划由公司董事会负责解释。                      合肥新汇成微电子股份有限公司董事会查看原文公告