神州数码- 华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主

      华泰联合证券有限责任公司                关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象   发行可转换公司债券并在主板上市                 之             发行保荐书             保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）                                 发行保荐书         华泰联合证券有限责任公司        关于神州数码集团股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市              之发行保荐书  神州数码集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“神州数码”、“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》、                              《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》               （以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“本保荐人”）作为其本次发行的保荐人，崔彬彬和李威作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。  保荐人华泰联合证券、保荐代表人崔彬彬和李威承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》、        《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。                                                                                                                      发行保荐书   三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情   四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的   六、本次发行符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定   七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承   八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的                                 发行保荐书         第一节 本次证券发行基本情况     一、保荐人工作人员简介  （一）保荐代表人  本次具体负责推荐的保荐代表人为崔彬彬和李威。其保荐业务执业情况如下：  崔彬彬先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，经济学硕士，曾负责或参与的项目包括优路教育首次公开发行项目、中公教育非公开发行项目、海澜之家公开发行可转债项目、舍得酒业非公开发行项目、拓维信息非公开发行项目、蓝色光标公开发行可转债项目、中公教育重大资产重组项目、光一科技重大资产重组项目、扬子新材重大资产重组项目、隆华节能重大资产重组项目、德尔未来重大资产重组项目等，参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。  李威先生，华泰联合证券有投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾主持或参与恒辉安防、海力风电、泰慕士、仕佳光子、赫基集团、鹏鹞环保等 IPO 项目，江苏租赁、东风股份、西王食品、广州友谊、神州高铁、兴业矿业、广日股份、新希望、工商银行等上市公司再融资项目，以及雨润集团重整、申通快递要约收购豁免、西王食品跨境收购 Kerr、申银万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资收购安信证券、国投安信重大资产出售、安信证券收购国投中谷期货及期货子公司吸收合并、首旅酒店跨境收购如家酒店等并购重组项目。  （二）项目协办人  本项目的协办人为瞿真，华泰联合证券投资银行业务线经理，经济学博士，曾参与的项目包括丘钛微首次公开发行项目、格力电器收购盾安环境项目、盾安环境非公开发行项目、华电能源重大资产重组项目等。                                               发行保荐书     （三）其他项目组成员     其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：左迪、赵涔、刘念、李嘉伟、罗步景。     二、发行人基本情况简介E1注册资本变动尚未办理工商变更登记）           （一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；         （二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发(不含限制项目)；（三）投资兴办实业(具体项目另行申报)；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。                                        发行保荐书   三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明  华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日，与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：  （一）根据中国证券登记结算有限责任公司 2023 年 3 月 31 日查询结果，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票 985,311 股，持股比例为金持有发行人股票 597,106 股，持股比例为 0.09%，华泰金融控股（香港）有限公司-自有资金持有发行人股票 373,143 股，持股比例为 0.06%。  除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；  （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。   四、内核情况简述  （一）内部审核程序说明完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。                                      发行保荐书  质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查、现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2023 年 2 月 13 日出具了书面内核预审意见。  项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2023 年 3 月 9 日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。  合规与风险管理部于 2023 年 3 月 10 日以书面问核的形式对神州数码向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。  经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。  合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2023 年第 11 次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要                                          发行保荐书求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。  内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。  内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为内核会议通过充分讨论，对神州数码向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目进行了审核，表决结果为通过。  内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。  （二）内核意见说明议，审核通过了神州数码向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过”。                                 发行保荐书              第二节 保荐人承诺  华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。  （九）中国证监会规定的其他事项。                                        发行保荐书         第三节 本次证券发行的推荐意见     一、推荐结论  华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》    《证券法》        《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。     二、本次证券发行履行相关决策程序的说明  发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。过了《关于二次修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。  依据《公司法》、         《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。                                                     发行保荐书     三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明   （一）发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况   根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。   经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。   （二）发行人符合《证券法》第十五条的规定   保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。   保荐人核查了发行人经审计的财务数据，发行人 2020 年度、年 度 归 属 于 母公 司 股 东的 净 利 润 分别 为 62,409.18 万元 、 23,809.31 万元 和溯调整，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 65,172.21 万元、24,916.30 万元和 100,440.55 万元，最近三个会计年度实                                          发行保荐书现的年均可分配利润为 63,509.69 万元。假设本次发行不超过 133,899.90 万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过 4,017.00万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。  发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实验室项目”和“补充流动资金”，已经公司第十届董事会第二十四次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。  发行人已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已制定《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。  发行人是国内领先的 IT 分销及增值服务商、云和数字化转型服务商，以及信创领域的领军企业。在 IT 分销及增值服务业务方面，发行人是中国最大的、涉及领域最广的 IT 领域分销和增值服务商，经过二十多年的积累，发行人建立了遍布国内 1,000 余座城市，涵盖 30,000 余家渠道合作伙伴的营销渠道网络。在云计算和数字化转型业务方面，发行人主要为企业客户提供云转售（AGG）、云管理服务（MSP）及数字化转型解决方案（ISV），云管理服务能力覆盖全球五大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华为云、中国移动云、京东智联云等国内主流公有云厂商。在信创业务方面，发行人坚持自主创新、生态聚合，围绕国产 IT 核心技术架构打造端到端全产业链产品及解决方案。发行人具有持续经营能力。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。                                          发行保荐书  （三）发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形  根据保荐人的核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：仍处于继续状态；  经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。   四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明  （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构  保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。  经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。  （二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息  保荐人核查了发行人最近三年的财务报告及审计报告，公司经审计的 2020年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 62,409.18 万元、                                                       发行保荐书计量法，因此公司对 2020 年度和 2021 年度的合并财务报表进行了追溯调整。经追溯调整，公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 65,172.21 万元、24,916.30 万元和 100,440.55 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 63,509.69 万元。假设本次发行不超过 133,899.90 万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，公司每年需支付利息不超过 4,017.00万元，低于公司最近三年实现的年均可分配利润。   经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   （三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量   保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2023 年 3 月 31 日，公司最 近 一 期 末 净 资 产 为 845,692.11 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产额的 15.83%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。为 84.60%、82.94%、79.56%及 77.69%（追溯调整后）；2020 年度、2021 年度、万元、-15,612.76 万元、83,646.57 万元及 8,158.04 万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。   经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。   （四）发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据   保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告进行了审计，并分 别 出 具 了        XYZH/2021BJAA10613 、 XYZH/2022BJAA10572    和                                               发行保荐书XYZH/2023BJAA1B0162 号无保留意见审计报告。公司 2020 年度、2021 年度和元、67,229.76 万元和 92,077.23 万元。公司于 2022 年变更会计政策，对投资性房地产的计量方式由成本法变为以公允价值计量法，因此对 2020 年度和 2021 年度的合并财务报表进行了追溯调整。根据追溯调整后的财务数据，公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 65,172.21 万元、别为 65,615.54 万元、67,660.08 万元和 92,077.23 万元。公司最近三个会计年度连续盈利。    追溯调整前，公司 2020 年、2021 年和 2022 年加权平均净资产收益率分别为 13.86%、4.23%和 14.97%，2020 年、2021 年和 2022 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 14.48%、11.93%和 13.73%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为 10.61%。经追溯调整后，公司 2020 年、2021 年和 2022年加权平均净资产收益率分别为 14.43%、4.40%和 14.97%，2020 年、2021 年和年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。    经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。    （五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求    经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。                                                      发行保荐书   经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。   （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形   经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、      《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。   经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。   （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告   保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。   公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度 、 2021 年 度 和 2022 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了XYZH/2021BJAA10613、XYZH/2022BJAA10572 和 XYZH/2023BJAA1B0162 号                                   发行保荐书无保留意见审计报告。  经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资  保荐人核查了发行人的财务报告，截至 2022 年 3 月末，公司持有财务性投资总额规模为 46,474.36 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。  经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。  （九）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形  经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  （四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”  经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第十条的相关规定。                                 发行保荐书    （十）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形    经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：    “（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；    （二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”    经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。    （十一）公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定    ①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。保荐人核查了公司本次募集资金的用途，及国家产业政策、法律法规。公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实验室项目”和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。    ②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司本次募集资金净额将用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实验室项目”和补充流动资金。经保荐人核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。    ③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实验室项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。    ④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业                                     发行保荐书新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。经核查，保荐人认为公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。     五、本次证券发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定  （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定  保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：  ①债券期限  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。  ②票面金额  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。  ③债券利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。  ④债券评级  本次可转换公司债券经东方金诚信用评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2023]0115 号信用评级报告，神州数码主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。  ⑤债券持有人权利                                     发行保荐书  公司制定了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。  ⑥转股价格的确定及其调整  i.初始转股价格的确定依据  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。  前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20个交易日公司股票交易总量。  前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。  ii.转股价格的调整方法及计算公式  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；  派送现金股利：P1＝P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本                                   发行保荐书率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  ⑦赎回条款  i.到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。  ii.有条件赎回条款  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  a）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利                                    发行保荐书等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。  b）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000.00 万元时。  当期应计利息的计算公式为：  IA＝B×i×t÷365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。  发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的 6 个月内交易该可转换公司债券的情况，上述主体应当予以配合。  ⑧回售条款  i.有条件回售条款  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  当期应计利息的计算公式为：                                  发行保荐书  IA＝B×i×t÷365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  ii.附加回售条款  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。  当期应计利息的计算公式为：  IA＝B×i×t÷365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报                                   发行保荐书期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  ⑨转股价格向下修正  i.修正权限及修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  ii.修正程序  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  经核查，保荐人认为公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。                                     发行保荐书  （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  保荐人核查了本次发行方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  经核查，保荐人认为本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。  （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。  前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20个交易日公司股票交易总量。  前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。  经核查，保荐人认为本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。                                                         发行保荐书     六、本次发行符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定     保荐人核查了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，本次募集资金总额不超过 133,899.90 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：                                                         单位：万元                                           拟投入募集资 募集资金是否序号            项目名称      项目总投资                                             金    为资本性支出          合计                  161,051.53    133,899.90    -     上述募投项目均为围绕发行人主营业务展开，其中，神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目拟投入募集资金均为资本性支出。补充流动资金金额为 39,428.90 万元，占本次募集资金总额的比重为 29.45%，低于募集资金总额的 30%。     经核查，保荐人认为本次发行符合《管理办法》第四十条的规定。     七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见     （一）本次发行对公司主要财务指标的影响     （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。                                         发行保荐书   （2）假设公司于 2023 年 6 月末完成本次可转换公司债券发行，2023 年 12月末达到转股条件（该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会注册后实际发行完成时间为准）。   （3）假定本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 133,899.90万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。   （4）在预测公司总股本时，以本次发行前（截至 2023 年 3 月 31 日）总股本 668,971,530 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。   （5）根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年经审计的归属于母公司股东的净利润为 100,440.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为   假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升 10%和上升 20%。   （6）假设本次可转换公司债券的转股价格为 22.31 元/股（该价格为公司第十届董事会第二十四次会议召开日，即 2022 年 12 月 26 日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。   （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。   上述假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。                                                          发行保荐书   基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：       项目                                            2023 年 12 月 31                    /2022 年末         全部未转股                                                       日全部转股     总股本（股）          668,456,346       668,971,530       728,977,107   加权平均总股本（股）        668,456,346       668,971,530       668,971,530本次发行募集资金总额（万元）                        133,899.90   预计本次发行完成时间                        2023 年 6 月末假设 1：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变归属于母公司股东的净利润（万元）      100,440.55        100,440.55        100,440.55归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元）基本每股收益（元/股）                   1.50            1.50              1.50基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）稀释每股收益（元/股）                   1.50            1.44              1.44稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）假设 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升 10%归属于母公司股东的净利润（万元）      100,440.55        110,484.61        110,484.61归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元）基本每股收益（元/股）                   1.50            1.65              1.65基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）稀释每股收益（元/股）                   1.50            1.58              1.58稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）假设 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升 20%归属于母公司股东的净利润（万元）      100,440.55        120,528.66        120,528.66归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元）基本每股收益（元/股）                   1.50            1.80              1.80基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）稀释每股收益（元/股）                   1.50            1.72              1.72稀释每股收益（扣除非经常性损益）              1.38            1.58              1.58                                               发行保荐书        项目                                2023 年 12 月 31                     /2022 年末   全部未转股                                            日全部转股（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。   （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施   公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。   公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。   公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。                                    发行保荐书  公司已根据中国证监会相关法规要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺  公司全体董事、高级管理人员对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；采用其他方式损害公司利益；执行情况相挂钩；补回报措施的执行情况相挂钩；会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”                                   发行保荐书  公司控股股东、实际控制人对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。”     八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见  按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：  （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明  本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。  （二）关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明  保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：商和受托管理人。                                      发行保荐书行人审计机构。  上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公司法》、                          《证券法》、                               《上市公司证券发行注册管理办法》、            《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。  发行人聘请梁延达律师事务所为境外子公司神州数码（香港）有限公司、神州数码科技发展有限公司出具法律意见书，聘请卢小芳律师事务所为境外子公司神州数码澳门离岸商业服务有限公司出具法律意见书。  发行人聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。  具体情况如下：  （1）第三方基本情况及资格资质情况  梁延达律师事务所是一家在中国香港具有执业资质的律师事务所，地址：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 2606-08 室。  卢小芳律师事务所是一家在中国澳门具有执业资质的律师事务所，地址：澳门毕士达大马路 26-54-B 号中福商业中心 13 楼 C、D 室。  深圳汉鼎智库咨询服务有限公司是一家咨询服务机构，地址：深圳市宝安区新安街道中心区国际西岸商务大厦 605。  （2）聘用协议的主要内容  发行人与上述第三方签订的聘用协议主要对第三方工作范围、工作成果、服务费用标准等主要内容进行了约定。发行人聘请梁延达律师事务所、卢小芳律师                               发行保荐书事务所审阅发行人的相关文件，对相关情况进行检索，出具境外法律意见书，聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司为募投项目提供可行性研究咨询服务。  （3）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源  发行人与梁延达律师事务所、卢小芳律师事务所、深圳汉鼎智库咨询服务有限公司签署了正式的聘用协议，相关服务费用标准均由协议约定支付，实际支付费用将根据第三方项目人员配备、实际服务时长等最终确定。发行人将采用自有资金进行支付。  （4）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析  由于发行人拥有境外子公司，需要履行境外相关核查程序，因此发行人根据项目执行的需要聘请了梁延达律师事务所、卢小芳律师事务所第三方机构。为本次募投项目可行性研究需求，发行人聘请了深圳汉鼎智库咨询服务有限公司第三方机构。本次聘请第三方机构通过了发行人内部审批，发行人与上述第三方机构签署了正式的聘用协议，并在协议中约定了第三方机构的工作范围、工作成果以及服务费用标准，在项目执行中第三方机构充分履行了工作职责并提供专业服务，本次聘用程序合法合规，符合商业惯例。  综上，本保荐人认为：发行人聘请上述第三方机构的行为合法合规。  根据发行人的说明，除上述聘请行为外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。  （三）保荐人结论性意见  综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、受托管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构外，还聘请了境外律师事务所梁延达律师事务所和卢小芳律师事务所、深圳汉鼎智库咨询服务有限公司作为第三方机构，上述聘请第三方机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。                                          发行保荐书     九、发行人主要风险提示  （一）与发行人相关的风险  （1）供应商集中度较高的风险  公司的主要供应商系 IT 分销及增值服务业务的上游 IT 产品制造商，包括苹果、华为、Intel 等，均为公司长期合作的供应商。由于 IT 行业的特点，公司的IT 分销业务采购情况主要受下游终端消费市场影响，因此供应商呈现较为集中的状态。报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例为 66.61%、61.53%、54.57%和 63.84%，处于较高水平。未来，若主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致公司不能在供应商处获取足量及时的出货，对公司经营产生不利影响。  （2）供应链管理风险  IT 分销行业对公司的运营效率和供应链管理能力要求较高，自主品牌业务也会受上游包括芯片在内的原材料价格等影响。公司需持续优化和提升内部管理和运营效率，加强与上游供应商和下游客户的沟通及合作，优化供应链成本结构，保障供应链动态安全。未来，若出现上游原材料紧缺、下游市场需求波动、公司供应链管理不及预期等影响，公司可能会出现存货增加或无法及时交付货物的风险。  （3）核心技术人员流失或不足的风险  随着数字经济和信创产业的发展，越来越多企业涌入，市场竞争加剧。行业内企业对技术人员的争夺也越发激烈。若公司未来的薪酬晋升制度或激励制度无法适应市场环境的变化，或不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，核心技术人才难以持续引进或出现较大流失，将会给公司的经营发展带来不利影响。  （1）资产负债率较高的风险                                                  发行保荐书   报告期各期末，公司的资产负债率分别为 84.60%、82.94%、79.56%及 77.69%，资产负债率有所下降，但仍处于较高的水平。若未来公司业务规模持续快速扩张，以及可能出现其他增加公司负债的事项，导致公司资产负债率进一步提升，可能致使公司的运营面临一定的资金压力，将对公司经营稳定性造成一定不利影响。   （2）应收账款回收的风险   随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 799,260.34 万元、901,705.68 万元、但由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若不能及时收回，可能会影响公司的现金流量、资金成本和资金使用效率。   （3）存货减值风险   公司存货主要包括库存商品、在途商品、开发成本等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 956,043.92 万元、1,455,360.57 万元、1,249,499.07 万元和情况，安排备货。未来，如公司在经营中出现因宏观环境变化导致订单无法按约履行，或因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，则将可能导致存货减值增加的风险。   （4）毛利率波动及下降的风险   报告期各期，公司综合毛利率分别为 3.60%、3.35%、3.92%和 3.68%，存在一定波动，主要系 2021 年受市场竞争及收入结构变动影响，IT 分销及增值服务业务毛利率下降，2022 年，IT 分销及增值服务业务中高毛利率的业务占比增加，带动公司综合毛利率上升。公司毛利率受业务结构、产品种类、采购成本、销售价格等因素影响。如果未来市场竞争加剧、公司高毛利率的业务发展不及预期、产品售价及原材料采购价格发生不利变化等，则公司毛利率可能存在波动或进一步下降的风险。   （5）汇率波动的风险                                                    发行保荐书   公司的部分采购和销售业务在中国香港和中国澳门进行，以港币和澳门币结算；付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。公司制定了外汇风险管理政策并按照政策进行了相关敞口管理，包括采用远期外汇合同等外汇衍生品来对冲汇率风险。但受汇率市场变化速度快以及交易产品特性等因素影响，衍生品合约的收益存在不能覆盖外币业务汇兑亏损的可能。报告期内，公司汇兑净损失分别为-21,373.64 万元、-10,586.37 万元、8,569.61 万元和-4,151.52 万元。未来，汇率波动仍可能会给公司业绩造成一定的风险。   （6）拆借资金无法收回的风险   为解决合营企业神州置业的资金需求，发行人与神州置业其他股东共同向神州置业拆借资金，最近三年一期，发行人对合营企业神州置业其他应收款账面余额分别为 15,844.86 万元、24,069.80 万元、23,307.72 万元及 20,299.06 万元，该等借款用于神州置业支付土地购置款及营运资金，目前神州置业所建设的房产已经竣工并开始销售、出租并逐步偿还发行人的借款，但是未来若出现神州置业房产销售不及预期、无法按时收取租金等不利情况，可能导致神州置业无法偿还发行人的借款，给发行人造成损失。   （7）预付账款相关的风险   公司预付款项主要为 IT 分销产品采购款项及海关预缴关税。报告期各期末，公司预付款项分别为 176,873.94 万元 、348,003.92 万元、577,073.80 万元和形成对公司的资金占用，对公司经营带来不利影响。   （8）商誉减值风险   报告期末，公司商誉的账面价值为 95,650.27 万元，系公司收购神州控股下属 IT 分销业务公司、上海云角及 GoPomelo 所形成。报告期内，公司每年均对商誉进行减值测试，未发现商誉需要计提减值的情况，未确认减值损失，商誉减值测试合理、谨慎。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等方面发生重大不利变化，将可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。                                   发行保荐书  （二）与行业相关的风险  IT 分销行业、云计算和数字化转型行业及信创业务主要受下游泛互联网、通信、金融、政务等行业的经营发展状况和固定资产投资情况的影响，与宏观经济发展密切相关。未来如果国内宏观经济形势波动较大，上述下游市场规模不及预期，致使市场出现需求波动，将对公司经营发展造成一定的不利影响。  公司所从事的 IT 分销及增值服务、云计算和数字化转型业务以及信创业务为国家鼓励发展的行业。近几年，国务院等部门出台了一系列产业政策和中长期发展规划扶持和鼓励信息产业相关行业的发展，包括《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》等。在产业政策的鼓励和支持下，市场发展迅速，市场空间不断扩容。  未来，如果国家产业政策发生不利变化，公司的业务发展将受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临产业政策变动的风险。  公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，市场发展迅速。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升，或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。  （三）其他风险  （1）可转换公司债券投资价值波动的风险  可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转换公司债券存续期限较长，而影响本次可转换公司债券投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、投资者偏好和预期、投                                   发行保荐书资项目预期收益、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。当以上因素发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。投资者需充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。  （2）可转债在转股期内不能转股的风险  本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致本次可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。  （3）本息兑付风险  在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。  （4）转股价格向下修正风险  公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施或转股价格修正幅度不确定的风险。  （5）可转债转股后每股收益摊薄的风险                                发行保荐书  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  （6）可转换公司债券未担保的风险  公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。  （7）信用评级变化的风险  公司本次发行的可转换公司债券由东方金城评级，主体信用等级为 AA，债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。  （1）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险  本次募投项目投建后，公司的产能及为客户提供产品和服务的能力将大幅增加。虽然项目已经过审慎的可行性论证，相关参数如预测售价、毛利率等参考行业发展、市场趋势及竞争情况、公司同类业务，并结合可比公司相关指标进行预测。但项目开始建设至产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧及人员投入成本将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受市场竞争加剧、下游市场无法有效消化新增产能、销售不及预期、获客成本增加、原材料或人工成本持续大幅上涨、行业技术发生较大变化等因素影响，公司无法采取有力措施降本增效，或提升自                                          发行保荐书身竞争力，将可能导致本次募投项目面临营业收入、毛利率和利润总额等经营指标下滑，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。  （2）募集资金投资项目产能消化的风险  本次募投项目完全达产后，公司将扩大 PC、服务器等产品产能，新增产能PC30 万台/年、服务器 15 万台/年、网络产品 30 万台/年，提升公司为客户提供数云融合解决方案、云原生算力解决方案等的能力，业务规模扩张较大。公司现有业务全年服务器产能 4.68 万台/年，PC 产能 22.46 万台/年。其中 PC 业务受近年信创 PC 行业影响及公司战略选择产能利用率较低，现有 PC 业务产能未充分释放。若未来下游市场需求、技术方向等发生不利变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。  （3）摊薄即期回报的风险  本次发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。  （4）募集资金投资项目实施风险  公司本次募集资金部分拟用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目，项目建设周期较长，需要公司具备较强的项目经营和管控能力。在项目建设过程中建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素，对募集资金投资项目的实施进度会产生一定的影响。  （5）场地购置的风险  对于数云融合实验室项目及信创实验室项目，公司拟通过购买房产的方式取得募投项目实施场地。公司已就数云融合实验室项目及信创实验室项目拟购入场地分别签署《房屋买卖意向书》，尚未取得房屋权属证书。如公司未能如期完成募投项目场地购置，可能会对募集资金投资项目的实施产生一定不利影响。                                         发行保荐书  （6）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险  本次募投项目实施后，公司将新增固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目预测期内预测新增折旧摊销占公司预计营业收入的比重在施具有一定不确定性，且上述折旧摊销具有固定成本性质，不会随着公司生产经营规模的变动而变动，因此如果募投项目不能实现预计效益，或公司营业收入出现下降，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。  （7）募投项目无法取得产品认证的风险  神州鲲泰生产基地项目拟生产的信创产品实现销售前需获得产品认证。鉴于神州鲲泰生产基地项目仍在建设过程中，尚未形成最终产品，公司尚未取得上述产品认证。公司将在产品实现销售前，申请取得相关资质认证。公司具备申请相关资质认证的技术基础和经验积累。但未来申请相关资质认证仍存在一定不确定性。如未来无法如期申请到相关资质认证，可能会影响募投项目的实施进展。   十、发行人发展前景评价  发行人是国内领先的 IT 领域分销及增值服务商、云和数字化转型服务商，以及信创领域的领军企业。公司主营业务包括 IT 分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信创业务。发行人的竞争优势主要体现在以下几个方面：  通过二十年积累而形成的 To B 渠道网络，是公司最重要的战略资源。通过专注于国内企业级 IT 市场，公司构建了遍布国内 1,000 余座城市、覆盖各大垂直行业、整合 30,000 余家销售渠道的 To B 销售渠道网络，同国内外各大厂商客户以及各类合作伙伴建立起了牢固的企业级 IT 市场产业链和生态圈。基于多年渠道服务经验，公司对于企业客户的行业特性和应用场景有着深度理解，能够持续高效触达客户并快速响应客户需求，对客户特别是大型企业级客户形成了较高粘性，成为扩展市场的可靠保障。通过这一销售渠道网络，公司能够将全面涵盖企业信息化和数字化需求的产品、解决方案及服务提供给企业客户，并根据客户需求和行业属性进行快速映射并落地实施。                                          发行保荐书  传统的 IT 分销业务是一个极度考验公司运营效率的行业。公司自成立之日起，不断强化自身技术优势，重点拓展技术含量更足、毛利水平更高的增值分销业务，持续优化和提升内部管理和运营效率。通过企业内外部信息化平台的协同运作，公司在供应链管理上的运营效率达到了国际先进水平。融资能力方面，基于多年来积累的良好信用和持续增长的业绩表现，公司与各大银行、金融机构保持良好关系，具备强大的融资能力。此外，公司充分发挥集团在香港和内地同时拥有融资平台的国际化优势，通过财务资金管理体系为业务发展提供了稳定支持，保证公司财产的完整安全、实现保值增值。通过专注于产业及行业的深耕，公司在 IT 业内积累了强大的品牌优势、大数据业务的全牌照优势以及其他综合优势，为公司各项业务的快速发展提供了系统化的充分保障。  公司云计算团队技术实力雄厚，已获得微软、AWS、阿里云、RedHat、Oracle、华为等国内外顶级云相关专业化认证的人员超过 550 人次。公司在云计算方面的技术优势突出，为国内少数能够在多云环境下实现 MSP 服务的企业之一、国内极少数能够实现对云平台原生 PaaS 监控的企业之一、国内极少数能够帮助客户在多云环境下实现数字化应用开发的企业之一。公司对 3A 等主流云厂商的IaaS+PaaS 架构和技术非常熟悉，拥有基于 3A 平台、开源平台以及混合云架构的技术服务能力；具备从设计，到实施，到开发的全生命周期云专业服务（CPS）能力；利用自主研发、国内领先的云管理平台，为客户提供自动化的开发运维服务；具备为 SAP、Salesforce 等国内外巨头 SaaS 厂商提供交付和实施服务的能力。  在顶尖行业客户的信任同自身技术实力的见证下，公司积累了大量成功的行业云服务成熟运营经验，以及世界五百强客户为代表的标杆性成功案例方案。在积累自身业务实力的同时，更帮助企业实现显著的降本增效，全方位、多角度、全生命周期地协助客户基于云计算进行数字化转型。此外，通过长期服务行业顶级客户，公司积累了包括大数据、物联网、人工智能、混合现实、智能制造、视频云、云桌面、行业专有云等 17 类自主产权的公有云解决方案并实现了重点行                                    发行保荐书业解决方案产品化。  公司与国内外各大云厂商巨头保持了长期紧密的合作关系，凭借强劲的公有云服务能力和对于全球主流云平台架构的深刻理解，云管理服务能力已经覆盖全球五大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华为云、中国移动云、京东智联云等国内主流公有云厂商，拥有从云到端的、完善的技术研发、方案服务能力。另外，公司是国内少数拥有 IDC（含互联网资源协作）、ISP、ICP牌照且能够对接所有主流云资源厂商的企业，公司广泛的云合作体系，能够为客户提供主流的、多样化的选择，使客户兼顾成本、适用性和拓展性做出最优选择。  公司作为中国领先的云和数字化转型服务商之一，具备云和数字化转型领域的先发优势、打造了广泛的云资源池和领先的行业技术优势。同时，公司在基础设施领域形成了覆盖服务器、网络、存储、一体机、大数据应用等在内的 22 个品类 600 余种自有产品体系，并且于厦门建立了鲲泰服务器和 PC 产品生产基地及超算中心，成为鲲鹏系列产品生产基地建设的重要实践者。公司持续深耕鲲鹏和云计算的生态发展，基于云计算为其他技术基础设施和应用提供技术支撑能力，提高算力基础设施的资源利用率，同时与人工智能、区块链等新技术基础设施融合发展加快新技术应用。公司与生态合作伙伴在云计算、鲲鹏生态、智慧城市、智慧农业、智慧金融、物联网、供应链、海外市场拓展、场景化联合解决方案等领域进行协同，能够发挥云计算的操作系统属性，整合算力、网络与其他新技术，推动新基建赋能产业生态的做大做强。  在信息技术应用创新业务领域，公司积极参与信创产业生态建设，推出了神州鲲泰系列产品，并围绕国产 IT 核心技术培育完整的生态系统，实现“核心技术自主创新、核心产品自主研发、核心业务自主可控”，打造贯穿服务器、中间件、通用解决方案乃至全面算力平台的国产化产品及整体解决方案。公司的产品策略和服务能力获得了广大客户及市场的认可，已获得多个来自运营商和金融领域重                                         发行保荐书                                            “中点客户的订单，并且赢得了“中国移动 2021 年至 2022 年 PC 服务器集中采购”、国移动 2021 年至 2022 年 PC 服务器集中采购补充采购”、“厦门市公安局大数据项目”、“成都公安大数据采购项目”等多个标杆项目。凭借在信创产业的深厚积累和信创产品上的持续突破，公司入选 iiMedia Ranking 艾媒金榜发布的《2022年中国信创服务器企业排行榜 TOP30》，位列第 9 名；入选《互联网周刊》2022信创产业分类排行多个榜单前列，位列“2022 信创服务器企业排行”第 10 位，“2022 信创 PC 整机企业排行”第 8 位。  综上，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。  附件：保荐代表人专项授权书                                      发行保荐书(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签章页)  项目协办人：            瞿真                    年   月   日  保荐代表人：           崔彬彬    李威              年   月   日  内核负责人：            邵年                    年   月   日  保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：                           唐松华    年   月   日  保荐人总经理：             马骁                   年   月   日  保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：                             江禹                                  年   月   日  保荐人（公章）：华泰联合证券有限责任公司                                  年   月   日                                   发行保荐书附件：      华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目              保荐代表人专项授权书  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员崔彬彬和李威担任本公司推荐的神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。  崔彬彬最近 3 年的保荐执业情况：                  （1）目前无申报的在审企业；                               （2）最近 3年内曾担任过舍得酒业股份有限公司非公开发行股票项目（未发行）、中公教育科技股份有限公司非公开发行项目（撤回）、北京环球优路教育科技股份有限公司创业板首次公开发行（撤回）签字保荐代表人；                     （3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近  李威最近 3 年的保荐执业情况：                 （1）目前申报的在审企业为深圳市玮言服饰股份有限公司深圳证券交易所主板 IPO 项目；                      （2）最近 3 年内曾担任过深圳证券交易所创业板上市公司江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票项目、上海证券交易所主板上市公司汕头东风印刷股份有限公司非公开发行项目、上海证券交易所科创板上市公司河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；                      （3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近  本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和                             发行保荐书专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。                                  发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人：             崔彬彬            李 威 法定代表人：              江 禹                         华泰联合证券有限责任公司                             年    月   日查看原文公告