长江通信- 上海市锦天城律师事务所关于长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见

            上海市锦天城律师事务所   关于武汉长江通信产业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易                  之            补充法律意见书（三）地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000   传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）                               目 录上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）              上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并              募集配套资金暨关联交易之               补充法律意见书（三）致：武汉长江通信产业集团股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。  本所已于 2023 年 2 月 10 日就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。此后，本所就上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套                 （上证公函【2023】0126 号）出具了《上资金暨关联交易草案的信息披露问询函》海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同步发布配套制度规则。本所律师根据前述注册制制度规则，对《法律意见书》                         《补充法律意见书（一）》进行更新和补充，于 2023 年 3 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。  原申报材料中，标的公司经审计的最近三年的财务会计报表截止日为 2022年 9 月 30 日。现上市公司聘请的会计师对标的公司财务会计报表加审至 2022年 12 月 31 日（以下对两次审计截止日相距的期间称为“加审期间”），故本所律师对加审期间的相关情况，在本补充法律意见书中进行相应的更新和补充。上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（三）  《法律意见书》        《补充法律意见书（一）》                   《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书的相关内容为准。  本所律师在《法律意见书》中所作声明事项亦适用于本补充法律意见书。除另有说明外，《法律意见书》中已作释义的词语，在本补充法律意见书中具有相同含义。上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）                         释 义    在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所                  《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份本补充法律意见书      指   有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补                  充法律意见书（三）                          》长江通信、上市公          武汉长江通信产业集团股份有限公司，为上海证券交易所主板              指司                 上市公司，股票代码：600345目标公司、标的公              指   迪爱斯信息技术股份有限公司司、迪爱斯迪爱斯有限         指   上海迪爱斯通信设备有限公司，系目标公司的前身烽火科技          指   烽火科技集团有限公司中国信科集团        指   中国信息通信科技集团有限公司电信科研院、电科          电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研究              指院                 院、电信科学技术研究院                  电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研究电信一所          指   所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术第一                  研究所青岛宏坤          指   青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）宁波爱鑫          指   宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）申迪天津          指   申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）宁波荻鑫          指   宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）爱迪天津          指   爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）国新双百          指   国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）兴迪天津          指   兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）芜湖旷沄          指   芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）                  湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合湖北长江 5G 基金    指                  伙）交易对方          指   电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（三）                  天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金的                  合称                  本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即电信一所、宁波业绩承诺方         指                  爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津                  本次重大资产重组之募集配套资金的认购方，即中国信息通信认购方           指                  科技集团有限公司标的资产、交易标              指   目标公司 100%股权的迪爱斯数字         指   上海迪爱斯数字科技有限公司，系目标公司子公司迪爱斯智能         指   上海迪爱斯智能科技有限公司，系目标公司子公司上海光通信股份       指   上海光通信发展股份有限公司上海光通信公司       指   上海光通信有限公司上海国际信托        指   上海国际信托投资有限公司上海工业投资集团      指   上海工业投资（集团）有限公司本次发行股份购买          上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司的              指资产                100%股权本次募集配套资金      指   长江通信向中国信科集团发行股份募集配套资金的行为本次交易、本次重          上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司              指大资产重组             100%股权，同时向中国信科集团发行股份募集配套资金                  为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准日，即评估基准日         指《业绩承诺和补偿          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一              指协议》               研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》《业绩承诺和补偿          上市公司与电信科学技术第一研究所有限公司等 6 名股东签署              指协议之补充协议》          的《业绩承诺和补偿协议之补充协议》                  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资《发行股份购买资          管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议》              指产协议》              及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一                  研究所有限公司之发行股份购买资产协议》                  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资《发行股份购买资          管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议之              指产协议补充协议》          补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科                  学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（三）                  协议》                  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资《发行股份购买资          管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议之产协议之补充协议      指   补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与（二）  》               电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议                  之补充协议（二）》                  《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技《股份认购协议》      指                  集团有限公司之股份认购协议》《股份认购协议之          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技              指补充协议》             集团有限公司之股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之          《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技              指补充协议（二）      》           集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》                  《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并《重组报告书》       指                  募集配套资金暨关联交易报告书（草案）                                   》及其修订稿报告期、最近二年          为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2020 年、2021              指一期                年、2022 年加审期间          指   2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日业绩承诺期间、业              指   2023 年、2024 年、2025 年绩补偿期间《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）《发行注册管理办              指   《上市公司证券发行注册管理办法》法》《重组管理办法》      指                  （2023 年 2 月修订）                  《上市公司重大资产重组管理办法》《收购办法》        指   《上市公司收购管理办法》兴业证券、独立财              指   兴业证券股份有限公司务顾问立信、立信会计师      指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）                  立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师《迪爱斯审计报              指   报字[2022]第 ZE10260 号《审计报告》和信会师报字[2023]第告》                  ZG213153 号审计报告上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）东洲评估          指   上海东洲资产评估有限公司《迪爱斯资产评估          上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字              指报告》               [2022]第 1397 号《资产评估报告》国务院国资委        指   国务院国有资产监督管理委员会中国证监会         指   中国证券监督管理委员会上交所           指   上海证券交易所元、万元          指   人民币元、万元                  中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政中国            指                  区、澳门特别行政区及台湾地区）                  中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规中国法律          指                  范性文件本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）                  正文一、 本次重大资产重组方案  本所律师已在《法律意见书》              《补充法律意见书（二）》之“一、本次重大资产重组方案”中披露了本次交易的方案，加审期间本次交易方案未发生变化。  据此，本所律师认为：本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易构成关联交易。本次交易不构成重组上市。二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格  （一） 上市公司的主体资格  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》之“二/（一）上市公司的主体资格”中披露了上市公司的主体资格。加审期间，上市公司的主体资格未发生变化。  本所律师认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。  （二） 发行股份购买资产交易对方的主体资格  本次发行股份购买资产的交易对方分别为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江发行股份购买资产交易对方的主体资格”中披露了交易对方的主体资格。上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）  根据电信一所的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，电信一所的主体资格未发生变化。  据此，本所律师认为：电信一所为依法设立并有效存续的有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。  根据青岛宏坤的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，青岛宏坤的主体资格未发生变化。  据此，本所律师认为：青岛宏坤为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。  根据宁波爱鑫的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，加审期间，宁波爱鑫的执行事务合伙人由陈一耀变更为张利，经营期限由之前的截至 2024 年 11 月 17 日变更为“长期”，除此之外，宁波爱鑫的主体资格未发生变化。  据此，本所律师认为：宁波爱鑫为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。  根据申迪天津的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，申迪天津的主体资格未发生变化。上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）  据此，本所律师认为：申迪天津为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。  根据宁波荻鑫的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，加审期间，宁波荻鑫的执行事务合伙人由周奕变更为周赵云，经营期限由之前的截至 2024 年 11 月 17 日变更为“长期”，除此之外，宁波荻鑫的主体资格未发生变化。  据此，本所律师认为：宁波荻鑫为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。  根据爱迪天津的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，爱迪天津的主体资格未发生变化。  据此，本所律师认为：爱迪天津为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。  根据国新双百的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，国新双百的主体资格未发生变化。  据此，本所律师认为：国新双百为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。  根据兴迪天津的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，兴迪天津的主体资格未发生变化。  据此，本所律师认为：兴迪天津为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。  根据芜湖旷沄的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，芜湖旷沄的主体资格未发生变化。  据此，本所律师认为：芜湖旷沄为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。  根据湖北长江 5G 基金的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金的主体资格未发生变化。  据此，本所律师认为：湖北长江 5G 基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）  （三） 募集配套资金认购方的主体资格  本次交易，募集配套资金认购方为中国信科集团。本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》之“二/（三） 募集配套资金认购方的主体资格”中披露了募集配套资金认购方的主体资格。加审期间，中国信科集团的主体资格未发生变化。  据此，本所律师认为，中国信科集团为依法设立并有效存续的有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次募集配套资金的主体资格。三、 本次重大资产重组的相关协议  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》之“三、本次重大资产重组的相关协议”中披露了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议的情况。  截至本补充法律意见书出具日，该等协议内容未作变更且仍在有效期内。  据此，本所律师认为：上市公司与交易对方、认购方签署的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》《业绩承诺和补偿协议》及相关补充协议等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。上述协议的签署、履行不会侵害上市公司及全体股东的利益。四、 本次重大资产重组的批准和授权  本所律师已在《法律意见书》              《补充法律意见书（二）》之“四、本次重大资产重组的批准和授权”中披露了本次交易已取得的批准和授权、本次交易尚需履行的批准和授权。上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）  本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。五、 本次重大资产重组的标的资产情况  本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方合计持有的迪爱斯 100%股权，迪爱斯基本情况如下：  （一） 迪爱斯的基本情况  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》之“五/（一）迪爱斯的基本情况”中披露了标的公司的基本情况。截至本补充法律意见书出具日，标的公司的基本情况未发生变化。  （二） 迪爱斯控股股东和实际控制人  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》之“五/（二）迪爱斯控股股东和实际控制人”中披露了标的公司的控股股东和实际控制人。截至本补充法律意见书出具日，标的公司的控股股东和实际控制人未发生变化。  （三） 迪爱斯的历史沿革  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》之“五/（三）迪爱斯的历史沿革”中披露了标的公司的历史沿革。  经核查，本所律师认为：迪爱斯设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。迪爱斯全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。迪爱斯股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。历次股权变动未造成国有资产流失，不影响相关股权变动的效力，不构成重大违法行为，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次交易的实质障碍。上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）    （四） 迪爱斯的业务    本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》之“五/（四）迪爱斯的业务”中披露了标的公司的业务。    加审期间，标的公司的业务更新情况如下：    加审期间，迪爱斯的经营范围未发生变化。    加审期间，迪爱斯与业务相关的主要经营资质未发生重大变化，新增了如下两项其他认证：序    持有人   证书名称       证书编号              发证日期/更新日期        有效期   认证机构号                    UL-CA-22482                    UL-US-22508    经核查，本所律师认为：迪爱斯在其经核准的经营范围内从事业务，迪爱斯的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。迪爱斯依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，迪爱斯的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。    （五） 迪爱斯的主要资产    本所律师已在《法律意见书》之“五/（五）迪爱斯的主要资产”中披露了标的公司对外投资的基本情况。截至本补充法律意见书出具日，标的公司对外投资的基本情况未发生变更。上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）     本所律师已在《法律意见书》之“五/（五）迪爱斯的主要资产”中披露了标的公司不动产权的基本情况。截至本补充法律意见书出具日，标的公司不动产权的基本情况未发生变更。     本所律师已在《法律意见书》之“五/（五）迪爱斯的主要资产”中披露了标的公司租赁房屋的基本情况。截至本补充法律意见书出具日，标的公司租赁房屋的基本情况未发生变更。     本所律师已在《法律意见书》之“五/（五）迪爱斯的主要资产”中披露了标的公司知识产权的基本情况。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司知识产权的基本情况未发生变化。     （六） 迪爱斯的重大债权债务     本所律师已在《法律意见书》之“五/（六）迪爱斯的重大债权债务”中披露了标的公司正在履行授信协议的基本情况。截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在履行授信协议未发生变化。     本所律师已在《法律意见书》之“五/（六）迪爱斯的重大债权债务”中披露了标的公司正在履行借款合同的基本情况。截至本补充法律意见书出具日，迪爱斯及其子公司新增正在履行的借款合同如下表所示：                                        借款金额序号        合同编号           借款人     出借人                 借款期间                                        （万元）                               招商银行股                               上海分行上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）   报告期内，迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下：   （1）自主产品 年度      序号        客户名称             金额（万元）注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在澳门的子公司。   （2）系统集成 年度      序号        客户名称             金额（万元）上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）   报告期内，迪爱斯前五大供应商交易情况如下： 年度      序号        供应商名称         金额（万元）   经核查，本所律师认为，上述重大合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。   （七） 迪爱斯的税务及政府补助上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）  本所律师已在《法律意见书》之“五/（七）迪爱斯的税务及政府补助”中披露了标的公司及其子公司执行的主要税种、税率。截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司执行的主要税种、税率未发生变更。  本所律师已在《法律意见书》之“五/（七）迪爱斯的税务及政府补助”中披露了标的公司及其子公司享受的税收优惠政策。截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司享受的税收优惠政策未发生变更。  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，迪爱斯及其子公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 1 月 3 日，未发现目标公司有欠税情形。  目标公司在加审期间新增的金额 10 万元以上的主要财政补助如下：被补助单位       内容     发文单位          拨款文号或依据      金额（元）                               《上海市经济信息化委、市                  上海市经济和信息         上海市人工智                财政局关于印发《上海市人  迪爱斯              化委员会、                      1,300,000         能配套资金                 工智能创新发展专项支持                   上海市财政局                                  实施细则》  （八） 迪爱斯的诉讼、仲裁或行政处罚院被执行人信息查询系统”“企查查”等网站进行的查询，截至本补充法律意见书出具日，迪爱斯及其子公司不存在尚未了结的对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）  根据本所律师通过“信用中国”“企查查”以及迪爱斯主管政府部门官方网站等网站进行的查询，核查主管政府部门出具的合规证明，报告期内，迪爱斯及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。     综上所述，本所律师认为：报告期内，迪爱斯及其子公司不存在尚未了结的对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件；迪爱斯及其子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项；报告期内，迪爱斯的控股股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。报告期内，迪爱斯的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置     （一） 债权债务处理事项  根据《重组报告书》，本所律师认为，目标公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的处理。     （二） 职工安置事项  经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。七、 关联交易与同业竞争  本所律师已在《法律意见书》之“七、关联交易与同业竞争”中披露了本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。截至本补充法律意见书出具日，上述情况上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）未发生变化。八、 信息披露   经核查，长江通信关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：告》（公告编号：2022-018），长江通信股票自 2022 年 8 月 1 日开市起停牌。继续停牌的公告》       （公告编号：2022-019），披露了本次交易的进展情况并继续停牌。《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2022 年 8 月对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函〉的公告》（公告编号：2022-024）。长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函〉回复的公告》（公告编号：2022-028）。                                         （公告编号：2022-029）。                                          （公告编号：2022-031）。                                         （公告编号：2022-032）。                                         （公告编号：2022-035）。上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）                                         （公告编号：2023-001）。                                         （公告编号：2023-006）。了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2023年 8 月 13 日进行了相关公告。对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的信息披露问询函〉的公告》（公告编号：2023-013）。汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的信息披露问询函〉的回复公告》（公告编号：2023-015）、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）                     （修订稿）》以及《关于本次重组获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-014）等。公司收购报告书摘要（修订稿）》。汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函>的公告》               （公告编号：2023-020）、                              《关于收到上海证券交易所中止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核通知的公告》（公告编号：2023-021）等。   综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，长江通信已经履行了现阶段法定披露和报告义务；长江通信应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）九、 关于股票买卖情况的自查  本所律师已在《法律意见书》              《补充法律意见书（二）》之“九、关于股票买卖情况的自查”中披露了本次交易上市公司内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况。截至本补充法律意见书出具日，上述相关情况未作变更。十、 本次重大资产重组的实质条件  本所律师已在《法律意见书》之“十、本次重大资产重组的实质条件”中披露了本次交易符合法律法规、规范性文件规定的实质性条件。     本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《公司法》                                    《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。十一、 证券服务机构  本所律师已在《法律意见书》之“十一、证券服务机构”中披露了本次交易的证券服务机构。     截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，相关证券服务机构仍具备为本次交易提供相关证券服务的资格。十二、 结论  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：  （一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件的规定。  （二）本次交易的相关主体均依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。  （三）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》     《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》                        《股份认购协议》                               《股份认购协议之补充协议》         《股份认购协议之补充协议（二）》                        《业绩承诺与补偿协议》上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）《业绩承诺与补偿协议之补充协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。  （四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。  （五）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合法律法规、规范性文件规定的实质性条件。  （六）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，标的资产过户不存在实质性法律障碍。  （七）本次交易不涉及债权债务处理，符合有关法律、行政法规的规定。  （八）本次交易构成关联交易，并且已经依法履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易完成后，不会新增明显损害上市公司利益的同业竞争。  （九）截至本补充法律意见书出具日，长江通信已经履行了现阶段法定披露和报告义务。  （十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质，具有为本次交易提供服务的资格。  （十一）在取得上交所审核通过、中国证监会同意注册等所有应获得的批准或同意后，上市公司实施本次交易不存在重大法律障碍。  （以下无正文）上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签署页）上海市锦天城律师事务所              经办律师：                                   李和金负责人：                     经办律师：        顾功耘                                    张东晓                         经办律师：                                    包智渊查看原文公告