万通发展- 关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

证券代码：600246        证券简称：万通发展        公告编号：2023-020           北京万通新发展集团股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   重要内容提示：  ? 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”）控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）于 2023 年 5月 30 日与鼎耘投资发展（海南）有限公司（以下简称“鼎耘投资”）签订了《股份转让协议》，以 4.81 元/股的价格转让其所持有的万通发展 105,165,276 股，占公司总股本的 5.12%。本次权益变动属于控股股东通过协议转让股份，未触及要约收购。  ? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。  ? 本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。   一、 本次权益变动基本情况   公司于 2023 年 5 月 30 日收到公司控股股东嘉华控股通知，获悉其于 2023年 5 月 30 日与鼎耘投资签订了《股份转让协议》，将向鼎耘投资转让其所持有的万通发展 105,165,276 股，占公司总股本的 5.12%。转让价格为 4.81 元/股，转让价款为人民币 505,844,977.56 元。   本次股权转让前，嘉华控股持有万通发展 649,799,141 股，持股比例为 31.64%，为公司控股股东。本次协议转让实施完成后，嘉华控股将持有万通发展万通发展 105,165,276 股，占公司总股本 5.12%，成为万通发展第四大股东。   本次权益变动前后，协议转让各方持股情况如下：                          本次股份转让前                  本次股份转让后  股东名称     股份性质        持股数量                      持股数量                                       持股比例                   持股比例                        （股）                       （股）  嘉华控股   无限售流通股       649,799,141      31.64%   544,633,865   26.52%  鼎耘投资   无限售流通股            0            0%      105,165,276   5.12%   二、 本次协议转让各方的基本情况公司名称         嘉华东方控股（集团）有限公司注册地址         北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室法定代表人        王忆会注册资本         19257.49 万元人民币统一社会信用代码     91110000102601982E成立日期         1996 年 5 月 15 日企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限         2004-12-24 至 2024-12-23股权结构         王忆会持股 82%，岳山持股 10%，程维持股 8%             物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管             理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展             示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、             五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。（“1、未             经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类经营范围             产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业             以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或             者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法             须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得             从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）公司名称         鼎耘投资发展（海南）有限公司注册地址         海南省海口市龙华区滨海大道 32 号新外滩复兴城第 3 层 C3022 房法定代表人        张丽注册资本       10000 万元人民币统一社会信用代码   91460106MAA8YPKDXA成立日期       2021 年 7 月 27 日企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限       2021-07-27 至无固定期限股权结构       李红星持股 97%，北京鼎耘投资管理有限公司持股 3%           许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部           门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企           业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；           计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设           备销售；计算机及办公设备维修；软件开发；光电子器件销售；电子专经营范围           用材料制造；电子元器件批发；半导体照明器件销售；集成电路芯片及           产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电           子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术           交流、技术转让、技术推广；礼仪服务（除许可业务外，可自主依法经           营法律法规非禁止或限制的项目）   三、 《股份转让协议》的主要内容   转让方（甲方）：嘉华东方控股（集团）有限公司   受让方（乙方）：鼎耘投资发展（海南）有限公司   甲方基于自身企业发展和财务状况等需要，拟转让所持万通发展的部分 A 股 股份；乙方基于对万通发展的企业价值和战略发展方向的认可，愿意依法受让相 关股份。   依据《中华人民共和国证券法》                《上市公司收购管理办法》                           《上市公司流通股 协议转让业务办理暂行规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理 指引》等现行有效的法律法规和证券监管机构颁布的规范性文件的规定，甲、乙 双方经友好协商，就股份协议转让事宜，达成如下条款： 总股数的 5.12%）无限售条件 A 股流通股股份。包括该等股份的所有权、其上利 润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。户登记手续）起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。前二十日收盘价均价的 91%为基础，每股转让价格为人民币 4.81 元，合计标的股份转让价款为人民币 505,844,977.56 元。                            （股份数量为：649,799,141），其中 99%比例的股票已被质押给债权人浙商银行股份有限公司。双方一致确认：本次标的股份转让的实施应以标的股份被全部解除质押担保措施为前提条件。解除质押担保措施以向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等法定登记部门或机构的核查结果为准。终止、解除等情形下，本次股份转让价款分期支付：  （1）在甲方依据本协议约定及时完成对全部标的股份质押担保措施解除、且双方互相配合及共同完成向上海证券交易所申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认（以上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书为准）后的 10 个工作日内，由乙方向甲方支付第一笔转让款到甲方指定的银行账户，第一笔转让款金额为 1 亿元；  （2）在双方互相配合及共同完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司股票过户登记手续（即标的股份登记到乙方名下）后的 6 个月内，由乙方向甲方支付第二笔转让款到甲方指定的银行账户，第二笔转让款金额为署之日起 30 日内解除全部标的股份的质押担保措施，且保证质押担保措施解除后全部标的股份在登记过户至乙方名下之前不被查封冻结、股权质押或设置其他任何权利负担。乙方收到该书面通知之日为本协议项下“质押担保措施解除之日”的计算起点。措施后，互相配合及共同向上海证券交易所提交就本次股份转让出具确认意见书的申请及相关办理材料；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书 5 个工作日内，甲、乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。股份过户所需的全部文件。入上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。关规定办理；无规定者，由双方另行协商确定。   （1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限公司、有限合伙企业、股份有限公司；   （2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准；  （3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。  （1）甲方保证向乙方如实披露标的股份相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；  （2）甲方保证对标的股份拥有完全的合法所有权，不存在除本协议及万通发展已披露质押以外其他的任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股份在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股份转让不存在任何法律障碍。  （1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。  （2）乙方保证在满足标的股份转让前提条件且本协议不存在未能生效或被撤销、终止、解除等情形下，按照本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。  本协议可依据下列任一情形解除或终止：的，乙方有权解除/终止本协议，且不承担任何违约责任。前，标的股份被采取查封冻结措施、被股份质押、被设置任何权利负担的，乙方有权解除/终止本协议，且不承担任何违约责任。前，甲方或万通发展（股票代码：600246）不论因何种原因被证券监管部门、交易所等其他相关部门/机构进行监管调查、立案调查、采取监管措施或监管处罚的，乙方有权解除/终止本协议，且不承担任何违约责任。前，甲方或万通发展（股票代码：600246）存在未披露的重大事项，或发生对上市公司业务或资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况等具有重大不利影响的情形的，乙方有权解除/终止本协议，且不承担任何违约责任。终止、解除等情形下，未能按照约定期限向甲方支付股份转让价款的，甲方有权解除/终止本协议。因未取得上交所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除/终止本协议，且互相不承担违约责任。标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方名下为标志），本协议自然解除/终止。如确有必要，双方协商一致可适当延长期限，但双方必须以书面形式共同作出。如在本协议自然解除/终止前乙方已支付股份转让相关款项，甲方应予退回乙方。如在本协议自然解除/终止前乙方尚未支付股份转让相关款项，则本协议均自然解除/终止后，乙方无需支付任何费用。容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则任何甲、乙任何一方均有权解除/终止本协议。要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式解除/终止本协议。约行为而使本协议不能履行或不能及时履行，应按照法律法规和本协议约定承担违约责任；因违约行为给对方造成损失的，违约方还应赔偿对守约方造成的损失，损失范围包括但不限于直接损失、预期可得利益损失、诉讼费、保全费、保全担保费及律师费等全部损失。之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。协议签章后生效。  四、 所涉及后续事项记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述事项能否最终完成尚存在不确定性。                           《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，在规定的时间内披露《简式权益变动报告书》。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》                            《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的前述报告书。及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。  特此公告。                          北京万通新发展集团股份有限公司                                    董事会查看原文公告