金山办公- 中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份

          中国国际金融股份有限公司     关于北京金山办公软件股份有限公司     股东向特定机构投资者询价转让股份           相关资格的核查意见  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”）股东金山办公应用软件有限公司（以下简称“WPS 香港”）、天津奇文一维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                                 （以下简称“奇文一维”）、天津奇文二维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                              （以下简称“奇文二维”）、天津奇文三维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                           （以下简称“奇文三维”）、天津奇文四维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                         （以下简称“奇文四维”）、天津奇文五维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                     （以下简称“奇文五维”）、天津奇文六维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                   （以下简称“奇文六维”）、天津奇文七维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                 （以下简称“奇文七维”）、天津奇文九维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇文九维”）（以上简称“奇文 N  （上述 9 家股东以下合称“出让方”）委托，组织实施本次金山办公首次公维”）开发行股票并在科创板上市前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。  根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》       （以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中金公司对参与本次询价转让股东的相关资格进行了核查。  本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下：一、本次询价转让的委托金公司组织实施本次询价转让。二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况（一）核查过程  根据相关法规要求，中金公司已于 2023 年 5 月 8 日完成全部出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的工商登记文件、《承诺及声明函》等，并通过公开信息渠道检索，同时收集了相关核查底稿。（二）核查情况  （1）基本情况公司名称         金山办公应用软件有限公司成立日期         2015 年 11 月 2 日公司注册编号       2302316董事           邹涛、李翊企业类型         私人股份有限公司注册资本         117,000,000 港元住所、通讯地址      香港九龙尖沙咀海港城港威大厦第五座 32 楼 3208 室主营业务         持有投资及运营面向海外用户的个人或工商业用软件技术论坛  经核查并取得 WPS 香港出具的《承诺及声明函》，WPS 香港不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等规定应当终止的情形。  （2）WPS 香港未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。  （3）WPS 香港为金山办公的控股股东，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。  （4）WPS 香港不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                                  《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的。  （5）WPS 香港本次拟转让股份权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形。  （6）WPS 香港非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。  （1）基本情况公司名称       天津奇文一维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册时间       2015 年 11 月 4 日统一社会信用代码   91510100MA61RD1E23合伙期限       2015 年 11 月 4 日至长期执行事务合伙人    北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司（委派代表：邹涛）企业类型       有限合伙           天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海主要经营场所     中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新           区分公司托管第 2650 号）           一般项目：社会经济咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技经营范围       术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  经核查并取得奇文一维出具的《承诺及声明函》，奇文一维不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。  （2）奇文一维未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。  （3）根据金山办公于 2022 年 9 月 3 日公告的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》，奇文一维与 WPS 香港构成一致行动关系，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。  （4）奇文一维不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                                《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的。  （5）奇文一维本次拟转让股份权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形  （6）奇文一维非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。  （1）基本情况公司名称       天津奇文二维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册时间       2015 年 11 月 4 日统一社会信用代码   91510100MA61RCYEX4合伙期限       2015 年 11 月 4 日至长期执行事务合伙人    北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司（委派代表：邹涛）企业类型       有限合伙           天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海主要经营场所     中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新           区分公司托管第 2655 号）           一般项目：社会经济咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技           术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目经营范围           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经           相关部门批准后方可开展经营活动）。  经核查并取得奇文二维出具的《承诺及声明函》，奇文二维不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。  （2）奇文二维未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。  （3）根据金山办公于 2022 年 9 月 3 日公告的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》，奇文二维与 WPS 香港构成一致行动关系，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。  （4）奇文二维不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                                《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的。  （5）奇文二维本次拟转让股份权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形  （6）奇文二维非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。  （1）基本情况公司名称       天津奇文三维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册时间       2015 年 11 月 3 日统一社会信用代码   91510100MA61RCPX8T合伙期限       2015 年 11 月 3 日至长期执行事务合伙人    北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司（委派代表：邹涛）企业类型       有限合伙           天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海主要经营场所     中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新           区分公司托管第 2654 号）           一般项目：社会经济咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技经营范围       术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  经核查并取得奇文三维出具的《承诺及声明函》，奇文三维不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。  （2）奇文三维未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。  （3）根据金山办公于 2022 年 9 月 3 日公告的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》，奇文三维与 WPS 香港构成一致行动关系，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。  （4）奇文三维不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                                《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的。  （5）奇文三维本次拟转让股份权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形  （6）奇文三维非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。  （1）基本情况公司名称       天津奇文四维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册时间       2015 年 11 月 4 日统一社会信用代码   91510100MA61RCXRXR合伙期限       2015 年 11 月 4 日至长期执行事务合伙人    北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司（委派代表：邹涛）企业类型       有限合伙           天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海主要经营场所     中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新           区分公司托管第 2653 号）           社会经济咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技经营范围       术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业           执照依法自主开展经营活动）  经核查并取得奇文四维出具的《承诺及声明函》，奇文四维不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。  （2）奇文四维未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。  （3）根据金山办公于 2022 年 9 月 3 日公告的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》，奇文四维与 WPS 香港构成一致行动关系，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。  （4）奇文四维不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                                《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的。  （5）奇文四维本次拟转让股份权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形  （6）奇文四维非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。  （1）基本情况公司名称       天津奇文五维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册时间       2015 年 11 月 13 日统一社会信用代码   91510100MA61RCLG3W合伙期限       2015 年 11 月 13 日至长期           北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司（委派代表：邹涛）                                     、北京执行事务合伙人           奇文壹纬投资有限责任公司（委派代表：邹涛）企业类型       有限合伙           天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海主要经营场所     中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新           区分公司托管第 2646 号）           一般项目：社会经济咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技经营范围       术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  经核查并取得奇文五维出具的《承诺及声明函》，奇文五维不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。  （2）奇文五维未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。  （3）根据金山办公于 2022 年 9 月 3 日公告的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》，奇文五维与 WPS 香港构成一致行动关系，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。  （4）奇文五维不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                                《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的。  （5）奇文五维本次拟转让股份权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形  （6）奇文五维非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。  （1）基本情况公司名称       天津奇文六维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册时间       2015 年 11 月 4 日统一社会信用代码   91510100MA61RD1T5Q合伙期限       2015 年 11 月 4 日至长期执行事务合伙人    北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司（委派代表：邹涛）企业类型       有限合伙           天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海主要经营场所     中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新           区分公司托管第 2645 号）           一般项目：社会经济咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技经营范围       术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  经核查并取得奇文六维出具的《承诺及声明函》，奇文六维不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。  （2）奇文六维未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。  （3）根据金山办公于 2022 年 9 月 3 日公告的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》，奇文六维与 WPS 香港构成一致行动关系，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。  （4）奇文六维不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                                《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的。  （5）奇文六维本次拟转让股份权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形  （6）奇文六维非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。  （1）基本情况公司名称       天津奇文七维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册时间       2015 年 11 月 3 日统一社会信用代码   91510100MA61RCNK9X合伙期限       2015 年 11 月 3 日至长期执行事务合伙人    北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司（委派代表：邹涛）企业类型       有限合伙           天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海主要经营场所     中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新           区分公司托管第 2644 号）           一般项目：社会经济咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技           术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（不得投资《外商投资准经营范围           入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，           凭营业执照依法自主开展经营活动）  经核查并取得奇文七维出具的《承诺及声明函》，奇文七维不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。  （2）奇文七维未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。  （3）根据金山办公于 2022 年 9 月 3 日公告的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》，奇文七维与 WPS 香港构成一致行动关系，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。  （4）奇文七维不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                                《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的。  （5）奇文七维本次拟转让股份权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形  （6）奇文七维非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。  （1）基本情况公司名称       天津奇文九维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册时间       2015 年 11 月 19 日统一社会信用代码   91510100MA61RKXJ6X合伙期限       2015 年 11 月 19 日至长期执行事务合伙人    北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司（委派代表：邹涛）企业类型       有限合伙           天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海主要经营场所     中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新           区分公司托管第 2643 号）           一般项目：社会经济咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技           术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（不得投资《外商投资准经营范围           入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，           凭营业执照依法自主开展经营活动）  经核查并取得奇文九维出具的《承诺及声明函》，奇文九维不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。  （2）奇文九维未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。  （3）根据金山办公于 2022 年 9 月 3 日公告的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》，奇文九维与 WPS 香港构成一致行动关系，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。  （4）奇文九维不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                                《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的。  （5）奇文九维本次拟转让股份权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形  （6）奇文九维非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。  参与本次询价转让的 WPS 香港、奇文 N 维需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：  （一）科创公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；  （二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；  （四）中国证监会及本所规定的其他期间。”  根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：  （1）金山办公 2022 年年报已经于 2023 年 3 月 22 日公告，因此本次询价转让不涉及《实施细则》第六条第（一）款所限定之情形；  （2）金山办公 2023 年一季报已经于 2023 年 4 月 20 日公告，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（二）款所限定之情形；  （3）经核查金山办公出具的《说明函》，金山办公说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对金山办公股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对金山办公股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（三）款所限定之情形；  （4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（四）款所限定之情形。三、核查意见  经核查，中金公司认为参与本次询价转让的出让方不存在违反《实施细则》第五条及第六条规定的：“股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。”                         “根据《上市规则》的相关规定，科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。” 等情形，同时亦不存在第十一条规定的：                                 “（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。  综上，中金公司认为：WPS 香港、奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文五维、奇文六维、奇文七维、奇文九维符合参与本次金山办公股份询价转让的条件。 （全文结束）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）                      中国国际金融股份有限公司                           年   月   日查看原文公告