王子新材- 北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025       电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100        北京市竞天公诚律师事务所    关于深圳王子新材料股份有限公司   向特定对象发行人民币普通股股票的                   法律意见书            北京市竞天公诚律师事务所                   二〇二三年五月                                                           目 录   中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025           电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100                北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股                       票的法律意见书致：深圳王子新材料股份有限公司  北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得执业许可证的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《发行注册办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及深圳王子新材料股份有限公司（以下称“发行人”、“王子新材”、“上市公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）出具本法律意见书。                             引言  本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、杭州、广州、三亚及香港分所。目前，本所面向国内和国际的客户提供全面的法律服务，是中国最具规模的综合性律师事务所之一。本所目前的主要业务范围为：证券、期货、国际商事法律、上市与非上市公司法律事务、金融保险、诉讼仲裁及房地产等法律事务。   在本所为发行人本次向特定对象发行事宜出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和本法律意见书上签字的律师为李达律师、郑婷婷律师。其主要工作经历与证券业务执业记录如下：   李达律师毕业于北京大学法学院，获得法学学士和经济学学士学位。李达律师 1999 年加入北京市竞天律师事务所，为本所合伙人。李达律师专注于境内外证券发行、基金和私募、兼并与收购、企业改制和重组、反垄断、诉讼与仲裁等法律领域。李达律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100，电子邮件地址：li.da@jingtian.com。   郑婷婷律师 2012 年毕业于中国政法大学国际法学院，获得法学硕士学位。郑婷婷律师 2015 年取得中国律师资格，为本所合伙人。郑婷婷律师专注于公司、证券、投资、收购等法律领域。郑婷婷律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100，电子邮件地址：zheng.tingting@jingtian.com。   作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，本所自 2023 年 1 月开始参与发行人本次向特定对象发行工作。在尽职调查过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具律师工作报告及本法律意见书的基础。本所至发行人处进行了大量实地尽职调查，并与参与发行人本次向特定对象发行工作的其他中介机构建立了密切的联系，就涉及发行人本次向特定对象发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就发行人本次向特定对象发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次向特定对象发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。  发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具律师工作报告及本法律意见书的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。  本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。  作为本次向特定对象发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。  作为本次向特定对象发行的专项法律顾问，本所对本次向特定对象发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了律师工作报告及本法律意见书，并保证律师工作报告及本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。                    释义 在本法律意见书内，除非另有说明，相关词语的全称及简称如下：上市公司/公司/发行       深圳王子新材料股份有限公司，系深交所上市公             指人/王子新材           司，股票代码：002735栢兴实业         指   深圳市栢兴实业有限公司，发行人的前身海南王子投资       指   海南王子新材投资有限公司江苏栢煜         指   江苏栢煜包装材料科技有限公司深圳利峰达        指   深圳利峰达科技发展有限公司江苏新亿源        指   江苏新亿源安全防护科技有限公司栢兴科技         指   深圳栢兴科技有限公司成都新正         指   成都新正环保科技有限公司郑州王子         指   郑州王子新材料有限公司廊坊信兴         指   廊坊市信兴环保技术有限公司武汉王子         指   武汉王子新材料有限公司烟台栢益         指   烟台栢益环保包装技术有限公司重庆王子         指   重庆王子新材料有限公司南宁王子         指   南宁王子新材料有限公司珠海新盛         指   珠海新盛包装技术有限公司苏州浩川         指   苏州浩川环保包装技术有限公司青岛冠宏         指   青岛冠宏包装技术有限公司深圳新诺         指   深圳新诺包装制品有限公司深圳创想         指   深圳市创想环球贸易有限公司安徽王子         指   安徽王子环保技术有限公司深圳启明         指   深圳启明整体智慧包装技术有限公司长沙王子         指   长沙王子新材料有限公司武汉栢信         指   武汉市栢信环保包装技术有限公司成都启恒         指   成都启恒新材料科技有限公司海南王子环保       指   海南王子环保科技有限公司中电华瑞     指   武汉中电华瑞科技发展有限公司武汉舰讯通    指   武汉舰讯通智能装备技术有限公司武汉安和捷    指   武汉安和捷检测技术有限公司东莞群赞     指   东莞群赞电子开发有限公司宁波新容电器   指   宁波新容电器科技有限公司宁波新容电气   指   宁波新容电气有限公司宁波新容电子   指   宁波新容电子有限公司重庆富易达    指   重庆富易达科技有限公司青岛富易达    指   青岛富易达包装科技有限公司山东一海     指   山东一海包装科技有限公司重庆一江     指   重庆一江包装科技有限公司烟台栢晟     指   烟台栢晟包装技术有限公司广东栢宇     指   广东栢宇环保科技有限公司河南富易达    指   河南富易达科技有限公司重庆富士达    指   重庆富士达科技有限公司泰国王子     指   Wangzi (Thailand) Co., Ltd.             Qunzan Electronic Development (Thailand) Co.,群赞泰国     指             Ltd.新容泰国     指   Shine Grid Solutions (Thailand) Co., Ltd.成都高斯     指   成都高斯智慧电子科技有限公司浦发银行     指   上海浦东发展银行股份有限公司工商银行     指   中国工商银行股份有限公司华夏银行     指   华夏银行股份有限公司好新鲜冷链    指   深圳好新鲜冷链科技有限公司新邦防护     指   深圳市新邦防护科技有限公司大兴实业     指   大兴实业（烟台）有限公司宁容投资     指   宁波宁容投资有限公司立信会计师    指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会    指   中国证券监督管理委员会深交所           指   深圳证券交易所                  发行人于 2022 年 10 月 17 日修订的《深圳王子《公司章程》        指                  新材料股份有限公司章程》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《发行注册办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》                  《第九条、第《证券期货法律适用         十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十              指意见第 18 号》         七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期                  货法律适用意见第 18 号》《环境保护法》       指   《中华人民共和国环境保护法》《环境影响评价法》     指   《中华人民共和国环境影响评价法》《安全生产法》       指   《中华人民共和国安全生产法》《消防法》         指   《中华人民共和国消防法》《2020 年度审计报       立信会计师于 2021 年 4 月 27 日出具的信会师报              指告》                字[2021]第 ZB10478 号《审计报告》《2021 年度审计报       立信会计师于 2022 年 4 月 28 日出具的信会师报              指告》                字[2022]第 ZB10839 号《审计报告》《2022 年度审计报       立信会计师于 2023 年 4 月 3 日出具的信会师报              指告》                字[2023]第 ZB10292 号《审计报告》报告期           指   2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日                        正文一、本次向特定对象发行的批准和授权  （一）董事会的批准  经审阅发行人提供的第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十一次会议的会议资料，发行人分别于 2023 年 2 月 3 日召开第五届董事会第九次会议、2023年 4 月 3 日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了本次向特定对象发行相关的议案。  本所律师认为，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》作出本次向特定对象发行的决议，决议内容和程序合法、有效。  （二）股东大会的批准和授权  经审阅发行人提供的 2023 年第二次临时股东大会、2022 年度股东大会的会议资料，发行人分别于 2023 年 2 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会、2023年 4 月 27 日召开 2022 年度股东大会，对本次向特定对象发行予以批准和授权。  本所律师认为，发行人 2023 年第二次临时股东大会、2022 年度股东大会的通知以及召集、召开和表决程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，2023 年第二次临时股东大会、2022 年度股东大会依法定程序作出了有关本次向特定对象发行的决议，股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行相关事宜，其授权范围、程序合法有效。  （三）本次向特定对象发行的其他授权和批准  发行人本次向特定对象发行尚需获得深交所的审核同意并报经中国证监会注册。二、本次向特定对象发行的主体资格    （一）本次向特定对象发行的主体资格    本所律师认为，发行人具有本次向特定对象发行的主体资格。    （二）发行人有效存续    本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或可能导致终止的情形。三、本次向特定对象发行的实质条件    根据《证券法》《公司法》《发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师逐一核对了发行人本次向特定对象发行的条件。    （一） 发行人本次向特定对象发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定所述，发行人本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币 1.00 元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。所述，发行人本次向特定对象发行的股票面值为 1.00 元，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。行人本次向特定对象发行的程序符合《公司法》第一百三十三条的规定。次会议、2022 年度股东大会决议，发行人本次发行采取向特定对象发行方式。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。  （二） 发行人本次向特定对象发行符合《发行注册办法》等相关规定过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终具体发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  本所律师认为，本次向特定对象发行的发行对象符合《发行注册办法》第五十五条关于发行对象的规定。行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的具体价格将在本次发行获得中国证监会注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格作相应调整。  本所律师认为，本次向特定对象发行的定价方式及发行价格符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所现行有关规定及《公司章程》执行。  本所律师认为，本次向特定对象发行股票的限售期安排符合《发行注册办法》第五十九条的规定。部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、深交所、上海证券交易所网站等公开途径查询，发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的下列情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 99,970.34 万元，扣除发行费用后将用于宁波新容薄膜电容器扩建升级项目、中电华瑞研发中心建设项目以及补充公司流动资金，本次向特定对象发行募集资金使用项目已经取得了相应的发改委备案、环评批复（如需）。  根据《律师工作报告》第十八部分“发行人的募集资金运用”所述，本所律师认为，本次向特定对象发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的规定。人、持股 5%以上的主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向相关发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。截至本法律意见书出具之日，王进军持有公司 107,275,573 股股份，按照上述募集资金额、发行股数测算，本次发行完成后，公司控股股东王进军持有的公司股份预计占公司股份总数的 26.85%，同时，王进军担任公司董事长、总裁职务，因此，本次向特定对象发行前后，发行人的控股股东及实际控制人仍为王进军。  基于上述，本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。  本所律师认为，本次向特定对象发行不会导致发行人的实际控制权发生变化，符合《发行注册办法》第八十七条的规定。  综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等相关法律法规规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。四、发行人的设立  （一） 设立过程  经本所律师核查，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更发起设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。  （二） 发行人整体变更发起设立时签署的改制重组合同  经本所律师核查，本所律师认为，发行人由栢兴实业整体变更发起设立为股份有限公司时签署的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，且不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。除了上述发起人协议外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。  （三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资等手续  经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等均已合法履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。  （四） 发行人创立大会  经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性  经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及其他关联人，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。六、发行人的发起人、股东和实际控制人  （一）发行人的发起人  经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司时的全体发起人均为具有完全民事行为能力的境内自然人，均在中国境内有住所，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人的资格，其作为发起人、取得并持有发行人的股份，符合中国有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于股份公司应当有 2 人以上 200 人以下为发起人、其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。  （二）发行人的现有股东和实际控制人  根据发行人发布的公告，截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下表所示：       股份性质          股份数量（股）          比例（%）一、有限售条件的流通股             116,013,668    37.75二、无限售条件的流通股             191,303,104    62.25三、股份总数                        307,316,772              100.00  经审阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件并经本所律师在发行人指定信息披露媒体查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东包括王进军、王武军。上述股东的持股情况分别如下：  （1）截至本法律意见书出具之日，王进军持有发行人 107,275,573 股股份，占发行人股份总数的 34.91%，为发行人的控股股东。  （2）截至本法律意见书出具之日，王武军持有发行人 18,142,578 股股份，占发行人股份总数的 5.90%。  上述持股 5%以上的股东中，王武军为发行人控股股东王进军的哥哥。  截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东王进军持有发行人行人的董事长、总裁职务。因此，王进军为发行人的实际控制人。  （三）持有发行人 5%以上股份的股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷  根据发行人在指定信息披露媒体披露的公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份的质押情况如下：质押人   股份数量（股）           质权人                       质押期限王进军    17,522,400   国泰君安证券股份有限公司            2020.11.19——2023.11.17同上     10,505,600        同上                 2020.11.19——2023.11.17同上   1,569,400    同上       2021.11.19——2023.11.17同上   2,602,600    同上       2021.11.19——2023.11.17合计   32,200,000   ——               ——  截至本法律意见书出具之日，上述股份质押总数占王进军所持发行人股份总数的 30.02%，占王进军所持有的发行人的股份总数的比例较低，且根据王进军与国泰君安证券股份有限公司签署的股票质押式交易回购协议书并经本所律师对王进军进行访谈，截至本法律意见书出具之日，王进军未发生股票质押式回购协议书项下的违约行为，且上市公司股票的价格目前远高于所质押股票的预警线、平仓线，发生平仓风险的可能性较小，本所律师认为，王进军的股份质押安排导致公司实际控制人发生变更或影响其控制权的稳定性的风险较小。七、发行人的股本及演变  经本所律师核查，本所律师认为，发行人股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人自设立以来历次股本变动合法、合规、真实、有效。八、发行人的业务  （一）发行人的经营范围及经营方式  发行人及其子公司的经营范围、经营业务相关的资质证书和许可文件详见《律师工作报告》的披露。  （二）发行人的经营区域  根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外设立的主体为泰国王子、群赞泰国、新容泰国（该三家子公司的详细情况详见《律师工作报告》的披露）。根据发行人的确认、发行人聘请的泰国律师出具的相关法律意见，截至本法律意见书出具之日，上述三家境外子公司依据泰国法律合法经营、有效存续。  （三）发行人的主营业务  经核查发行人的工商变更登记档案、发行人在指定信息披露媒体披露的相关公告文件，发行人的主营业务为塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务以及移动电源和储能电源业务。报告期初，发行人主要从事塑料包装业务和移动电源及储能电源业务，报告期内，发行人通过并购方式拓展了军工科技和薄膜电容业务。  根据发行人《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》以及《2022 年度审计报告》，发行人 2020 年、2021 年、2022 年的主营业务收入占总收入的比例均在 90%以上。  此外，根据发行人《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》以及 2023 年第一季度季报并经发行人确认，发行人不存在类金融业务，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。  本所律师认为，发行人的主营业务突出。  （四）发行人的持续经营  根据发行人的说明及本所律师核查，本所律师认为，发行人为永久存续的股份有限公司，目前不存在解散、破产、停产及其他影响持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争  （一）发行人的关联人  发行人的主要关联人及关联关系详见《律师工作报告》的披露。  （二）关联交易  根据发行人提供的关联交易相关资料、《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联人之间正在履行的主要关联交易情况如下：  （1）关联采购和销售  发行人于 2023 年 4 月 3 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，审议通过发行人向好新鲜冷链出售塑料包装膜（预计不超过 100 万元），向好新鲜冷链采购冷链产品（预计不超过 400 万元）；向新邦防护销售应急电源及包装产品（预计不超过 300 万元），向新邦防护采购防护服（预计不超过 200 万元）的关联交易。在上述关联交易事项审议时，关联董事回避表决，独立董事就上述事项发表了独立意见。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人与好新鲜冷链、新邦防护的关联交易正在进行中。  （2）关联租赁  发行人于 2022 年 1 月 27 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁房屋暨关联交易的议案》，审议通过发行人向王进军租赁房屋的关联交易事宜，租赁期限为 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 3 月 1 日。  发行人于 2023 年 4 月 3 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，审议通过发行人向大兴实业支付租赁费（预计不超过 50 万元），向大兴实业支付水电费（预计不超过 150 万元），向好新鲜冷链收取租赁费、水电费（预计不超过 80 万元）的关联租赁事宜。在上述关联交易事项审议时，关联董事回避表决，独立董事就上述事项发表了独立意见。  根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人与王进军、大兴实业、好新鲜冷链之间的关联租赁正在进行中。  （3）关联人为发行人提供担保同》（编号：ZS29（高保）20210014-11），王进军同意为发行人与华夏银行深圳分行签订的《最高额融资合同》（编号：SZ29（融资）20210014）项下发生的主债权提供连带责任保证，保证期间为三年，从每笔债务的履行期限届满日或被担保债权确定日起算。（编号：ZB7937202220000001），王进军同意为发行人与浦发银行深圳分行签订的《融资额度协议》（编号：BC2022011800000518）项下发生的主债权提供连带责任保证，保证期限为每笔债权合同约定的债务履行期届满之日起三年。保保证合同（个人）》（编号：个保 202206108-01），鉴于深圳市高新投融资担保有限公司为发行人向深圳市高新投小额贷款有限公司贷款提供信用担保，并与发行人签订了《担保协议书》（编号 A202206108-01），王进军同意为深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，保证期限为《担保协议书》项下债务履行期届满之日起三年。（编号：ZS21（高保）20220006-11），王进军同意为发行人与华夏银行深圳分行签订的《最高额融资合同》（编号：SZ21（融资）20220006）项下发生的主债权提供连带责任保证，保证期间为三年，从每笔债务的履行期限届满日或被担保债权确定日起算。（编号：0400000922-2022 年前海（保）字 0224 号），王进军同意在人民币 12000万元的最高余额内为发行人与工商银行前海分行于 2022 年 12 月 23 日至 2025 年主债权的清偿期届满之日起三年。ZB9737202300000009），王进军同意为发行人与浦发银行深圳分行签订的《融资额度协议》（编号：BC2023032100000257）项下发生的主债权提供连带责任保证，保证期限为每笔债权合同约定的债务履行期届满之日起三年。  （4）发行人现金收购中电华瑞 49%股权  上述收购详见《律师工作报告》第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”部分的披露。  经本所律师核查，本所律师认为，发行人现时适用的《公司章程》及《关联交易决策制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。  （三）发行人避免同业竞争的措施  经本所律师核查，本所律师认为，发行人的控股股东已采取有效措施避免与发行人的业务产生同业竞争。十、发行人拥有的主要财产以及权益  （一）发行人拥有的股权  截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接拥有的全资、控股子公司的情况详见《律师工作报告》的披露。根据发行人提供的各个公司 2020-2022 年度的主营业务收入、净利润情况，发行人的重要子公司（以下将 2020-2022 年度中任一年度对发行人主营业务收入、净利润之一占比超过 5%的公司合称为“重要子公司”）包括栢兴科技、烟台栢益、廊坊信兴、重庆王子、青岛冠宏、成都新正、深圳新诺、武汉栢信、重庆富易达、青岛富易达、东莞群赞、中电华瑞、宁波新容电器、宁波新容电气。  根据泰国大拓律师事务所于 2023 年 5 月 19 日分别就泰国王子、群赞泰国、新容泰国的情况出具的三份法律意见（以下分别简称“《泰国王子法律意见》”“《群赞泰国法律意见》”“《新容泰国法律意见》”）及发行人的确认，泰国王子、新容泰国和群赞泰国根据泰国法律有效且合法地存续，尚未无力偿债、尚未解散或清盘、尚未提出破产呈请，亦未为债权人的利益进行与破产、接管、重组或转让有关的法律程序。  经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述全资、控股附属公司的股权；发行人全资、控股附属公司不存在依据法律、法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形。  （二）发行人拥有的国有土地使用权、房屋所有权和房屋使用权  （1）境内国有土地使用权  截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有的国有土地使用权详见《律师工作报告》的披露。  经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述国有土地使用权已取得完备的权属证书，上述土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押等第三方权利限制。  （2）境外土地所有权  根据《泰国王子法律意见》，泰国王子现拥有二宗土地所有权，情况详见《律师工作报告》的披露。  根据《泰国王子法律意见》，泰国王子根据泰国相关法律拥有上述地块的所有权，无产权负担。  （1）已经取得房屋所有权证的房产  截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 32 处已取得房屋所有权证的房屋所有权，具体情况详见《律师工作报告》的披露。  经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司拥有的上述房屋已取得完备的权属证书，上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司对上述房屋不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。  根据《泰国王子法律意见》，泰国王子现拥有两处取得房屋所有权证的房产，具体情况详见《律师工作报告》的披露。  根据《泰国王子法律意见》，发行人上述境外子公司拥有上述房屋的所有权，上述房屋上不存在产权负担。  （2）尚未取得房屋所有权证的房产  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得房屋所有权证的房产情况详见《律师工作报告》的披露。城乡建设局相关人员访谈，相关人员已确认不会对成都新正进行行政处罚、强制拆除或追究其他法律责任，成都新正办理建设工程竣工备案及房屋产权登记手续不存在法律障碍。发行人已经承诺将尽快办理完毕该项房产的不动产权证；设局于2023年3月20日出具的《证明》，确认郑州王子持有的房产的建设手续正在办理，目前不涉及建设行政相关处罚；产场地面积比例为10.56%，对于宁波新容电器的日常生产经营的不利影响较小。  根据发行人提供的说明并经本所律师核查，就预计近期无法取得房产证的郑州王子、宁波新容电器的房产截至2023年3月31日的账面价值合计1,808.41万元，占发行人截至2023年3月31日的净资产的比重为2.08%，上述瑕疵房产占发行人净资产的比重较小；同时，郑州王子在报告期三年内各年的营业收入、净利润占发行人总营业收入、净利润的比重均在5%以下；此外，宁波新容电器的瑕疵房产面积占比较小，且“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”目前正在建设中，该募集资金投资项目将采取新建厂房方式实施，因此，郑州王子、宁波新容电器短期无法未能取得上述房产证对发行人整体的生产经营以及发行人募集资金投资项目不会产生重大不利影响。  发行人的实际控制人已出具承诺，若因主管部门要求拆除上述未能取得房产证的房产，或因发行人未能取得相关房产的房产证而对发行人或其子公司作出行政处罚的，实际控制人承诺将协助发行人或相关子公司寻找替代房屋，并承担因前述情况导致的发行人或相关子公司的处罚、搬迁费用及停工损失等经济损失，确保王子新材及其子公司不会因上述无证房产而遭受任何损失。  综上所述，发行人及其子公司上述未取得房产证的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的租赁房产详见《律师工作报告》的披露。  本所律师认为，《律师工作报告》第十部分“发行人拥有的主要财产以及权益”所列的租赁房产表格第 1-20 项的租赁房屋的出租方对所出租房屋拥有合法的出租权，其有权将该等房屋出租给发行人及其下属公司，发行人及其下属公司为该房屋的合法使用权人；在出租方并非租赁房屋的合法权利人的情况下，发行人及其下属公司不能成为《律师工作报告》所列租赁房产表格除第 1-20 项外其他 4项租赁房屋的合法使用权人，在不能继续使用该等房屋时，发行人及其下属公司将会另外寻找生产用房，不会因此对发行人及其下属公司的正常生产经营造成重大不利影响。  （三）发行人拥有的知识产权  截至本法律意见书出具之日，根据发行人提供的《商标注册证》及发行人的确认，发行人及其子公司在境内拥有的注册商标详见《律师工作报告》的披露。  根据发行人的确认并经本所律师亲赴国家知识产权局商标局查询，本所律师认为，上述注册商标专用权均不存在质押等权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠纷。  截至本法律意见书出具之日，根据发行人提供的专利权证书及发行人的确认，发行人及其子公司在境内拥有的专利权详见《律师工作报告》的披露。  根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为上述专利权不存在产权纠纷及潜在纠纷，发行人及其子公司合法拥有该等专利权。其中，专利号为ZL201710258157.8 的发明专利发行人已经质押给深圳市高新投小额贷款有限公司。鉴于发行人具备良好的偿债能力，上述发明专利质押事宜不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。  截至本法律意见书出具之日，发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》的情况详见《律师工作报告》的披露。  根据发行人的确认，上述软件著作权均不存在质押等权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠纷。  （四）发行人拥有的主要生产经营设备  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在对本次发行产生不利影响的权利限制的情形。十一、发行人的重大债权债务  （一）重大合同的合法性和有效性  截至本法律意见书出具之日，发行人提供的发行人及其子公司正在履行的重大合同的具体情况详见《律师工作报告》第十一部分“发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同的合法性和有效性”的披露。  经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述正在履行的重大合同，其中约定适用中国法律的合同的形式及内容符合中国法律法规的规定，真实、有效，该等适用中国法律的合同的履行不存在重大法律障碍。  （二）侵权之债  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。  （三）与关联人的重大债权债务及担保  根据发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”披露的内容外，发行人与关联人之间不存在其他的重大债权债务关系，发行人不存在为关联人提供担保的情形。  （四）金额较大的其他应收款、应付款  根据发行人提供的截至 2023 年 3 月 31 日的其他应收款、其他应付款明细，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款中无持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人的欠款，其他应付款中无欠付持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人的欠款。本所律师认为，发行人截至 2023 年 3 月 31 日的其他应收、应付款不会对本次向特定对象发行产生重大影响。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并  （一）发行人最近三年以来的重大资产变化及收购兼并  发行人最近三年以来无合并、分立事宜。  发行人最近三年以来的增资扩股和减少注册资本详见《律师工作报告》第七部分“七、发行人的股本及演变”的披露。  发行人报告期内收购或出售重大资产的情况详见《律师工作报告》的披露。  经本所律师核查，本所律师认为，发行人的该等资产变化行为符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了发行人必要的法律手续。由于相关股权转让价款的支付期限尚未届至，发行人尚未支付完毕收购中电华瑞 49%的股权、宁波新容电器 25%的股权的股权转让价款，但鉴于发行人长期持续稳定经营，发行人具有相应的能力支付相应的价款，且发行人已经承诺将按照相应的股权转让协议的约定按期支付股权转让价款，本所律师认为，上述发行人未按期支付股权转让价款不会影响发行人取得的上述公司的股权的稳定性，不会对本次发行产生重大不利影响。  （二）发行人预期的重大资产变化及收购兼并  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。十三、发行人公司章程的制定与修改  （一）发行人公司章程的制定及最近三年的修改  本所律师认为，发行人公司章程的制定和最近三年的修改已履行了法律、法规和规范性文件规定的批准、登记和披露程序。  （二）发行人公司章程形式及内容的合法性  本所律师认为，发行人现时适用的《公司章程》的形式和内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  （一）发行人的组织机构  经本所律师核查，本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。  （二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则  经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。  （三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议  经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年以来的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，且按《上市规则》的规定履行了披露程序。  （四）股东大会对董事会的历次授权  经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会最近三年对董事会的历次授权均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职  发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况详见《律师工作报告》的披露。  （二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化  发行人董事、监事、高级管理人员最近三年内的变化情况详见《律师工作报告》的披露。  （三）发行人的独立董事  发行人现任独立董事的任职情况详见《律师工作报告》的披露。根据独立董事提名人以及独立董事本人的声明和本所律师核查独立董事的个人简历并经本所在深交所网站查询，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事规则》的规定，独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。十六、发行人的税务  （一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率  根据发行人的确认并经本所律师核查发行人的纳税申报资料，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率详见《律师工作报告》的披露。  （二）发行人享受的主要税收优惠  （1）重庆王子产业项目确认书》（璧发改函[2015]69 号），确认重庆王子生产的塑料包装制品  根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）的规定，在 2020 年度重庆王子的上述列于西部大开发鼓励类产业的主营业务收入占其当年度企业收入总额 70%以上、2021 年起重庆王子的列于西部大开发鼓励类产业的主营业务收入占其当年度企业收入总额子均按照 15%的税率缴纳企业所得税。  （2）重庆富易达产业项目确认书》（璧发改函〔2018〕32 号），确认重庆富易达 HIPS（高抗冲聚苯乙烯）航空物流托盘生产项目、纸制蜂窝材料制品项目符合《西部地区鼓励  根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）的规定，在 2020 年度重庆富易达的上述列于西部大开发鼓励类产业的主营业务收入占其当年度企业收入总额 70%以上、2021 年起重庆富易达的列于西部大开发鼓励类产业的主营业务收入占其当年度企业收入总额 60%的情形下，重庆富易达可减按 15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，重庆富易达均按照 15%的税率缴纳企业所得税。  （1）东莞群赞家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144010127），有效期为三年。  根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）的相关规定，东莞群赞在 2021 年-2022 年期间企业所得税减按 15%的税率缴纳。  （2）中电华瑞税务局颁发编号为 GR201742002170 号《高新技术企业证书》，有效期三年。2020年-2022 年，中电华瑞享受高新技术企业所得税为 15%的税收优惠政策。  （3）武汉安和捷省税务局向武汉安和捷核发编号为 GR201942001940 号《高新技术企业证书》，有效期三年。省税务局向武汉安和捷核发编号为 GR202242007039 号《高新技术企业证书》，有效期三年。  自中电华瑞自 2021 年收购武汉安和捷 50.9997%的股权以来至 2022 年，武汉安和捷享受高新技术企业所得税为 15%的税收优惠政策。   （4）宁波新容电器市税务局核发编号为 GR202033101593 号《高新技术企业证书》，有效期三年。   珠海新盛、南宁王子、苏州浩川、廊坊信兴、长沙王子符合小型微利企业认定标准，根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）第一、二条的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。   （三）发行人及其重要子公司最近三年的纳税情况   发行人及其重要子公司所在地的税务主管机关已出具关于发行人及其重要子公司依法纳税的证明如下：记录证明》（编号：深税违证[2023]3241 号、深税违证[2023]3237 号、深税违证[2023]3235 号），证明“暂未发现王子新材在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31日期间有重大税务违法记录”。记录证明》    （编号：违证[2023]3242 号、违证[2023]3243 号、违证[2023]3244 号），证明“暂未发现栢兴科技在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录”。证明》（编号：深税违证[2023]3263 号、深税违证[2023]3261 号、深税违证[2023]3260 号），证明“暂未发现深圳新诺在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31日期间有重大税务违法记录”。知书》，证明“东莞群赞在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，暂无税务行政处罚记录”。出具《证明》，证明“中电华瑞在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，暂未发现有违反税收法律法规及相关规定的行为”。出具《纳税证明》，证明“2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，暂未发现武汉栢信违法违章记录”。波新容电器自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，未发现重大税收违法行为及该行为相关的税务行政处罚记录”。结果告知书》，证明“宁波新容电气自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内无违法违章记录”。欠税证明》（编号：青城二税无欠税证[2023]16 号），证明“截至 2023 年 2 月 13日，未发现青岛冠宏有欠税情形”。明》（编号：胶二税无欠税证[2023]12 号），证明“截至 2023 年 2 月 13 日，未发现青岛富易达有欠税情形”。具《证明》，证明“廊坊信兴正常申报，暂未发现违法违章记录”。证明》（编号：烟台经开税无欠税证[2023]301 号），证明“截至 2023 年 2 月 5日，未发现烟台栢益有欠税情形”。结果告知书》，证明“暂未发现成都新正在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31日期间存在因违反税收法律、法规而受到税务行政处罚的信息”。税信息查询结果告知书》，证明“重庆王子自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月（编号：璧山第一税无欠税证[2023]53 号），证明“截至 2023 年 3 月 27 日，未发现重庆富易达有欠税情形”。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他  （一）环境保护政府部门及经本所律师核查，除下述第 2 部分所列的环保行政处罚之外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司近三年的生产经营活动符合有关环境保护的要求。   经本所律师核查，发行人及其重要子公司在报告期内受到的环保行政处罚情况如下：序   被处罚   处罚时                   处罚机关                  处罚原因号   主体     间                          宁波新容电器贮存工业固体废物未采取符合国家环                          境保护标准的防护措施，违反了《中华人民共和国固                          体废物污染环境防治法》第四十条第一款，依据《中                          华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二    宁波新            宁波市生   条第一款第（十）项、第二款，《浙江省生态环境行    容电器            态环境局   政处罚裁量基准规定》第十一条第一款第（四）项和          日                          第二款，鉴于公司事后及时整改，环境违法行为轻微，                          主动消除危害后果，经宁波市生态环境局集体讨论，                          予以从轻处罚（-10%），责令限期改正，处以人民                          币234,000元罚款。    就上表行政处罚，宁波市生态环境局出具的《行政处罚决定书》中已明确“环境违法行为轻微”，且宁波市生态环境局于2023年2月3日出具《环境行为证明》，确认2019年1月1日-2022年12月31日期间，宁波新容电器未发生重大、特大环境事件，因环境违法行为共受到该局1次行政处罚，根据《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》（浙政函[2020]16号）第十条，不列入生态环境严重失信名单。    综上所述，相关政府部门出具的证明文件以及处罚适用法律法规均未将上述行政处罚行为认定为情节严重，并且上述违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等危害结果，本所律师认为，宁波新容电器的上述行政处罚不构成重大违法行为。    （1）发行人龙华管理局关于深圳王子新材料股份有限公司及其关联公司无行政处罚记录的复函》，证明王子新材“于 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间在我单位无生态环境方面行政处罚记录”。  （2）栢兴科技龙华管理局关于深圳王子新材料股份有限公司及其关联公司无行政处罚记录的复函》，证明栢兴科技“于 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间在我单位无生态环境方面行政处罚记录”。  （3）深圳新诺龙华管理局关于深圳王子新材料股份有限公司及其关联公司无行政处罚记录的复函》，证明深圳新诺“于 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间在我单位无生态环境方面行政处罚记录”。  （4）中电华瑞况说明》，证明“中电华瑞自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在东湖高新区环保管辖范围内未发现违反环境保护污染防治相关法律、法规及各项规范性文件而受到处罚的记录”。  （5）武汉栢信况说明》，证明“武汉栢信自 2019 年 1 月 1 日至今，不存在因违反环境保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形”。  （6）宁波新容电气新容电气自 2020 年 2 月 15 日至 2023 年 2 月 15 日未因环境问题受到我局环境行政处罚”。  （7）青岛冠宏装技术有限公司出具守法证明的复函》，证明“青岛冠宏自 2020 年 1 月 1 日起至  （8）青岛富易达易达自 2020 年 1 月 1 日以来至证明出具之日，遵守国家和地方有关环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护方面的法律、注规和规范性文件的要求和标准，不存在违反国家及地方有环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，也不存在因违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性.文件而受到任何处罚的情形”。  （9）廊坊信兴自 2019 年 1 月 1 日以来至证明出具之日，遵守国家和地方有关环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求和标准，不存在违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，也不存在因违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何处罚的情形”。  （10）烟台栢益证明“烟台栢益自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日在烟台市开发区境内从事生产经营活动过程中，未受到环保行政处罚”。  （11）成都新正局关于核实成都新正环保科技有限公司有无因违反生态环境相关法律法规而被行政处罚的复函》，证明“成都新正自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间无因违反生态环境相关法律法规而被行政处罚的记录”。  （12）重庆王子保部门证明》，证明“重庆王子自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，在我局管辖范围内未因环境违法行为受到我队的行政处罚”。  （13）重庆富易达保部门证明》，证明“重庆富易达从 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，在我区范围内未因环境违法行为受到我队的行政处罚”。  （二）产品质量和技术监督标准政府部门及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司近三年的生产经营活动符合有关产品质量和技术监督标准的要求，未因产品质量相关问题受到主管部门行政处罚。  （1）发行人明“2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 24 日期间，未发现王子新材在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录”。  （2）深圳栢兴明“2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 24 日期间，未发现深圳栢兴在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录”。  （3）深圳新诺明“2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 24 日期间，未发现深圳新诺在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录”。  （4）东莞群赞明“2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，未发现东莞群赞在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录”。  （5）中电华瑞证明“经查询湖北市场监管综合业务管理系统，中电华瑞近三年未发现违反有关工商行政管理法律法规的不良信用记录”。   （6）武汉栢信证明“经查询湖北市场监管综合业务管理系统，武汉栢信近三年未发现违反有关工商行政管理法律法规的不良信用记录”。   （7）宁波新容电器新容电器自 2019 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日，在市场监管方面不存在违法违规行为，未受到镇海区市场监管局处罚”。   （8）宁波新容电气查询单》，证明“在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，未查询到宁波新容电气违法违规信息，未查询到行政处罚信息”。   （9）青岛冠宏“青岛冠宏自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日在青岛市城阳区市场监督管理局无因违反市场监管方面的法律法规而受过行政处罚的情况”。   （10）青岛富易达自 2019 年 1 月 1 日起至该证明开具之日止，在我市范围内未有因违反市场监管方面的法律法规和规范性文件而受到我局处罚的情形”。  （11）廊坊信兴表》，证明“经查询河北经济户籍管理系统，廊坊信兴无经营异常”。  （12）烟台栢益                在市场监管法律法规方面没有受到本局处罚的不良记录”。  （13）成都新正新正于 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间在我局管辖范围内均无因违反工商、质监相关法律法规受到行政处罚的情况”。  （14）重庆王子业信用信息查询报告》，确认重庆王子至该证明出具之日无行政处罚信息。  （15）重庆富易达业信用信息查询报告》，确认重庆富易达至该证明出具之日无行政处罚信息。  （三）安全生产    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的重要子公司在报告期内（如系发行人在报告期内收购而来的子公司，则自该等公司成为发行人的子公司之日起）受到的金额在人民币1万元以上的应急管理部门的行政处罚情况如下：序   被处罚   处罚时                  处罚机关               处罚原因号   主体     间                         因深圳新诺未将厂房装修工程发包给有资质的单位，                         未与工程承包人员签订安全生产管理协议或约定各                         自的安全生产管理职责，在施工过程中未对施工作业                         进行统一协调管理，未对作业现场进行安全监督检                         查，未及时发现生产安全事故隐患并督促整改，于                  深圳市龙   2021年8月29日在深圳新诺公司B栋5楼装修施工工    深圳新   2022年    诺     2月7日                  管理局    产法》第四十六条第一款、第二款的规定，依据《安                         全生产法》第一百条第一款、第二款并参照《深圳市                         应急管理行政处罚自由裁量权实施标准 （2020年）                         版》（违法行为编号 1024、违法行为编号 1025） 的                         规定，决定分别给予深圳新诺罚款人民币120,000元、                         因深圳新诺因未在有较大危险因素的生产经管场所                         和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志（B栋                         一楼空压机房三台空压机压力储罐未张贴“小心爆                         炸”安全警示标识，空压机房内两处配电箱未张贴“小    深圳新    诺          日       管理局    法》第三十二条的规定，根据《安全生产法》第九十                         六条第一项并参照《深圳市应急管理行政处罚自由裁                         量权实施标准（2020年）版》（违法行为编号1011）                         的规定，决定依据深圳新诺罚款人民币25,000元的行                         政处罚。                          因青岛富易达未在作业场所（有限空间）设置明显的                          安全警示标志，2020年、2021年新入职的员工安全培                          训时间少于《生产经营单位安全培训规定》规定的时                          间，分别违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与                          监督暂行规定》第十九条第（二）项、《安全生产培    青岛富            胶州市应    易达             急管理局          日               第（一）项和《山东省安全生产行政处罚自由裁量基                          准》264项裁量档次1、《安全生产培训管理办法》第                          三十六条第（一）项和《山东省安全生产行政处罚自                          由裁量基准》43项裁量档次3的规定，决定给予青岛                          富易达罚款人民币9000元、30000元的行政处罚，合                          计罚款39000元。                          因青岛富易达主要负责人自2022年3月担任企业主要                          负责人至今未按照规定进行主要负责人安全生产教                          育培训，专职安全生产管理人员2022年未按规定进行                          再培训，分别违反了《安全生产法》第二十七条第一                          款和第二十八条第一款、《安全生产培训管理办法》    青岛富   2023年    青岛市应   第十一条的规定，分别依据《安全生产法》第九十七    易达    4月3日     急管理局   条第（三）项和《山东省安生产行政处自由裁量基准》                          编号第88裁量档次1，《安全生产培训管理办法》第                          三十六第（一）项和《山东省安全生产行政处罚自由                          裁量基准》编号第91裁量档次1的规定，决定给予青                          岛富易达罚款人民币7,000元、5,000元的行政处罚，                          合计罚款12,000元。    （1）就上表所列第 1 项行政处罚，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚，具体原因如下：     局出具的《关于龙华街道新诺公司 B 栋 5 楼装修工程“8·29”触电死亡事     故的调查报告》，该项事故为一起一般生产安全责任事故，深圳新诺在     该事故中的主要责任为未将厂房装修工程发包给有资质的单位，未与工 程承包人员签订安全生产管理协议或约定各自的安全生产管理职责；在 施工过程中未对施工作业进行统一协调管理，未对作业现场进行安全监 督检查，未及时发现生产安全事故隐患并督促整改，深圳新诺的上述行 为为事故发生的间接原因之一，而并非事故发生的直接原因； 第二款，“生产经营单位将生产经营项目、场所、设备发包或者出租给不 具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人的，责令限期改正，没 收违法所得；违法所得十万元以上的，并处违法所得二倍以上五倍以下 的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，单处或者并处十万 元以上二十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任 人员处一万元以上二万元以下的罚款；导致发生生产安全事故给他人造 成损害的，与承包方、承租方承担连带赔偿责任。生产经营单位未与承 包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租 赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位 的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚 款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的 罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿”。 深圳新诺存在两项违法行为，即：（i）“发包、出租给一家不具备安全 生产条件或者相应资质的单位或者个人”并就该行为受到 12 万元罚款， 罚款区间在《安全生产法》所规定的 10 万元以上 20 万元以下的中间偏 下的区间；（ii）“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安 全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管 理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理”涉及 一个承包承租经营单位，处 2 万元罚款，罚款区间在《安全生产法》所 规定的 5 万元以下的中间偏下的区间，且深圳新诺未被责令停产停业， 因此，从《安全生产法》的角度，深圳新诺的上述违法行为不属于情节 严重被责令停产停业整顿的违法行为；     于同一违法行为或违法行为的同一情节设置次级处罚幅度时，法律、法     规、规章规定可以实施单处处罚也可以并处处罚的，其中相对轻微的违     法行为或情节，应当设定单处处罚；程度一般或确难以区分轻重的违法     行为或情节，应当设定单处或者并处处罚；相对严重的违法行为或情节，     应当设定并处处罚。”发行人就上述两项违法行为的均单处罚款行为，未     被并处处罚，也未被责令停产停业整顿，因此不属于相对严重的违法行     为。  综上，本所律师认为，深圳新诺的上述行政处罚不属于重大违法行为。  （2）就上表所列第 2 项行政处罚，深圳新诺未因该项行为被责令停产停业，该项行为不属于当时有效的《安全生产法》第九十六条规定的情节严重的情形，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本所律师认为，深圳新诺的上述行政处罚不属于重大违法行为。  （3）就上表所列第 3 项行政处罚，胶州市应急管理局于 2023 年 2 月 3 日出具《证明》，确认 2020 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 1 日，青岛富易达无重大安全生产违法行为发生。  （4）就上表所列第 4 项行政处罚，青岛富易达未因该项行为被责令停产停业，该项行为不属于当时有效的《安全生产法》第九十七条规定的情节严重的情形，根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》编号第 88 和第 91，罚款 7,000元和罚款 5,000 元均系最低档处罚。  综上，根据相关法律法规的规定或相关政府主管部门出具的证明文件，发行人的重要子公司在报告期内受到的上述处罚未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等危害结果的发生。本所律师认为，发行人及其重要子公司的上述行政处罚不构成重大违法行为。  （1）发行人明“2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 24 日期间，未发现王子新材在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的记录”。  （2）深圳栢兴明“2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 24 日期间，未发现深圳栢兴在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的记录”。  （3）东莞群赞明“2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，未发现东莞群赞在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的记录”。  （4）中电华瑞“中电华瑞自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在武汉东湖新技术开发区内未发生未发生重大生产安全事故，未出现因违反安全生产管理的法律、法规而受到行政处罚的情形”。  （5）武汉栢信“武汉栢信自 2019 年 1 月至今，在武汉东湖新技术开发区内未发生未发生重大生产安全事故，未出现因违反安全生产管理的法律、法规而受到行政处罚的情形”。  （6）宁波新容电器年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，宁波新容电器未发生过生产安全责任事故”。  （7）宁波新容电气年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，宁波新容电气未发生安全生产亡人事故，不存在因违反有关安全生产与管理方面的法律法规和规范性文件而受到我局行政处罚的情形”。  （8）青岛冠宏岛冠宏自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 21 日期间无生产安全事故记录，无因安全生产方面的违法行为被我局处罚的记录”。  （9）廊坊信兴自 2019 年 1 月 1 日以来至本证明出具之日，能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件要求，未发生过生产安全事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为，未受到任何处罚的情形”。  （10）烟台栢益证明》，证明“烟台栢益自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，在烟台开发区辖区内从事生产经营活动过程中，在我局无安全生产事故记录”。  （11）成都新正月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，成都新正未因违反安全生产法律、法规受到我局行政处罚，我局也未接到成都新正在此期间发生生产安全事故的情况报告”。  （12）重庆王子子自 2020 年 2 月 24 日以来，在璧山区内未发生安全生产亡人责任事故，未因安全生产违法违规行为受到我局立案行政处罚”。  （13）重庆富易达达自 2020 年 2 月 7 日以来，在璧山区内未发生安全生产亡人责任事故，未因安全生产违法违规行为受到我局立案行政处罚”。  （四）其他守法经营情况  （1）中电华瑞违法违规情况说明》，证明“自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止，未查询到中电华瑞因违反土地及房产管理相关法律法规而受到我局行政处罚的情况”。  （2）宁波新容电器波新容电器自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在镇海区行政区域内未因为违反自然资源相关的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚”。  （3）廊坊信兴明“廊坊信兴在我分局辖区内无任何土地违法违规行为，未受到过自然资源领域的行政处罚”。  （4）烟台栢益“2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，烟台栢益在自然资源和规划领域不存在违反相关法律法规规定的情形，亦未受到我局的行政处罚”。  （5）成都新正路 1050 号宗地，不动产证号为川（2018）郫都区不动产权第 0087595 号所载土地未涉嫌闲置，也未发现有涉嫌违反《中华人民共和国土地管理法》的行为，未受到我局给予的行政处罚”。  （1） 发行人   （2） 栢兴科技   （3） 深圳新诺   （4） 东莞群赞证明“在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 1 日期间，我关未发现东莞群赞有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。   （5） 武汉栢信                                         （编号：[2023]20 号），证明“在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，我关未发现武汉栢信有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。   （6） 宁波新容电器号[2023]14 号），证明“在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，我关未发现宁波新容电器有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。   （7） 青岛冠宏（编号：大港关企信[2023]26 号），证明“在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31日，我关未发现青岛冠宏有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。   （8） 烟台栢益                                         （编号：烟关[2023]0009 号），证明“在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，我关未发现烟台栢益有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。十八、发行人的募集资金运用   经本所律师核查，本所律师认为，本次募集资金使用相关安排不存在损害上市公司股东利益的情形，发行人本次向特定对象发行募集资金的运用已根据发行人《公司章程》的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资项目已经发行人股东大会依法予以批准，发行人本次募集资金运用方面符合《发行注册办法》第十二条的规定，即：或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。十九、发行人的业务发展目标  （一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性  经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。  （二）发行人业务发展目标的合法性  经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件的规定。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚  （一）发行人意见书出具之日，发行人不存在尚未了结（即人民法院或仲裁委员会尚未审理完毕）的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的以上的诉讼、仲裁案件。  发行人存在一宗其作为原告的诉讼案件如下：易马达”）合同违约为由，向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求判令解除与深圳易马达之间签订的合同，判令深圳易马达支付货款、逾期付款滞纳金以及剩余物料、半成品、成品库存折价款合计 56,650,896.95 元。号民事判决书，判决解除东莞群赞与深圳易马达之间的《采购合同》及《采购合同之补充协议》，判决深圳易马达支付已对账应付货款 40,946,652.13 元及逾期付款滞纳金，支付剩余库存货款 11,216,713 元，判决深圳易马达交付已对账未交付的成品，如不能如数交付，则按其单价扣减相应货款。  深圳易马达不服深圳市宝安区人民法院的判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决书，将案件发回重审或依法改判。截至本法律意见书出具之日，上述案件二审尚未作出判决。  本所律师认为，上述案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。作报告》第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他”披露的行政处罚以外，报告期内，发行人及其重要子公司不存在重大行政处罚。。  （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人  根据持有发行人 5%以上股份的股东王进军、王武军出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东王进军、王武军不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。  （三）董事长、总裁  根据发行人董事长、总裁王进军先生出具的确认文件并经本所律师核查，发行人董事长、总裁王进军先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、发行人律师需要说明的其他问题  根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，2023 年 4月 29 日，发行人控股子公司重庆富易达下属子公司青岛富易达、山东一海租赁的位于山东省青岛市胶州市胶东街道办事处纺织工业园内的仓库发生火灾。本次火灾未造成任何人员伤亡，也未对青岛富易达、山东一海以外的第三方产生不利影响。截至本法律意见书出具之日，当地消防部门正在调查本次火灾事故发生的具体原因，火灾事故原因尚未明确。  根据发行人的说明，火灾现场厂房、设备、存货一定程度受损，具体损失金额发行人正在核实评估，经初步测算，火灾损毁的资产的账面价值约为 600-700万元。根据发行人提供的保险合同，本次受损的厂房、设备、存货等相关资产已投保了财产险，相关保险核损理赔工作正在有序开展。根据发行人的说明，预计本次事故不会对发行人当期业绩造成重大不利影响。     截至本法律意见书出具之日，火灾事故原因正在调查过程中，当地消防主管部门尚未就该事项给予相关下属公司行政处罚。但该火灾并未造成人员伤亡，未造成除青岛富易达、山东一海以外的其他方损失，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等危害成果，预计最终处罚不会对发行人的整体经营造成重大不利影响，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本所律师认为，本次火灾事故不构成本次发行的实质性障碍。二十二、总体结论性法律意见  综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《证券法》《发行注册办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请向特定对象发行股票的条件。发行人本次向特定对象发行尚需获得深交所的审核同意并报经中国证监会注册。  本法律意见书正本三份。（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》的签字盖章页）             北京市竞天公诚律师事务所（盖章）                          负责人：                                     赵   洋                         经办律师：                                     李   达                                     郑婷婷                                 年   月       日查看原文公告