普联软件- 北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书

                                                  北京市中伦律师事务所                                          关于普联软件股份有限公司                                                                        法律意见书                                                                      二〇二三年五月北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty                                                                                                  法律意见书                                              目        录                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838                                           网址：www.zhonglun.com                           北京市中伦律师事务所                      关于普联软件股份有限公司                                        法律意见书致：普联软件股份有限公司  北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）相关事宜的法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）                            》（以下简称《公司法》）、   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）                       》（以下简称《证券法》）                                  、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）         》（以下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》                                （以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）               》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《普联软件股份有限公司章程》（以          《普联软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草下简称《公司章程》）、案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《普联软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》              （以下简称《考核办法》）、                          《普联软件股份有限                                 法律意见书公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》                            （以下简称《激励对象名单》）   、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。  本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。  本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件的理解而出具。  本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。  本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律                                          法律意见书师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。  本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。  本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。  基于上述，本所及本所律师就公司本激励计划事宜出具法律意见如下：  一、公司实行激励计划的条件  （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司公开发行股票注册的批复》           （证监许可[2021]1358 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2021 年 6 月 1 日，深交所出具《关于普联软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]550 号），同意公司发行的股票在深交所创业板上市（其中 20,960,165 股自 2021 年 6 月 3 日起可上市交易） ，证券简称为“普联软件”，证券代码为“300996”。  公司现时持有中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会于 2023 年统一社会信用代码    913701007317289784    名称      普联软件股份有限公司    类型      其他股份有限公司(上市)  法定代表人     蔺国强                                          法律意见书  注册资本     14,377.4714 万元  成立日期     2001 年 9 月 28 日    住所     济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园 2 号楼(创业广场 B 座)一层           计算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的外包           服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、           电子产品的技术开发、生产；销售本公司生产的产品；系统集成服           务；计算机硬件及网络设备的批发；货物进出口业务（国家禁止或           涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子信息产品的技术开  经营范围           发、生产；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；安防工           程；电力工程施工总承包；计算机网络系统工程；自有房屋租赁以           及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的           项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活           动）  经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。  （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普联软件股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字[2023]第 371A010972 号）、公司编制的《普联软件股份有限公司 2022 年年度报告》《普联软件股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》     ，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：         “（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                 （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；                          （三）上市后最近                                  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；               （五）中国证监会认定的其他情形。                              ”  经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。  二、本激励计划的内容                                  法律意见书司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）                    〉及其摘要的议案》等议案，本激励计划为限制性股票激励计划。  （一）本激励计划载明事项  经查阅《激励计划（草案）》              ，其内容包含：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。  经核查，本所律师认为，            《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。  （二）本激励计划具体内容  根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体如下：  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，优化、完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工队伍的积极性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，更好地实现公司、股东和骨干员工各方利益的结合，共同推动公司的长远发展”。  本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“                                《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含控股子公司，下同）的技术（业务）骨干员工（不包括独立董事、监事）                         ”。                                            法律意见书  本激励计划首次授予的激励对象共计89人，均为公司公告本激励计划时在公司任职的技术（业务）骨干员工。  本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。  预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，该激励对象名单须经董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当 次 激励 对象相关信息。12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的相关标准。  本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票总量为980万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额20,128.4599万股的4.87%。其中，首次授予855万股，占前述股本总额的4.25%，占本次授予权益总额的87.24%；预留  根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：                   获授限制性股票     占本次授予限制     占当前股本     激励对象类别                   数量（万股）      性股票总量比例     总额比例首次授予的技术（业务）骨干员工     （共 89 人）        预留               125      12.76%     0.62%                                          法律意见书         合计               980   100.00%    4.87%  截止《激励计划（草案）》公告日，公司2021年限制性股票激励计划尚在有效期内，该激励计划所涉及的股票总数为504万股（因2022年度权益分派实施完毕调整后）   ，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额20,128.4599万股的2.50%。结合本激励计划的上述比例，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。   本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条和《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本激励计划的限制性股票已明确拟激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本激励计划涉及的股票数量及相关占比符合《管理办法》第十四条、第十五条和《上市规则》第 8.4.5条的规定。   经查阅《激励计划（草案）》中本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。   经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。                                    法律意见书  经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。  经查阅《激励计划（草案）》中本激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。  经查阅《激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。  经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。  经查阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。  经查阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相 关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。  综上，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》                             《上市规则》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。  三、本激励计划履行的程序  （一） 已履行的程序                                     法律意见书过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）                          〉及其摘要的议案》                                  《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》                              。司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）                    〉及其摘要的议案》                            《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》                     《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》                          。司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）                    〉及其摘要的议案》                            《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》                     《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》                     。了《普联软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  （二） 尚需履行的程序  公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。  监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。  公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。  公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。  股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%                                法律意见书以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。  经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。  四、本激励计划激励对象的确定  （一）激励对象的确定依据  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。  （二）激励对象的范围  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。  （三）激励对象的核实  根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。  五、本激励计划的信息披露义务  公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计                                 法律意见书划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。  六、公司未为激励对象提供财务资助  根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。  七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，优化、完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工队伍的积极性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，更好地实现公司、股东和骨干员工各方利益的结合，共同推动公司的长远发展”。  《激励计划（草案）》对限制性股票的授予与归属设置了一系列条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。  公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，公司 2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会认为，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。  前文已述，本激励计划的具体内容符合《管理办法》                        《上市规则》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。  综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益                                法律意见书和违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。  八、关联董事回避表决  根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系人员，无需履行关联董事回避表决程序。  九、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》等规定；公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的规定，尚需继续履行相关法定程序和信息披露义务；公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形；无需履行关联董事回避表决程序；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。               [以下无正文]                                    法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）  北京市中伦律师事务所（盖章）  负责人：                  经办律师：         张学兵                     顾平宽                        经办律师：                                 刘允豪查看原文公告