-ST海投- 2023-060：关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

证券代码：000616      证券简称：*ST 海投        公告编号：2023-060              海航投资集团股份有限公司 关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：年 4 月 30 日披露了《2020 年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-037）等公告，公司通过自查，发现公司截至上述公告披露日存在未履行程序未披露的关联方担保，未履行程序为关联方提供担保、未充分履行程序与关联方发生资金往来，公司被实施其他风险警示，  因公司未能在上述公告披露后一个月内解决违规担保问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 9.8.1条、第 9.8.2 条、第 9.8.4 条等相关规定，公司股票已于 2021 年 6 月 2 日开市起被叠加实施其他风险警示，具体详见公司于 2021 年 6 月 2 日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-046）。的财务报表、审计报告、评估报告等必要的资料等原因，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报，海航投资公司在对外投资管理并未能够设计合理的内部控制并有效执行。公司 2021 年内部控制审计报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）出具了否定意见，根据《上市规则》）第 9.8.1 条的规定，该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，公司股票被继续实施其他风险警示，具体详见公司于 2022 年 4 月                            （公告编号：2022-投一号”）对外借款事项触发《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中第（二）条规定，导致该笔借款被动符合间接方式有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。根据《上市规则》第 9.8.1条的规定，因该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，公司股票已于 2022 年 6 月 6 日开市起被叠加实施其他风险警示，具体详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》                                        （公告编号：2022-054）。毕，没有取得原子企业大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等必要的资料等原因，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报，海航投资公司在对外投资管理并未能够设计合理的内部控制并有效执行。大华会计师事务所对公司出具了 2022 年度否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 9.8.1 条的规定，该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”等相应情形，公司股票被继续实施其他风险警示。圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）第 9.3.1 条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；”，公司股票自 2023 年 5 月 4 日起被深圳证券交易所实行“退市风险警示”处理。具体详见公司于 2023 年 4 月 28日披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：   一、违规担保及资金占用的情况   ㈠ 未履行程序为关联方提供担保的情况况，详细内容请见《2020 年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-037）等公告。  截至目前，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。就为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供 146,400 万元担保事宜（起始日期为 2018 年 12 月），公司已向海南省第一中级人民法院（以下简称“海南省一中院”）正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，现已获法院正式立案。相关详细情况请见公司于 2022 年 3 月 16 日披露的《关于收到的公告》（公告编号：2022-009）。  上述案件立案后，龙江银行向海南省一中院提出管辖权异议，龙江银行要求案件移交至黑龙江省伊春市中级人民法院管辖，公司根据《破产法》的规定及最高院的批示意见，要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于 2022 年 4 月权异议事项上诉至海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）。公司于 2022年 7 月 4 日收到海南省高院送达的《案件书面审理通知书》[（2022）琼民辖终具体内容详见公司 2022 年 7 月 6 日披露的《关于收到的公告》（公告编号：2022-063）。根据 2022 年 7 月 13 日公司收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民辖终 28 号]，海南省高院驳回龙江银行的上诉，维持原判。（裁定驳回龙江银行新兴支行对本案管辖权提出的异议，一审法院对本案有管辖权，即本案由海南省一中院管辖审理。）本裁定为终审裁定。具体内容详见公司 2022 年 7 月 15 日披露的《关于收到的公告》（公告编号：2022-066）。                                       [ 2022）琼 96 民初 590 号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案向法院申请起诉。本次诉讼案件为龙江银行作为原告就 146,400 万元保证合同纠纷一案向法院申请起诉。具体内容详见公司 2022 年 7 月 13 日披露的《关于收到的公告》（公告编号：2022-064）。根据 2022 年 7 月 28 日公司收到的由海南省一中院送达的《民事裁定书》[（2022）琼 96 民初 590 号]，因龙江银行未在七日内预交案件受理费，海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起诉处理。具体内容详见公司 2022 年 7 月 30 日披露的《关于诉讼事项进展暨收到撤诉裁定的公告》（公告编号：2022-070）。琼 96 民初 706 号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，法院已立案，但尚未开庭审理。具体内容详见公司 2022 年龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，案号为[（2022）琼 96 民初 706 号]，定于 2022 年 12 月 12 日在海南省第一中级人民法院第十法庭开庭。具体内容详见公司 2022 年 12 月 8 日披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2022-109）。[（2022）琼 96 民初 706 号]。判决确认被告海航投资集团股份有限公司对海航集团有限公司管理人确认的海航物流集团有限公司不能清偿原告龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的利息以及其他金额合计 260757589.58 元债务承担 30%的连带赔偿责任即金额为 78227276.87 元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。具体内容详见公司 2023 年 3 月 2 日披露的《关于收到〈民事判决书〉暨重大诉讼进展的公告》（公告编号：2023-016）。与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼 96 民初 706 号]民事判决书，现基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉。具体内容详见公司 2023 年 3 月 15 日披露的《关于重大诉讼进展暨提起上诉的公告》（公告编号：2023-022）。   就为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供 2,010.54 万元担保事宜（起始日期为 2017 年 2 月），相关债权方已于 2019 年 4 月就该业务向海南省第一人民中级法院提起诉讼，连带起诉上市公司，公司已于 2021 年 6 月 3日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼 96 民初 208 号《民事判决书》。收到上述《民事判决书》后，公司因不服一审判决中部分判决结果，依法向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于 2021 年 6 月 5 日、6 月 19日分别披露的《关于收到的公告》《关于提起上诉的公告》（公告编号：2021-048、2021-050）。就上述上诉情况，海南省高级人民法院于已作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终 636 号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任，相关详细情况请见公司于 2021 年 10 月 28 日披露的《关于收到二审民事判决书的公告》                                     （公告编号：（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的 146,400 万元、2,010.54 万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。具体详见公司于 2022 年 4 月 16 日披露的《关于公司接受关联方担保的公告》（公告编号：2022-015）。2022 年 4 月 27 日，海航投资与杭州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 29 日、8 月 25 日披露的《关于公司接受关联方担保的进展暨签署房地产抵押合同的公告》（公告编号：2022-023）、《2022 年半年度报告》。  公司于 2022 年 6 月 6 日收到由海南省高级人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[（2022）琼民申 1433 号]，因龙江银行不服海南省高级人民法院(2021)琼民终 636 号民事判决，已向海南省高级人民法院申请再审，请求撤销海南省高级人民法院（2021）琼民终 636 号民事判决书，维持海南省第一中级人民法院的（2019）琼 96 民初 208 号民事判决书。海南省高级人民法院已立案审查。相关详细情况请见公司于 2022 年 6 月 8 日披露的《关于收到的公告》（公告编号：2022-056）。  根据公司 2022 年 8 月 29 日收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》[                                        （2022）琼民申 1433 号]，海南省高院裁定驳回龙江银行的再审申请。具体内容详见公司书》(2022)琼 96 执 1202 号，海南省高院作出(2021)琼民终 636 号民事判决已发生法律效力，龙江银行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依法立案执行，导致公司部分银行账户被冻结资金 45642.94 元。相关详细情况请见公司于 2022 年 11 月 30 日披露的《关于重大诉讼、仲裁事项进展暨部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2022-106）。民监[2023]3 号），海南省人民检察院受理因龙江银行股份有限公司伊春新兴支行不服海南省高级人民法院（2021）琼民终 636 号民事判决（原审原告为龙江银行股份有限公司伊春新兴支行）向海南省人民检察院申请监督该案。具体内容详见公司 2023 年 2 月 22 日披露的《关于检察机关受理龙江银行金融借款合同纠纷案检察监督申请的公告》（公告编号：2023-009）。（2022）琼 96 执异 209 号。海南省第一中级人民法院裁定驳回公司关于请求法院依法驳回龙江银行的执行申请的异议请求。与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼 96 民初 706 号]民事判决书，基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉。上诉请求依法撤销海南省第一中级人民法院[（2022）琼 96 民初 706 号]民事判决书；请求依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。  上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序。截至本公告披露日，公司违规对外提供担保余额 146,400 万元（为海航商控提供 2,010.54 万元担保已经法院终审判决认定为担保无效，因此此处暂不包含），占公司最近一期经审计净资产的 36.46%。关于为海航商控提供 2,010.54 万元担保事宜经法院终审判决认定为担保无效，且龙江银行已根据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》全额受领现金和信托份额。龙江银行对海航商控的主债权已全部或者部分得到清偿，有待进一步认定。  ㈡ 控股股东及关联方资金占用事项的情况  前期公司在按照新发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至本公告披露日，被动形成关联方资金占用余额为股股东及关联方资金占用事项的公告》（公告编号：2022-053）。  ㈢ 解决措施及进展情况  就尚未解决的未履行程序未披露担保事宜，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法规的要求，公司制定了具体的整改措施计划：  ⑴ 公司不放弃与龙江银行谈判和解的可能性。  ⑵ 公司就为海航物流提供 146,400 万元担保事宜，已于 3 月起诉龙江银行，法院已于 2022 年 3 月 14 日立案，后续将加快推进诉讼进程，以期早日解决。  ⑶ 公司于 2022 年 4 月 15 日收到关联方杭州云栖承诺函，于 4 月 27 日签署抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。  ⑷ 2023 年 5 月 9 日，公司披露公告收到[（2023）琼民终 256 号]《海南省高级人民法院民事案件通知书》及《传票》等相关法律文书，公司因与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼 96 民初 706 号]民事判决书一审上诉案件，于 2023 年 5 月 16 日 15 时 00 分在海南省高级人民法院北附楼第一法庭开庭。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 9 日披露的关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2023-049）。  ⑸ 2023 年 5 月 24 日，公司收到由海南省高级人民法院送达的《执行裁定书》（2023）琼执复 65 号。海南省高级人民法院认为，本案中，海南省第一中级人民法院 209 号裁定并未查明该院立案受理前后龙江银行收到 3 万元现金及受领信托份额的事实，未查明执行依据的履行情况，即认定海航投资的异议理由不成立，并据此裁定驳回海航投资的异议申请，认定基本事实不清，证据不足。依照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条第一款第（三）项之规定，裁定如下：裁定撤销海南省第一中级人民法院（2022)琼 96 执异 209 号执行裁定，发回海南省第一中级人民法院重新审查。本裁定为终审裁定。  公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促 GP 方及相关关联方通过REITs 项目到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益。其组织安排大连众城的审计、评估工作，争取早日取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，以供审计机构获得充分、适当的审计证据，以明确是否消除影响的专项核查意见。同时，针对对方存在的可能损害公司子公司大连飞越作为大连众城 LP 之权益的协议签署行为，大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。  二、风险提示省高级人民法院裁定确认已执行完毕重整计划，且龙江银行已根据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》全额受领现金和信托份额。龙江银行对海航物流、海航商控的主债权已全部或者部分得到清偿，有待进一步认定。公司将持续关注相关事项的后续进展及影响情况。公司对此高度重视，尽最大努力争取尽早完成上述担保解除。但能否解除、具体解除时间存在一定不确定性。保无效，因公司需对主债务人不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任，考虑到主债务人海航商控及其关联方已被海南省高级人民法院裁定确认已执行完毕重整计划，公司已在 2021 年度报告中按照海航集团重整中确认的申报债权金额计提了预计负债 8,272,157.00 元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。   公司于 2022 年 11 月 28 日收到收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》龙江银行已向法院申请强制执行，导致公司部分银行账户被冻结资金（2022）琼 96 执异 209 号。海南省第一中级人民法院裁定驳回公司关于请求法院依法驳回龙江银行的执行申请的异议请求。（2023）琼执复 65 号。海南省高级人民法院裁定撤销海南省第一中级人民法院（2022)琼 96 执异 209 号执行裁定，发回海南省第一中级人民法院重新审查。本裁定为终审裁定。   公司后续将持续关注因该笔诉讼事项引发的相关风险，并积极采取相关措施，沟通处理解除账户冻结和应对诉讼事项，维护公司合法权益。公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。因违规担保造成的影响，尚存在不确定性。   海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，目前抵押手续正在按照流程办理，何时及是否能完成抵押手续办理存在不确定性。前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。   该抵押登记手续是否办理完成，并不影响杭州云栖于 4 月 15 日出具的承诺函的有效性。承诺函的签署，系杭州云栖真实意思的表示，并履行了其内部相关审议程序。公司将本着维护上市公司利益的角度，密切关注该项资产动态，持续积极沟通杭州云栖及其股东方，确保《承诺函》的可执行性（如需）。后续公司将根据相关进展情况及时研判，根据《企业会计准则》及公司会计制度进行相应会计处理，并及时履行信息披露义务。书》 （〔2022〕71 号）            （以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《决定书》涉及的违规行为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市情形。请广大投资者注意投资风险。相关公告具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚事决定书〉的公告》                             （公告编号：圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）第 9.3.1 条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；”，公司股票自 2023 年 5 月 4 日起被深圳证券交易所实行“退市风险警示”处理。具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日                           （公告编号：2023-披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于 1 元，深交所终止其股票上市交易。截至 2023 年 5 月于面值被终止上市的风险。具体详见公司于 2023 年 5 月 31 日披露的《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2023-   公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。 特此公告                     海航投资集团股份有限公司                         董 事 会                      二〇二三年五月三十一日查看原文公告