雷科防务- 关于出售控股孙公司部分股权的公告

证券代码：002413     证券简称：雷科防务    公告编号：2023-033债券代码：124012     债券简称：雷科定02              江苏雷科防务科技股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、交易概述  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）下属控股孙公司北京理工睿行电子科技有限公司（以下简称“理工睿行”或“标的公司” ）注册资本为人民币5,000万元。本次交易前，公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）直接持有理工睿行60%股权。2023年5月30日，理工雷科与北京睿行智航科技合伙企业（有限合伙）                             （以下简称“睿行智航”）、嘉兴华潼创业投资合伙企业（有限合伙）                       （以下简称“嘉兴华潼”）分别签署了股权转让协议，以人民币6,300万元转让其持有的标的公司共计21%股权资产，其中向睿行智航转让12.20%股权资产，向嘉兴华潼转让8.80%股权资产。本次股权转让后，理工雷科持有标的公司股权变为39%，不再是标的公司控股股东，即理工睿行不再纳入公司合并范围。  公司秉持“创新引领、融合发展”的战略，坚持以聚焦主业、创新发展、注重质量为原则。本次交易完成后，公司可以更好地聚焦军工电子信息产业的雷达系统、卫星应用、智能控制、安全存储等业务，响应国家新时代中国国防和军队建设的战略目标，助力武器装备将从机械化向信息化、智能化迈进。同时，公司将持续进行高新技术成果转化，不断升级产品体系，打造有竞争力的产品，大力拓展智能网联测试等新市场。  理工睿行所在的智能交通业务领域，与公司传统业务的市场、研发、供应链体系存在差异。理工睿行需要引进有实力的合作方、吸引更多具有行业从业经验的核心人员共同促进其发展，同时拓展理工睿行通过资本市场获得资金及产业支持的途径。售孙公司北京理工睿行电子科技有限公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作指引》《公司章程》等规定，本次子公司出售理工睿行股权事项在公司董事会的职权范围之内，无需提交股东大会审议。市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  二、交易对方基本情况  企业名称：北京睿行智航科技合伙企业（有限合伙）  统一社会信用代码：91110400MACFQPTK0E  注册地址：北京市北京经济技术开发区康定街11号17号楼B-02号  公司类型：有限合伙企业  成立日期：2023年4月14日  执行事务合伙人：曾大治  认缴出资额：人民币100万元  经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；计算机系统服务；雷达及配套设备制造；物联网设备制造；物联网设备销售；导航终端制造；导航终端销售；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；电子元器件批发；人工智能硬件销售；科技中介服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；环保咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）      睿行智航合伙人如下：                                                  单位：人民币万元             合伙人名称                  认缴出资额         出资比例（%）               曾大治                       90.00       90.00               李阳                        10.00       10.00               合计                       100.00       100.00      睿行智航与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。睿行智航不属于失信被执行人。      本次交易完成后，理工睿行的董事长兼总经理曾大治不再担任雷科防务及合并范围内下属公司任何职务。      企业名称：嘉兴华潼创业投资合伙企业（有限合伙）      统一社会信用代码：91330402MACGCGG39N      注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼196室-43      公司类型：有限合伙企业      成立日期：2023年4月14日      普通合伙人及执行事务合伙人：灼华（珠海横琴）私募基金管理有限公司      认缴出资额：人民币2,760万元      经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。      嘉兴华潼合伙人如下：                                                  单位：人民币万元             合伙人名称                  认缴出资额         出资比例（%）       重庆渝富资本运营集团有限公司                  2,510.00      90.94               曾大治                      240.00        8.70      灼华（珠海横琴）私募基金管理有限公司                 10.00        0.36               合计                      2,760.00      100.00  注：上表出资比例为四舍五入后结果。      嘉兴华潼与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。嘉兴华潼不属于失信被执行人。  嘉兴华潼是由重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）作为主要出资人参与设立的专项基金。截至2022年12月末，渝富资本注册资本和实收资本均为100.00亿元，为重庆渝富控股集团有限公司全资子公司，实际控制人为重庆市国资委。渝富资本主要从事国有资本运营及智能网联汽车、电子信息等战略性新兴产业的市场化投资业务。  渝富资本2022年度主要财务数据为：资产总额1,084.34亿元，所有者权益  三、交易标的基本情况  企业名称：北京理工睿行电子科技有限公司  统一社会信用代码：91110106MA01NAM35C  注册地址：北京市北京经济技术开发区康定街11号康盛工业园17号楼B-01号  公司类型：其他有限责任公司  法定代表人：曾大治  成立日期：2019年10月25日  注册资本：人民币5,000万元  经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；计算机系统服务；雷达及配套设备制造；物联网设备制造；物联网设备销售；导航终端制造；导航终端销售；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；电子元器件批发；人工智能硬件销售；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  理工睿行不是失信被执行人。  本次交易前，理工睿行共有股东4名，具体情况如下：                                                 单位：人民币万元            股东名称                 认缴出资额             持股比例（%）    北京理工电子信息技术有限公司                 3,000.00             60.00天津博观知行企业管理咨询中心（有限合伙）               1,600.00             32.00             金烨                    200.00               4.00             李阳                    200.00               4.00             合计                    5,000.00            100.00                                                 单位：人民币万元           项目          资产总额                     7,651.88                7,994.74          负债总额                     4,119.08                4,439.37          应收账款                     2,187.58                2,792.35        或有事项涉及的总额                           -                        -          净资产                      3,532.80                3,555.37          营业收入                       314.15                3,359.22          营业利润                      -173.38                    -114.15          净利润                       -172.57                    -113.50  经营活动产生的现金流量净额                     -293.16                 -789.21 注：上表2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。  理工睿行于2022年10月25日与中国工商银行股份有限公司重庆两江分行编号ICBC-CQLJ-20221001《最高额保证合同》，约定为其全资子公司重庆睿行电子科技有限公司与该行在2022年10月19日至2024年12月31日期间与该行签订的借款合同等及其他文件而享有的债权提供连带责任保证，主债权本金余额最高额行对重庆睿行的担保不在纳入雷科防务对外担保。  截至本公告日，公司（含理工雷科）对理工睿行（含下属子公司重庆睿行电子科技有限公司）经营性往来应付账款余额250万元，经营性往来预付账款、应收账款、其他应收款余额合计815万元，非经营性资金往来其他应收款余额173万元。上述非经营性往来余额将在本次交易完成前即理工睿行不再纳入公司合并范围前完成结算。本次交易完成后，公司不存在以经营性往来的形式变相为理工睿行提供财务资助的情形。   四、交易协议的主要内容   甲方（受让方）：北京睿行智航科技合伙企业（有限合伙）   乙方（转让方）：北京理工雷科电子信息技术有限公司   丙方（标的公司）：北京理工睿行电子科技有限公司   （1）受让方同意按照本协议的条款和条件购买转让方持有的标的公司 610万元出资额，占标的公司注册资本的 12.2%（“标的股权”）。   （2）经各方协商同意，甲方同意以人民币 3,660 万元的价格受让乙方持有的标的股权，即乙方持有的标的公司 610 万元出资额，占标的公司注册资本的   （3）各方同意本协议项下的标的股权的转让为含权转让，即标的股权相对应的基准日未分配利润及基准日至交割日形成的净利润/亏损均应当归受让方所有/承担。转让方承诺自本协议签署日起至交割日，标的公司不向股东进行任何未分配利润的分配，也不对分红事项作出任何决议。   （4）本次股权转让的工商变更登记完成后，甲方即成为标的公司的股东之一，标的股权所对应的权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担。本次股权转让的工商变更登记完成即作为交割日。   （5）各方同意，甲方按照如下约定向乙方支付股权转让款：本协议生效之后 30 个工作日内，甲方向乙方支付 1,850 万元作为本次交易的第一期款项，乙方配合甲方将标的公司 12.2%的股权工商变更登记至甲方。2024 年 12 月 31 日之前，甲方向乙方支付剩余交易款项 1,810 万元（第二期款项）。   （6）本协议生效后丙方应当及时按适用法律以及政府的要求办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于将本协议、股东会决议以及适用法律要求的所有其他附属文件提交主管市场监督管理部门,收到第一期款项之后，5 个工作日之内前完成办理标的公司股权变更的工商登记手续。丙方应及时将办理工商变更所需的全部签署、盖章的文件提供给甲方、乙方。甲乙双方应在收到上述全部文件后 5 个工作日内完成签署、盖章并提供给丙方。   （7）本次股权转让各方所需缴纳的税费由各方依据有关法律法规规定各自承担。  （8）各方理解并确认，本协议应于以下条件同时满足后生效。本协议已经各方签字并盖章；本次股权转让已经标的公司股东会审议通过并形成书面决议，标的公司其他股东已书面确认放弃优先购买权。  甲方：嘉兴华潼创业投资合伙企业（有限合伙）  乙方：北京理工雷科电子信息技术有限公司  丙方：北京理工睿行电子科技有限公司  （1）乙方拟按照本协议约定的条款和条件将其合计持有的标的公司 8.8%股权（对应实缴注册资本 440 万元，以下简称“标的股权”）转让给甲方（以下简称“股权转让”）。各方确认，甲方受让乙方持有的标的股权（对应标的公司实缴注册资本 440 万元），本次股权转让按 6 元/每一元注册资本定价，对应标的公司整体估值为叁（3）亿元。  （2）各方确认，作为受让标的股权的对价，甲方应向乙方支付股权转让价款合计 2,640 万元。在满足股权转让价款支付先决条件的前提下，乙方向甲方发出一份股权转让价款支付通知（以下简称“价款支付通知”），其中应明确：应支付的股权转让价款金额、缴款日期以及收款银行账户信息。本协议项下的股权转让价款应一次性支付：在本协议第 4.1 条约定的支付先决条件均已满足，且甲方收到价款支付通知后十（10）个工作日内，甲方应将本协议项下的股权转让价款支付至乙方在价款支付通知中列明的银行账户，并将有关的划款凭据发送给乙方。  （3）各方确认，自乙方收到甲方支付的对应股权转让价款之日起，甲方即成为该部分标的股权的唯一所有权人，享有《公司章程》和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。  （4）各方同意，标的公司所在地有管辖权的市场监督管理部门办理完成本次股权转让变更/备案登记之日，为本协议项下的“股权交割日”。自乙方收到甲方支付的股权转让价款之日起至股权交割日的期间，为“过渡期间”。过渡期间，各方都必须确保标的公司经营管理的平稳过渡。于股权交割日前，乙方应促使标的公司向甲方交付经标的公司盖章签署的股东名册，并在股权交割日后向甲方出具完整的工商变更/登记完成的证明材料。标的公司于股权交割日前的未分配利润归由股权交割日后的全体股东按照届时各自在标的公司中的实缴出资比例享有。  （5）本协议自各方签字（章）及盖章之日起成立，自甲方投资决策委员会及乙方有权决策机构审议通过本协议约定的股权转让事项之日起生效。     五、出售股权资产的其他安排  本次股权资产出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，理工睿行的董事长兼总经理曾大治不再担任雷科防务及合并范围内下属公司任何职务。本次交易不会导致公司产生关联交易。公司本次股权转让所得款项将用于公司及子公司日常经营。     六、出售资产的目的和对公司的影响  理工睿行成立于2019年，主营业务包括汽车雷达和交通雷达以及相关的上下游产品及系统的研发、生产和销售。该公司仍处于初期发展阶段，尚未形成较大的规模，且盈利能力尚未企稳。标的公司所在的智能交通业务领域，与公司传统业务的运营模式存在差异，为了加速理工睿行发展，需要引进更有实力的合作方、吸引相关行业该领域具有从业经验的核心人员共同促进其发展；另一方面，理工睿行作为上市公司控股企业，融资渠道较为有限，通过资本市场获得资金及产业支持的途径不够灵活；同时上市公司作为标的公司的控股股东，尚不能符合所属子公司在上海证券交易所或深圳证券交易所独立上市的要求，限制了标的公司进一步发展。本次交易完成后，标的公司未来发展将会获得更多的机会。  公司智能网联业务中既有标的公司的汽车、交通雷达产品等偏消费级产品，也有单价在几十万到几百万之间的智能网联测试模拟器产品。智能网联测试主要目标客户群是汽车雷达厂商等，这些汽车厂商的产品多与理工睿行的产品存在竞争关系，在业务推广上存在一定的矛盾。智能网联测试业务在近年来取得较高增速，主要竞争对手为R&S、是德等国际仪器厂商，市场容量较大；而且该智能网联测试业务的营销模式、核心技术、供应链等与公司现有模拟器测试业务基本兼容，依托公司现有体系，未来能很好支撑该业务的发展。本次交易完成后，可以缓解上述两项业务引发的冲突和矛盾。  本次交易完成后，公司间接持有理工睿行股权从60%下降至39%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，理工睿行不再纳入公司合并范围。本次交易形成的损益以年审会计师事务所审计为准。本次交易的交易对方均依法存续，经营情况正常，财务状况良好，具备支付及履约能力。  未来公司坚持以聚焦主业为原则，本次股权转让有助于优化公司产业结构，集中人力及资金加大向公司核心业务板块的投入，符合公司目前实际经营需要。本次新引入战略股东嘉兴华潼专项基金，有利于理工睿行的发展，增加了理工睿行证券化的机会，未来标的公司作为参股公司可能为上市公司贡献更高水平利润回报。  本次出售资产不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。  七、备查文件让协议》。  特此公告。                        江苏雷科防务科技股份有限公司                                    董事会查看原文公告