华宝新能- 2023年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：华宝新能             证券代码：301327   深圳市华宝新能源股份有限公司            （草案）      深圳市华宝新能源股份有限公司            二〇二三年五月                   深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划                     声明   本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。   本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。                    特别提示   一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》制订。   二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。   三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 338.22 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,480 万股的 2.71%。其中，首次授予占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留 67.64 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,480 万股的 0.54%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。   公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。   在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。   四、本激励计划授予激励对象限制性股票（含预留）的授予价格为 40.12元/股。                深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。  五、本激励计划首次授予激励对象不超过 111 人，包括公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心骨干人员。  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理/骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。  六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；  （五）中国证监会认定的其他情形。  八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （六）证监会认定的其他情形。  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。  公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。                                          深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划                                          目          录                     深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划                    第一章 释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：华宝新能、本公司、公              指   深圳市华宝新能源股份有限公司司、上市公司本激励计划、本计划     指   2023 年限制性股票激励计划                  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件第二类限制性股票      指                  后分次获得并登记的本公司股票                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象          指   理人员、核心技术人员、核心管理/骨干人员以及董事会认                  为需要激励的其他人员授予日           指   公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                  自限制性股票授予之日起到激励对象首次获授的限制性股有效期           指                  票全部归属或作废失效的期间                  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属            指                  至激励对象账户的行为                  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票归属条件          指                  所需满足的获益条件                  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日           指                  日期，必须为交易日《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——《监管指南第 1 号》   指                  业务办理》《公司章程》        指   《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会证券交易所         指   深圳证券交易所元             指   人民币元注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。成。               深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划         第二章 本激励计划的目的与原则  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。                深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划            第三章 本激励计划的管理机构  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。  激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。                深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划        第四章 激励对象的确定依据和范围  一、激励对象的确定依据  （一）激励对象确定的法律依据  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  （二）激励对象确定的职务依据  本激励计划首次授予激励对象包括公司任职的核心管理人员及核心骨干人员。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理/骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。  二、激励对象的范围  （一）本激励计划首次授予激励对象 111 人，为公司任职的核心管理人员及核心骨干人员。本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  公司根据激励对象入职时间不同，将本激励计划拟激励对象分为 A、B 两类人员。本次激励计划拟首次授予激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海外市场是公司未来持续发展中的重要环节；部分外籍员工在公司的海外市场拓展、技术支持等方面起到了不可忽视的重要作用，有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。  （二）预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理/骨干人员以及董事会认                   深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划为需要激励的其他人员。  三、激励对象的核实  （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  （三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。                        深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划               第五章 限制性股票的来源、数量和分配    一、本激励计划的股票来源    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。    二、授出限制性股票的数量    本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 338.22 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,480 万股的 2.71%。其中，首次授予 270.58万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,480 万股的 2.17%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留 67.64 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,480 万股的 0.54%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。    公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。    三、激励对象获授的限制性股票分配情况    本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                           占本计划授出                                   获授限制性股              占目前股本    姓名           职务     国籍                 限制性股票总                                   票数量（万股）             总额的比例                                            数的比例外籍激励对象LIANG YUANXI               核心管理人员   新加坡         52.01    15.38%     0.42%   ANSONYANZHAO WANG   核心管理人员   美国           8.67    2.56%      0.07%      核心管理人员、核心骨干人员         （共 109 人）               预留部分                 67.64    20.00%     0.54%               合计                   338.22   100.00%    2.71%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。                     深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划人及其配偶、父母、子女。独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。                 深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划  第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期  一、本激励计划的有效期  激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。  二、本激励计划的授予日  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。  公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。  三、本激励计划的归属安排  （一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；  本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。  （二）根据入职时间不同，公司将本激励计划首次授予的激励对象分为 A、B 两类，公司为 A、B 类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体安排如下：                  深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划  本激励计划首次授予 A 类激励对象为公司 2022 年 1 月 1 日前入职的员工，该部分激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排              归属时间                 归属比例         自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相第一个归属期                                    30%         应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相第二个归属期                                    30%         应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相第三个归属期                                    40%         应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止  本激励计划首次授予 B 类激励对象为公司 2022 年 1 月 1 日后入职的员工，该部分激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排              归属时间                 归属比例         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相第一个归属期                                    30%         应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相第二个归属期                                    30%         应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至相第三个归属期                                    40%         应部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止部分激励对象进行划分 A、B 两类激励对象（具体入职时间要求公司将根据届时安排制定），其各自的归属安排如下：  A 类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排              归属时间                 归属比例         自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相第一个归属期                                    30%         应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相第二个归属期                                    30%         应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相第三个归属期                                    40%         应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止  B 类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排              归属时间                 归属比例         自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相第一个归属期                                    30%         应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相第二个归属期                                    30%         应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止         自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至相第三个归属期                                    40%         应部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止                深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划  各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。  四、本激励计划的禁售期  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。                    深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划        第七章 限制性股票的授予价格及确定方法  一、限制性股票的授予价格  本激励计划授予激励对象限制性股票（含预留）的授予价格为 40.12 元/股。  二、限制性股票授予价格的确定方法  本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 80.23 元的 50%，为每股 40.12 元；  （二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 79.89 元的 50%，为每股 39.95 元。                 深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划          第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施； 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；                     深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划润分配的情形；  （二）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施；  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  （三）激励对象满足各归属期任职期限要求  激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。  （四）公司层面业绩考核要求  本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：  归属期                        业绩考核目标第一个归属期    以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 10%第二个归属期    以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 27%第三个归属期    以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 45%  注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。  如预留部分在公司 2023 年三季度报告公告前授出，则预留部分的业绩考核                     深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划年度以及业绩考核目标要求与首次授予部分保持一致。如预留部分在公司 2023年三季度报告公告后授出，则本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期                         业绩考核目标第一个归属期    以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 27%第二个归属期    以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 45%第三个归属期    以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 67%  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。  （五）个人层面绩效考核要求  董事会薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面标准系数确定激励对象的实际归属的股份数量：   考评结果          S      A        B      C       D   标准系数                 1.0                 0  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。  （六）考核指标的科学性和合理性说明  本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。  本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置本次激励计划的业绩考核目标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。               深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划  除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。                    深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划       第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序  一、限制性股票数量的调整方法  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。  （二）配股  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。  （三）缩股  Q＝Q0×n  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。  （四）增发  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不作调整。  二、限制性股票授予价格的调整方法  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  P＝P0÷（1＋n）  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。                    深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划  （二）配股  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]  其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。  （三）缩股  P＝P0÷n  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。  （四）派息  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  （五）增发  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。  三、本激励计划调整的程序  根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。                            深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划                 第十章 限制性股票的会计处理   按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。   一、限制性股票的公允价值及确定方法   公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：   （1）标的股价：80.50 元/股（假设为授予日收盘价）   （2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）   （3）历史波动率：19.68%、23.03%、24.16%、24.84%（分别采用创业板综最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的平均波动率）   （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）   （5）股息率：1.92%   二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响   公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。   根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予 270.58 万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2023 年 6 月底）：首次授予     预计摊销的总      2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年 总量      费用（万元）      （万元）       （万元）       （万元）       （万元）       （万元）                    深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。                 深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划      第十一章 限制性股票激励计划的实施程序  一、限制性股票激励计划生效程序  （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。  （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属登记工作。  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。  （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。  （五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。  （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的归属、登记等事宜。  二、限制性股票的授予程序  （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发                 深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。  （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。  （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。  三、限制性股票的归属程序  （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。  （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。  （三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属事宜。  四、本激励计划的变更程序  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：                 深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划息等原因导致降低授予价格情形除外）。  （三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  五、本激励计划的终止程序  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。  （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。                 深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划          第十二章 公司/激励对象各自的权利义务  一、公司的权利与义务  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。  （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。  （五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。  （六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。  （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。  二、激励对象的权利与义务  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。  （二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。  （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。  （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税              深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划及其他税费。  （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。  （六）激励对象承诺，自公司授予限制性股票之日起，在公司连续服务三年及以上年限，若激励对象的连续服务年限不满三年及以上，则激励对象需将股权激励计划所获授的全部利益返还公司，即激励对象已归属上市的限制性股票，激励对象应当返还给公司相应的税后收益，激励对象未归属的限制性股票应当由公司按照规定作废。  （七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。  （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。                 深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划          第十三章 公司/激励对象发生异动的处理  一、公司发生异动的处理  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形；  （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。  二、激励对象个人情况发生变化  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘               深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。  （三）激励对象因退休而离职，其获授限制性股票可完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人层面绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。  （四）激励对象成为公司独立董事、监事等情形而不具备激励对象资格的，其获授的尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序执行，其个人层面绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。尚未归属的股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。  （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：为持有，并按照身故前本激励计划的程序执行，其个人层面绩效考核结果不再纳入归属考核条件。未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。  （七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解               深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。            深圳市华宝新能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划            第十四章 附则一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。二、本激励计划由公司董事会负责解释。                深圳市华宝新能源股份有限公司董事会查看原文公告