王子新材- 国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保

  国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司          之     发行保荐书     保荐人（主承销商）   （成都市青羊区东城根上街 95 号）      二〇二三年五月深圳王子新材料股份有限公司           2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书                声   明  本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》  《上市公司证券发行注册管理办法》                 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。深圳王子新材料股份有限公司                                                       2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书                                                       目          录    三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往深圳王子新材料股份有限公司                    2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书                       释     义  本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：公司、上市公司、发行人、             指    深圳王子新材料股份有限公司王子新材国金证券、保荐人、保荐机             指    国金证券股份有限公司构发行人           指   深圳王子新材料股份有限公司                  国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司本保荐书、本发行保荐书   指                  深圳王子新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股本次证券发行        指                  票的行为成都新正          指   成都新正环保科技有限公司，发行人下属子公司郑州王子          指   郑州王子新材料有限公司，发行人下属子公司宁波新容          指   宁波新容电器科技有限公司，发行人下属子公司中电华瑞          指   武汉中电华瑞科技发展有限公司，发行人下属子公司重庆富易达         指   重庆富易达科技有限公司，发行人下属子公司成都高斯          指   成都高斯智慧电子科技有限公司，发行人下属子公司                  指发行人第五届董事会第十一次会议决议公告日，即 2023 年董事会决议公告日      指募投项目          指   募集资金投资项目《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《保荐管理办法》      指   《证券发行上市保荐业务管理办法》                  《第九条、第十条、第十《证券期货法律适用意见              指   一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规第 18 号》                  定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会报告期、最近三年及一期   指   2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元深圳王子新材料股份有限公司                        2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书             第一节      本次证券发行基本情况     一、保荐机构项目人员情况  （一）保荐机构名称  国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）  （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 姓    名                       保荐业务执业情况          从事投资银行工作 7 年，先后参与了中国天楹（000035.SZ）重大资产重组、华 黄学鹏      力创通（300045.SZ）非公开发行等多家公司上市及再融资等项目；参与了多个                         拟上市公司的改制辅导项目。          从事投资银行工作 15 年，先后主持或参与了璞泰来（603659.SH）、创力集团  陈菲      （603012.SH）                    、广田股份（002482.SZ）                                   、嘉麟杰（002486.SZ）IPO 项目；软控          股份（002073.SZ）非公开发行等多家公司上市及再融资工作。  （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员  王影，从事投资银行工作 3 年以上，曾参与金禄电子（301282.SZ）首发上市项目，参与了多个拟上市公司的改制辅导项目。  江岚、刘念、张培、任了了、李谦伟     二、发行人基本情况公司名称：                   深圳王子新材料股份有限公司成立日期：                   1997 年 5 月 28 日公司住所：                   深圳市龙华区龙华街道奋进路 4 号王子工业园电话：                     0755-81713366传真：                     0755-81706699联系人：                    白琼电子信箱：                   stock@szwzxc.com                        低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售；食品                        包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企经营范围：                   业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件                        及技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的                        商品及技术除外）                               ；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产深圳王子新材料股份有限公司              2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书                 销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含                 法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的                 项目）；药品包装材料的生产、销售。普通货运；包装装                 潢印刷品及其他印刷品的印刷。本次证券发行类型：        向特定对象发行股票     三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况     （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。利害关系。     （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况  本保荐机构除承担本次承销保荐业务外，与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情形。     四、保荐机构内部审核程序和内核意见     （一）内部审核程序  深圳王子新材料股份有限公司（下称“王子新材”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：深圳王子新材料股份有限公司               2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书  质量控制部派出程伟、蔡佳霖进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。  项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。  质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。  对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。  王子新材向特定对象发行股票项目内核会议于 2023 年 5 月 19 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了王子新材向特定对象发行股票项目。  （二）内核意见  内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构对王子新材进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为王子新材具备向特定对象发行股票的基本条件，王子新材拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。深圳王子新材料股份有限公司                2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书   五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。  （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。  （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本项目中除聘请了保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京汉鼎盛邦信息咨询有限公司作为本次发行募投项目可行性研究咨询服务方，双方签署了咨询服务合同。  发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。  （三）核查结论  综上，经本保荐机构核查，本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还有聘请了北京汉鼎盛邦信息咨询有限公司对本次募集资金投资项目提供可行性咨询服务。发行人聘请上述机构合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。深圳王子新材料股份有限公司              2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书            第二节   保荐机构承诺事项  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：  （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；  （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；  （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。深圳王子新材料股份有限公司                2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书         第三节    对本次证券发行的推荐意见     一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论  根据《公司法》、         《证券法》、              《注册管理办法》、                      《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为王子新材已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐王子新材向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。     二、本次证券发行的决策程序合法  本次证券发行经王子新材第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十一次会议以及 2023 年第二次临时股东大会和 2022 年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、   《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。     三、本次证券发行符合相关法律规定     （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。用广告、公开劝诱和变相公开方式；深圳王子新材料股份有限公司            2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书当符合经国务院证券监督管理机构的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。  （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定的以下情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）发行人本次募集资金使用项目符合中国国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。  （2）发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。深圳王子新材料股份有限公司               2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书  （3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次向特定对象发行募集资金总额不超过 99,970.34 万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于宁波新容薄膜电容器扩建升级项目、中电华瑞研发中心建设项目和补充流动资金项目。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向相关发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。第八十七条规定的发行将导致上市公司控制权变化的相关情形。行人董事会决定的专项账户中，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定。深圳王子新材料股份有限公司                2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书  （三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定深圳市尧山财富管理有限公司的投资和对 2023 年一季度不再纳入合并范围的参股公司江苏新亿源的投资，以及因控股权转让被动形成的对江苏新亿源的财务资助，金额为 2,704.34 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 3.18%，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）款的相关要求。集资金到位日不少于 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）款的相关要求。集资金扣除发行费用后用于宁波新容薄膜电容器扩建升级项目、中电华瑞研发中心建设项目和补充流动资金项目。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。其中募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）的金额占募集资金总额的比例为 27.97%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关要求。  四、发行人存在的主要风险  （一）全球经济周期性波动、贸易政策恶化、市场需求下降的风险  报告期内，塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务构成了公司收入的主要来源。其中，公司塑料包装业务、薄膜电容业务的下游覆盖家电、消费电子等领域的大型制造企业，相关下游行业发展与全球家电、电子产品需求的景气程度高度相关，而消费需求与宏观经济高度相关。如果全球经济下滑、贸易政策恶化，特别是电子产品的市场需求下降，将可能导致下游客户对公司塑料包装、薄膜电容等产品的需求下降，进而对公司业务造成不利影响。公司军工科技业务所深圳王子新材料股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书处业务领域目前受国家产业政策和军费整体支出安排影响较大，若未来我国军工管理体制、市场进入条件、上游客户产品需求等发生重大不利变化，将使军工客户对公司军工产品需求减少，进而对公司未来生经营和经营业绩产生一定影响。  （二）业绩下滑风险除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为 4,126.43 万元，较上年同期减少 48.04%，受国内经济下行、公司所处行业、市场环境等因素综合影响，公司 2022 年经营业绩出现下滑。未来若宏观经济持续下行、下游市场需求萎缩或出现经营成本上升等不利因素，公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争且军工科技和薄膜电容等新业务增长不及预期，则可能导致公司经营业绩未能按照预期回升，甚至持续下滑的风险。  （三）管理风险  公司坚持“聚焦优质业务，促进多元发展”的战略；在塑料包装业务板块，公司制定了全国性布局特别是在电子、家用电器制造业发达地区布局的战略，未来亦可能根据业务拓展情况考虑进一步增加区域子公司提升市场覆盖度；此外，公司近年也通过外延并购方式进入薄膜电容、军工科技领域，将进一步增大经营管理和内部控制的难度，对公司管理层的经营管理能力和内部控制体系的制度建设及执行效率提出了更高的要求。在对新增子公司管理方面，公司短时间内较难做到规模复制和企业文化复制，尤其是外部收购的子公司对于企业管理文化可能存在较长的适应期，如果公司无法有效应对管理复杂度提升带来的挑战，将对公司的经营发展和持续增长造成不利影响。  （四）原材料价格波动风险  公司主要原材料包括公司产品使用的原材料主要包括括聚乙烯、片材、珍珠棉、聚苯乙烯、聚丙烯薄膜等石油化工行业的下游产品，价格受国际原油价格波动和市场供需影响较大。原材料采购价格是影响公司成本、利润的重要因素，如果在商业合同执行过程中原材料价格发生大幅上涨，而合同单价未能及时上涨，则公司毛利率、营业利润可能面临短期下滑风险。深圳王子新材料股份有限公司                     2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书   （五）财务风险   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 61,143.78 万元、65,236.10 万元、64,326.57 万元、56,318.62 万元，分别占当期末流动资产的 60.73%、59.64%、政策对应收款项进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。   截至 2023 年 3 月末，公司商誉账面价值为 19,112.17 万元，主要系历史上收购中电华瑞、重庆富易达、成都高斯等公司形成。公司需要每年对因企业合并所形成的商誉进行减值测试。若相关收购的子公司未来出现利润下滑、经营状况恶化等情况，公司可能将面临较大的商誉减值风险，进而对公司的经营业绩造成较大影响。   （六）募集资金项目实施的风险   公司本次募集资金将用于新能源汽车、风电、光伏、军工电子等行业领域。近年来，新能源汽车、风电、光伏、军工电子等行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境发生重大不利变化，将对上述行业的发展产生不利影响，进而对公司募投项目未来实施效益产生不利影响。   公司本次募集资金主要投资于“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”、                                 “中电华瑞研发中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场开拓、业务整合、生产技术工艺等多方面因素的影响，相关因素的不利变化可能导致本次募集资金投资项目出现无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险，深圳王子新材料股份有限公司              2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书将给公司生产经营产生不利影响。  本次募投项目薄膜电容产品重点布局新能源领域，在进入下游客户的供应商体系前，通常需经过客户的产品认证或适配过程。尽管宁波新容已向部分新能源客户供货，并与部分知名企业签署了合作意向协议，若本次募投项目薄膜电容产品在达产并进入客户的认证或适配过程中，因客户生产计划受到宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变动、产品要求等因素影响产生变化，导致公司薄膜电容产品认证或适配无法通过，公司将面临不能进入下游客户的供应商体系风险，进而影响本次募投项目薄膜电容产品的产能消化进度。  本次薄膜电容募投项目实施后，将在新能源汽车、风电、光伏、军工等领域形成较大新增产能，本次募集资金投资项目是根据相关产业近年来发展趋势、行业政策、市场环境等因素，并结合公司未来发展战略、对产业发展的分析以及自身销售情况确定，产能增加规模充分考虑了下游客户需求和市场发展趋势。但由于本次募投项目尚在建设期，建成投产尚需一定时间，若国家宏观经济、行业政策、市场环境、竞争格局等发生重大不利变化导致市场需求增长缓慢，或本次募投产品的客户适配或认证进度较慢、公司市场开拓不及预期等，而公司不能及时采取有效应对措施，将可能导致公司面临本次新增产能无法消化或消化较慢，并对公司未来经营业绩增长产生不利影响。  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润短期内可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。  本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不及预期，新增的固深圳王子新材料股份有限公司                2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书定资产将对公司造成较大的折旧压力，由此公司业绩可能存在不达预期的风险。  五、发行人的发展前景  （一）行业未来发展概况  我国是塑料包装产品的生产和消费大国。近年来，我国经济整体稳定发展，居民消费水平逐渐提高，有利于国内塑料包装行业下游需求的增长。根据上海市包装技术协会数据，我国塑料包装行业工业产值整体呈持续增长趋势，预计到            图 我国塑料包装行业工业产值发展趋势资料来源：上海市包装技术协会  总体来看，近年来我国塑料包装行业呈现出绿色化、可循环、高端化、定制化的发展特征，具体分析如下：  （1）国家政策推动产品向绿色化、可循环方向转型  近年来，我国出台了一系列政策鼓励塑料包装行业向高端智能、绿色环保、可循环方向转型，有利于行业的长期健康发展。塑料包装行业的绿色化表现在可再生利用的程度上，主要使用塑料回收利用加工技术、易降解技术等。可循环塑料包装因可塑性强、经久耐用，在物流运输中能够多次运输，应用于闭环物流，节省资源，降低单次使用成本；还具有促进低碳、减少环境污染、维护生态平衡、深圳王子新材料股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书提高资源利用率的作用，是塑料包装产业未来持续发展的重要方向。长期来看，国家政策出台将会促使可降解、可循环塑料包装等绿色高端环保产品成为行业主流，具有绿色包装产品生产技术和能力的包装企业将充分受益。  （2）下游需求变化促使产品向高端化、定制化转型  随着下游行业的不断迭代与发展，需求方对塑料包装产品提出了更高的个性化、功能性要求，行业内企业需根据下游客户应用领域、运输条件、品牌风格、产品特点等为客户提供优质定制化产品，如消费电子领域产品的包装强调需要实现防静电功能，食品消费类客户强调外包装的美观和内包装的安全等。总体而言，塑料包装产品不再局限于包装本身，而是根据被包装物的特点呈现越来越精细化、定制化、高端化的趋势，对于包装企业的设计生产能力提出了更高的要求。  近年来，全球矛盾日益尖锐，国家安全问题也越来越受到重视。为了实现富国与强军的统一，我国践行国防建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及国际形势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速军工电子产品升级换代，推进军工电子行业现代化、信息化、国产化建设，以提高周边环境变化应对能力。随着我国国力的增强，军费预算尤其是武器支出每年保持稳定增长，叠加国防信息化、国产化建设进程加速，我国军工电子产品市场规模有望持续增长。  ①国防支出逐年增加，促进装备迭代加速  我国国防投入不断加大，武器现代化升级持续推进，装备费比重不断提升，促进军工电子行业规模增长。“十四五”规划明确指出，我国要全面加强练兵备战，确定 2027 年建军目标新节点，加快武器升级换代，同时加快智能化武器发展，加快机械化、信息化、智能化融合发展。为实现强军目标，近年我国的国防投入逐年增加，根据财政部的统计，我国 2022 年军费预算为 1.45 万亿元，较 2021年增长 7.02%。根据 2023 年最新发布的政府预算草案报告，国防费预算约为 1.55万亿元人民币，同比增长 7.2%，在国防支出中，装备支出占国防支出的比例逐年提升。深圳王子新材料股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书           图 2018-2022年我国国防支出预算历年统计资料来源：财政部历年统计数据  （2）国防信息化建设持续深入，对军工电子产品需求稳步增加  当今，传统机械化战争正逐步演变为以信息为基础的现代化战争。现代化的作战模式对作战信息的及时获取、有效控制和高效利用，以及作战时空的控制力均提出了较高要求。为适应现代化战争趋势，我国不断加强国防信息化建设，提高国防力量的信息力和结构力，形成信息化战争的核心战斗力。我国现阶段信息化建设，以平台和武器的计算机化为核心，军工电子产品至关重要。因此，国家对国防信息化建设的重视成为军工电子相关领域迅猛发展的重要驱动力。  （3）国产军工电子产品市场空间广阔  武器国产化成为必然趋势，军工电子产品国产替代进程加速。随着国际军事竞争的日趋激烈以及世界新军事革命的加速推进，武器设备更新换代进一步加快，技术封锁和进口管制成为遏制一国国防科技发展的重要手段。因此，强化关键技术的自主性，提高武器国产率，是我国国防军工实现高质量发展的必经之路。为了坚决维护我国国防安全与发展利益，我国持续推进国防工业核心关键技术的自主与产品供应链的可控研发进程，加强从事基础性、前沿性、颠覆性技术研究的科研力量，鼓励在型号研制过程中优先使用国产化产品，不断提高军工装备及配套产品的国产化率。随着我国武器设备信息化高速发展，军工电子信息化投入规模将持续增加，国产军工电子行业预期将受益于信息化建设带来的巨大增量市场，获得长期增长。深圳王子新材料股份有限公司                    2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书   （4）受益于上述因素，我国军工电子行业具备确定性高成长预期   在“十四五”规划支持下，军工电子不仅受益于军队现代化建设带来的武器采购放量，同时也受益于信息化下新式装备中电子元器件用量的提升；作为上游核心部件，军工电子产品 国产化率提高的战略需求迫切，部分细分关键领域自给率不足，存在广阔的国产替代空间。同时由于国防和军队现代化、信息化、国产化建设加速，军工电子行业作为国防的重要领域，具有较好的增长预期。随着军费预算合理增长、装备支出逐步走高和国防信息化建设的有序推进，我国军工电子行业将进入持续稳步高速增长阶段。根据前瞻产业研究院测算，的 CAGR 将达 9.3%。              图 2022-2025年我国军工电子市场规模预计资料来源：前瞻产业研究院   （1）我国电容器行业规模持续扩张   受益于我国产业政策规划的驱动，以及电容器行业技术的不断突破、下游应用领域的不断拓展，近年来我国电容器行业总体呈现稳健发展态势，电容器行业市场规模将持续扩张。根据前瞻产业研究院测算，2021 年我国电容器行业市场规模为 1,214 亿元，相比 2020 年同比增长 4.9%，预计到 2026 年我国电容器行业市场规模有望突破 1,500 亿元。深圳王子新材料股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书                图 我国电容器行业市场规模资料来源：前瞻产业研究院  （2）新能源汽车产销量提升、风光储装机量快速增长，助力薄膜电容市场规模快速增加  为解决全球能源危机和环境污染问题，大力发展新能源、清洁能源已经在全球范围内形成共识。在“双碳”目标的指引下，我国在“十四五”期间将迎来新能源市场化建设高峰，新能源车渗透率及风光储装机量稳步提升，对电子元器件的国产化需求逐步提高，为薄膜电容行业创造强劲的增长动力和广阔的发展前景，具体分析如下。  ①新能源汽车赛道持续景气  新能源汽车行业在全球范围内呈现蓬勃发展的态势。受益于产业政策扶持、产业技术迭代和消费者接受度增加，我国新能源车的产销量持续提升。根据中国汽车工业协会的统计，2022 年全年新能源汽车产量达到 700.3 万辆，同比增长总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。深圳王子新材料股份有限公司                2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书          图 我国2017年-2022年新能源汽车年度产销量数据来源：国家统计局历年《国民经济和社会发展统计公报》、中国汽车工业协会  ②光伏和风力发电等清洁能源装机量持续攀升  我国坚定落实“双碳”战略，推动实现 2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上等任务，促进光伏、风电行业的高质量发展。目前风光储清洁能源的累计装机量持续攀升，为薄膜电容行业的增长提供了历史机遇。  根据国家能源局数据统计，2022 年中国发电新增装机 199.74GW，光伏发电新增并网容量 87.41GW，其中集中式光伏电站新增 36.29GW、分布式光伏电站机中排名第一。中国电力企业联合会预计，2023 年我国光伏累计装机容量有望达 490GW，光伏发电装机规模将首次超过水电装机规模。深圳王子新材料股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书              图 2017-2022年国内累计光伏装机量资料来源：国家能源局历年统计数据  风电方面，目前国补已完成全面退出、电力消纳持续改善，成本下探带来的收益率提升是后续风电成长的核心内驱力。根据国家能源局数据，2022 年，我国风电新增装机量达到 58.1GW，根据 IEA 预测，预计到 2025 年，我国新增风电装机量将达到 97.1GW。             图 2017-2025年国内新增风电装机量预测资料来源：国家能源局，IEA 预测值深圳王子新材料股份有限公司                   2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书  ③新能源行业崛起将带动薄膜电容器市场规模加速增长  根据中商产业研究院测算，2021 年我国薄膜电容器行业市场规模为 113 亿元，相比 2020 年同比增长 10.8%，新能源行业如新能源汽车、光伏风电产业的崛起，是薄膜电容行业快速增长的重要因素。中商产业研究院预计到 2025 年，我国薄膜电容器行业市场规模或可达到 240.9 亿元，其中新能源汽车领域市场规模有望达到 92 亿元，成为需求最大的单一市场，光伏、风电领域的薄膜电容器市场规模分别达到 18.5 亿元和 9.2 亿元，新能源领域市场应用占比有望接近 50%。          图 2025年我国各应用领域薄膜电容器行业市场规模预测数据来源：中商产业研究院  （二）发行人的主要竞争优势  （1）公司历来重视产品质量，在行业发展初期率先引入品质管理，是行业内率先通过 ISO9001:2000 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系双认证的企业，也是首批执行欧盟 RoHS 标准的电子产品塑料包装企业，满足国内外客户的环保标准。公司先后获得富士康授予的“A 级绿色合作伙伴认证”、佳能授予的“无放射性绿色产品证书”、理光授予的“化学物质管理体系认证”等客户认证，产品品质得到下游知名企业的认可。同时，凭借过硬的产品质量和优秀的服务，公司获得了“2015 年京东方优秀供应商”、“2016 年鸿富锦精密电子优秀供应商”、“2017 年海尔重庆园区最佳合作伙伴”、“惠普指定全球供应商”、“海尔金魔方奖”等荣誉，奠定了一定的行业品牌影响力。深圳王子新材料股份有限公司                   2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书  （2）中电华瑞主要面向军方客户，其对于公司产品的设计、生产、验收和交付均有严格的考核要求。中电华瑞目前已通过 GJB9001C-2017 国军标质量管理体系认证，按照军标要求管理研发、生产、销售全过程，能够确保生产产品满足客户关于可靠性、稳定性的要求。  （3）电容器作为基础电子元器件之一，客户对于产品质量稳定性和供货稳定性要求较高，宁波新容电器科技有限公司通过引进德国和日本先进超薄蒸镀设备实现自主镀膜和生产流程可控，为产品高性能化提供设备支持。宁波新容主要产品均符合国际标准，并通过 ISO9001、ISO14001、ISO45001、IATF16949、军工保密资质认证和 CQC、UL、CUL、TüV、VDE 等产品认证，拥有省级高新技术企业研发中心、宁波市企业技术创新团队和宁波市科技创新团队，可以满足不同行业客户对于薄膜电容产品品质及其他定制化要求。  （1）塑料包装业务方面，公司在电子产品和家用电器包装行业具有规模优势和产品线优势，可生产包括塑料包装膜、塑料托盘和塑料缓冲材料、聚苯乙烯泡沫（EPS）、聚合发泡材料（EPO）、蜂窝纸等系列上百个型号的包装材料，产品线丰富，能够为客户提供一站式综合服务，满足客户对于产品采购的多样化需求，降低客户供应链管理成本。  此外，公司凭借柔性加工能力、规模优势、全国布局优势，能够快速整合资源，在较短时间内完成产品设计、原材料采购、生产及产品配送等所有工作，从新产品包装设计及配套包材到送样最短可达 72 小时，常规产品做到 24 小时供货。同时，公司采取了常备安全库存，在快速响应客户订单方面具有较强的优势，与电子产品行业的需求特征相符。  公司已在泰国设立子公司并建设生产基地，凭借多年在行业内的经验与技术沉淀为公司承接欧美订单提供便利，为公司未来应对产业转移及复杂国际关系所带来的不确定性提供新的发力点，并为公司未来拓展海外业务奠定基础。  （2）提高国产化率和可控性是目前军工客户的关键需求，在长期经营过程中，中电华瑞逐步掌握了强大的定制化电子功能模块、整机与系统的研发设计与生产能力，能够向客户提供较为完整的国产化应用解决方案，目前主要产品模块深圳王子新材料股份有限公司               2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书基本已经满足国产化要求。此外，军工科技业务具有高度的定制化特点，基于此公司打造定制服务模式，以商务部门为牵引，协调包含技术、质量在内的其他部门资源为支撑，为客户提供“快速响应、全流程跟踪”的专项服务，满足客户关于及时性、定制化的要求。  （3）薄膜电容业务方面，电容产品具有明显的定制化特点，工艺设计、技术研究和产品测试尤为重要。为了满足客户差异化需求，宁波新容按照“专人专项模式”服务客户，为优质客户分别配备研发、市场开发和商务后勤人员，提供产品研发、新产品试制、产品性能试验、生产和售后的综合服务，并实现对客户订单的快速响应。公司制定了《顾客服务程序》、                     《产品交付管理程序》、                               《顾客满意度调查与分析程序》、          《合同评审控制程序》、                    《顾客退货补货管理方法》、                                《顾客特定要求管理制度》等销售服务制度，确保客户整体服务流程稳定可控。  （1）公司包装业务主要客户群体为国内外著名的电子产品、家用电器等大型制造企业，包括富士康、海尔、海信、华星集团、广达、WWT、英业达、华硕、京东方、光宝、爱普生等国内外行业知名客户。公司凭借优秀的服务和产品品质，与电子产品、家用电器生产厂商建立了长期、稳定的合作关系，受到了客户的广泛认可，先后获得富士康、海尔多次授予的供应商奖项。  在巩固电子产品和家用电器包装市场领先地位的基础上，公司持续拓展家具、日用消费品、食品、医药等包装市场，以进一步提升公司的市场竞争力。  （2）中电华瑞依托产品的安全可靠及技术优势和优质的服务质量，逐步积累了优质的客户资源，目前主要客户包括系统论证单位、舰船总体设计单位、专业研究院所及相关生产单位等，该类型客户对产品性能、质量、安全性均有较高要求，国防领域的客户对配套产品的可靠性要求严格，配套产品一旦装备后，随即融入了相应的装备或设计体系，为维护特定装备体系的安全性及完整性，客户一般不会轻易更换配套产品，并在其后续的装备升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的技术和产品依赖。  （3）目前宁波新容的薄膜电容器产品已广泛应用于新能源汽车、军工、光伏风电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，形成了良好的市场基础，并且能深圳王子新材料股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书够根据市场的技术革新及客户的需求情况，持续推进产品升级以满足客户需求。宁波新容高度重视业务拓展，深挖客户需求，经过多年的发展，经过多年的发展，宁波新容与苏州汇川、武汉菱电、上海电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、AIC tech、GE 及 Wabtec 等国内外知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。在稳固现有客户的同时，宁波新容积极推进新能源汽车、光伏风电、军工等领域业务的拓展，目前已成功开拓了包括比亚迪、零跑汽车、阳光电源、菲仕等新客户，并积极开发金风科技、上能电气、阳光电源、锦浪科技、博格华纳等在内的潜在客户，奠定宁波新容业务持续发展的客户基础。  综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。深圳王子新材料股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司项 目 协 办 人：                               年   月    日                  王   影保 荐 代 表 人：                               年   月    日                  黄学鹏                                         年   月    日                  陈   菲保荐业务部门负责人：                               年   月    日                  任   鹏内 核 负 责 人：                               年   月    日                  郑榕萍保荐业务负责人：                                 年   月    日                  廖卫平保荐人总经理：                                  年   月    日                  姜文国保荐人董事长：（法定代表人）                                  年   月    日                  冉   云保 荐 人（公章）：      国金证券股份有限公司               年   月    日深圳王子新材料股份有限公司                2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书附件一                国金证券股份有限公司                保荐代表人专项授权书  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐人，授权黄学鹏、陈菲担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为王影。  特此授权。  保荐代表人：           黄学鹏           陈    菲  法定代表人：            冉云                                     国金证券股份有限公司                                         年   月   日查看原文公告