复旦张江- 海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理

               海通证券股份有限公司        关于上海复旦张江生物医药股份有限公司     使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                           《上海证券交易所科创板股票上市规则》         《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：  一、募集资金基本情况  （一）募集资金存放情况  根据中国证监会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912 号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股 12,000 万股，本次发行价格为人民币 8.95 元/股，募集资金总额为人民币 107,400.00 万元，扣除本次发行费用人民币 9,967.61 万元，募集资金净额为人民币 97,432.39 万元。上述募集资金已于 2020 年 6 月 12 日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》                                  （普华永道中天验字（2020）第 0502 号）。  根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见发行股票科创板上市公告书》。      （二）募集资金投资项目情况      根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：                                             单位：万元 序号                项目名称              募集资金投资额                  合计                   65,000.00      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。      二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况      （一）投资目的      为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。      （二）投资产品品种      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。      （三）投资额度及使用期限  公司计划使用不超过人民币 35,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自 2023 年 6 月 20 之日起 12 个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。  （四）实施方式  授权公司总经理全权在额度范围及投资期限内，行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，及具体实施相关事宜。  （五）信息披露  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》    《上海证券交易所科创板股票上市规则》                     《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。  （六）现金管理收益分配  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。  三、对公司日常经营的影响  本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。  四、投资风险分析及风险控制措施  （一）投资风险  本次现金管理方式是安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。  （二）安全性及风险控制措施规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。做好资金使用的账务核算工作。用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。请专业机构进行审计。  五、公司履行的审议程序  公司于2023年5月30日召开第八届董事会第一次（临时）会议、第八届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币35,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自2023年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。复旦张江独立董事、监事会发表了明确的同意意见。  六、专项意见说明  （一）独立董事意见  独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。  （二）监事会意见  监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。  七、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：           郑乾国          刘勃延                        海通证券股份有限公司                              年 月   日查看原文公告