华峰测控- 北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予

       北京德和衡律师事务所    关于北京华峰测控技术股份有限公司首次授予第二个归属期条件成就、预留授予第一个归属期条件成就、授予价格与数量调整及部分限制性股票作废       相关事项的法律意见书       德和衡证律意见（2023）第326号                -1-                        释   义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：       简称                        全称华峰测控、公司、贵司    指   北京华峰测控技术股份有限公司《激励计划（草案）》、       《北京华峰测控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草              指本激励计划             案）》                  公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成本次归属          指                  就，及预留授予第一个归属期归属条件成就本次调整          指   公司2021年限制性股票激励计划授予价格与数量调整本次作废          指   公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废                  按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、激励对象          指                  核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员                  《北京华峰测控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施《考核办法》        指                  考核管理办法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南第4号》   指   《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》        指   《北京华峰测控技术股份有限公司章程》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会上交所           指   上海证券交易所                  《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司2021                  年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期条件成就、预留授予本法律意见书        指                  第一个归属期条件成就、授予价格与数量调整及部分限制性股票作                  废相关事项的法律意见书》本所            指   北京德和衡律师事务所本所律师          指   北京德和衡律师事务所项目承办律师元、万元          指   人民币元、人民币万元             北京德和衡律师事务所         关于北京华峰测控技术股份有限公司首次授予第二个归属期条件成就、预留授予第一个归属期条件成就、       授予价格与数量调整及部分限制性股票作废             相关事项的法律意见书                          德和衡证律意见（2023）第326号致：北京华峰测控技术股份有限公司  根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2021年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。                    中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层                    Tel：010-85407666     邮编：100022                                      www.deheheng.com查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：                    中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层                    Tel：010-85407666     邮编：100022                                      www.deheheng.com                     正     文  一、本激励计划相关事项的批准与授权及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。华峰测控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京华峰测控技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事及监事会分别对上述相关事项发表了独立意见及核查意见。次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事及监事会分别对上述相关事项发表了独立意见及核查意见。会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司议案。公司独立董事及监事会分别对上述相关事项发表了独立意见及核查意见。  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。                    -2-  二、本次归属情况  （一）归属期  根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予本次归属的归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年5月27日，因此首次授予的第二个归属期为2023年5月29日至2024年5月25日。预留授予本次归属的归属期为“自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年5月17日，因此预留授予的第一个归属期为2023年5月18日至2024年5月17日。  （二）归属条件  根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；                     -3-  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。公司首次授予本期归属的92名激励对象、预留授予本期归属的8名激励对象符合归属任职期限要求。  根据《激励计划（草案）》，首次授予第二个归属期及预留授予的第一期个归属期考核年度均为2022年，公司需满足：以公司2020年营业收入值为业绩基数，考核2022年定比2020年主营业务收入增长率。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司业务收入107,055.84万元，较2020年度增长率约为169.33%，公司层面业绩满足归属条件要求，公司层面归属比例为100%。公司层面业绩满足归属条件要求。  根据《激励计划（草案）》及公司说明，首次授予本次符合归属条件的激励对象共6名，其中5名激励对象2022年个人绩效考核结果为“优（A）”或“良（B）”，本期个人层面归属比例为100%；1名激励对象2022年个人绩效考核结果为“合格（C）”，本期个人层面归属比例为80%。预留授予本次符合归属条件的激励对象共24名，其中                       -4-归属比例为100%。  综上，本所认为，本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予第一个归属期相应归属条件成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。  三、本次调整情况  （一）调整原因  公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年半年度资本公积转增股本方案的议案》，转增股本方案为每股转增 0.48 股，2022 年 9 月 21 日公司披露了《北京华峰测控技术股份有限公司 2022 年半年度权益分派实施公告》。公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 1.4 元(含税)，资本公积转增股本方案为每股转增 0.48 股。2023 年 5 月 24 日公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》。鉴于上述转增股本和利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。  （二）调整方法  根据《激励计划（草案）》规定，授予价格的调整方法如下：  P=(P0-V）÷（1+n）  P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。  根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格（含预留部分授予）=[151.44 元/                         -5-股÷（1+0.48）-1.4]÷（1+0.48）≈68.19 元/股。   资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：   Q＝Q0×(1＋n)   其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。   根据以上公式，调整后的限制性股票首次授予数量=21×（1+0.48）×（1+0.48）=45.9984 万股；调整后的限制性股票预留授予数量=5.25×（1+0.48）×（1+0.48）=11.4996 万股。   综上，本所认为，本激励计划授予价格及数量调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。   四、本次作废情况   （一）作废原因及作废数量   根据公司《激励计划》及《考核办法》，由于 1 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果为“合格（C）”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 2190 股。本次合计作废处理的限制性股票数量为 2190 股。   （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明   公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议同意对上述合计 2190 股已授予尚未归属限制性股票作废处理。公司独立董事认为本次部分限制性股票的作废处理符合《上市规则》《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意公司作废处理部分限制性股票。                             -6-  综上，本所认为，本激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。  五、本次归属、调整及作废事项的信息披露  公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议决议及独立董事意见等与本次归属、调整及作废事项相关的文件。公司确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。  综上，本所认为，公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。  六、结论性意见  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已取得必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予第一个归属期归属条件成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次归属、调整及作废事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。  （以下无正文）                     -7-（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期条件成就、预留授予第一个归属期条件成就、授予价格与数量调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页）北京德和衡律师事务所负责人：_______________       经办律师：_______________          刘克江                          王智                                 _______________                                      丁伟查看原文公告