-ST京蓝- 关于公开招募和遴选重整投资人的公告

 证券代码：000711      证券简称：*ST 京蓝        公告编号：2023-043                京蓝科技股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  根据京蓝科技股份有限公司（以下简称京蓝科技或公司）债权人的申请（详情请见公司于 2023 年 3 月 18 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》公告编号：2023-013），哈尔滨市中级人民法院（以下简称哈尔滨中院）已依法决定对京蓝科技启动预重整，并指定黑龙江华谦律师事务所担任京蓝科技预重整临时管理人（以下简称临时管理人）                          （详情请见公司于 2023年 6 月 1 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于收到法院预重整决定书及指定临时管理人的公告》公告编号：2023-042）。  为顺利推进公司预重整和重整程序，引入公司重整投资人，实现公司运营价值最大化，经临时管理人同意并报哈尔滨中院备案，公司现就招募和遴选事项公告如下：  一、招募须知  本公告不构成要约，不具有投资协议的约束效力，且对全体意向投资人同等适用。本公告所述公司业务概况为根据公司 2022 年年度报告公开披露信息作出的总结，并不替代意向投资人的尽职调查，仅供意向投资人参考。经临时管理人同意，公司可根据预重整和重整工作需要终止、中止或继续重整投资人招募。  预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至京蓝科技的重整程序，无特殊情况下，京蓝科技正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人。京蓝科技重整计划（草案）获得法院裁定批准后，重整投资人应当全面充分履行相关义务。  二、公司基本情况  京蓝科技（股票简称：*ST 京蓝，股票代码 000711）于 1993 年 3 月 31 日成立，                                              —1—发区，总股本为 102,366.78 万股。主营业务包括节水灌溉、水生态修复、土壤修复、高标准农田建设、耕地土壤环境治理保护、地下水综合整治等。  公司采取密集型发展战略，利用自身核心技术及资源优势，聚焦于土壤修复、耕地土壤环境综合治理保护、高标准农田建设等业务，为客户提供土壤环境修复、技术咨询、智慧运营全项目周期的一体化解决方案。公司主要的业务板块可分为土壤修复业务板块、生态水利业务板块及园林环境业务板块，具体情况如下：   （一）土壤修复业务板块  公司主要从事的业务由公司控股子公司中科鼎实环境工程有限公司（以下简称中科鼎实）承接，中科鼎实是致力于污染场地治理的环保企业，专注于污染土壤修复、污染地下水修复、固体废弃物环境污染治理及运营、流域环境综合治理、农田土壤环境综合治理、荒漠化治理等领域。  中科鼎实拥有完善的核心技术体系，包括以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术、固体废物环境治理技术、垃圾填埋场好氧降解加速稳定化技术，生态掩埋式生物固定渗透缓冲带技术、农田植物修复技术、矿山土壤重构技术、生物固沙技术等多项核心技术，拥有 100 余项授权专利，自主开发技术工艺、核心设备及功能材料近 20 项，系国家高新技术企业。   （二）生态水利业务板块  生态水利业务板块主要由控股子公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称沐禾节水）承接，沐禾节水主要业务包括流域水生态修复、灌区节水综合系统工程、污水治理、沿河生态景观工程、智慧水务等。   （三）园林环境业务板块  园林环境业务板块主要由控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司承接（以下简称北方园林），北方园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计，为各类市                                       —2—政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。 三、招募的目的 本次重整投资人的招募旨在引入有实力的重整投资人提供增量资金和资源，化解京蓝科技债务危机和退市风险，在经营恢复、资金支持、技术合作和业务发展等方面为京蓝科技综合赋能，恢复和提升京蓝科技持续经营和盈利能力，推动重整工作顺利完成，维护和保障债权人公平受偿权益，努力实现债权人、债务人、出资人和重整投资人等各方共赢。 四、招募原则 为保障重整投资人招募和遴选工作的高效、有序进行，本次招募将以“统筹规划、战略协同、优中选优、合作共赢”为原则，在依法合规的前提下，通过公开、公平、公正的遴选程序，引入重整投资人。 五、招募条件 为保障京蓝科技预重整和重整工作顺利进行，化解京蓝科技债务危机与退市风险，报名参与本次重整的意向投资人应当符合以下招募条件：  （一）主体资格。意向投资人应是依法设立并有效存续的营利法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。  （二）历史信誉。意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。  （三）资金实力。意向投资人应具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证其资金来源合法合规。  （四）行业背景。本次招募不限制意向投资人的行业分类，但意向投资人或其控股股东具有与公司主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验、技术的，或者能够提供产业协同、业务资源等方面支持的，在同等条件下可被优先考虑。                                 —3—  （五）其他。公司及临时管理人根据预重整和重整工作需要认为意向投资人应当符合的其他条件。在预重整或后续重整期间能够为公司提供融资等支持的，在同等条件下优先考虑。  两名或两名以上的意向投资人可以组成联合体报名，联合体各成员均需符合前款条件。投资人联合体应确定一名联合体成员作为该联合体牵头人，负责竞选重整投资人的对接工作。联合体牵头人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换。每一联合体所包括的意向投资人数量不得超过 5 家，每一意向投资人仅可同时参与一个联合体进行报名。  若意向投资人以联合体方式报名，各联合体成员需要在重整投资方案中承诺，发生联合体成员退出的情况时，其他联合体成员将按照投资份额的相对比例或内部协商一致的比例承接退出成员的投资份额。  六、招募流程  （一）报名  意向投资人应当按照如下要求参与本次重整投资人招募：  报名期间从公司发布公告之日起，至 2023 年 7 月 6 日 18 时止。经公司申请，临时管理人可以根据情况延长报名期间。  为实现临时管理人对重整投资人招募的全程监督，意向投资人需在报名期间将报名材料纸质版（一式四份）提交至临时管理人指定的报名地点，同时将报名材料电子版发送至临时管理人指定的电子邮箱。意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。临时管理人收到报名材料后，将材料移交给公司。  报名地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路 261 号京蓝科技  电子邮箱：jlkjglr@vip.163.com  联系人：单先生、张女士  联系电话：18246887503、19917647041                                         —4—  考虑到重整投资人招募的规范性和严肃性，意向投资人应至少提交如下报名材料：  （1）报名意向书（附件 1）；  （2）承诺函（附件 2）；  （3）身份证明材料  营利法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（附件 3）、授权委托书（附件 4）（如有）；  （4）意向投资人简介  意向投资人简介包括主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等意向投资人认为需要介绍的基本情况。意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头成员提供一份关于联合体的介绍文件，介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为京蓝科技提供资金支持、开展技术合作和助力业务发展等方面的综合优势；  （5）意向投资人报名参选重整投资人的必要决议文件原件；  （6）意向投资人以组成联合体方式报名的，应提交联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章），并明确联合体牵头人；  （7）意向投资人征信报告；  （8）财务状况资料  营利法人或非法人组织应提供最近三个会计年度的合并口径财务报表。若报名主体存续时间不足三年，除应提供全部会计年度的合并口径财务报表外，还应提供控股股东最近一个会计年度的合并口径财务报表。  上述附件 2 和附件 4 不接受实质性修改。  除上述各类报名材料外，意向投资人可以根据自身情况增加提供其他报名材料。                                 —5—意向投资人应将全部报名材料装订成册，逐项加盖公章和骑缝章，并由其法定代表人或负责人签字。如意向投资人为联合体的，除每一联合体成员在其报名材料上加盖公章和骑缝章外，还应由联合体牵头人在全部报名材料上加盖骑缝章，并由联合体牵头人负责提交全部报名材料。  意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，经公司申请，临时管理人可取消其参与重整投资人竞选的资格。  在报名时间截止前，意向投资人可以撤回已提交的报名材料，但应以书面形式通知临时管理人。意向投资人撤回报名材料的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人/负责人或授权委托人签字。意向投资人撤回报名材料的，经审查符合要求的，由临时管理人向该意向投资人发送准予撤回的通知。  除特殊原因外，重整投资人招募过程中各方已提交的报名材料原件等将由公司留档备查，不再退还该意向投资人。  （二）保证金缴纳  意向投资人应当自提交报名材料之日起 3 个工作日内向临时管理人指定的账户支付人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整）作为尽调保证金，并备注付款事由“京蓝科技尽调保证金”。具体账户信息请意向投资人联系临时管理人获取。  按时足额支付尽调保证金的，视为取得重整投资人竞选资格；未按时足额支付尽调保证金的，视为放弃重整投资人竞选资格。意向投资人以联合体方式报名的，报名保证金由联合体牵头人统一缴纳。临时管理人可根据情况延长支付期限。  （三）初步审查  意向投资人提交完整报名材料及足额缴纳保证金后，公司将对意向投资人所提交的报名材料、主体资格、资金实力等进行初步审查。公司应将初步审查结论报告临时管理人，并由临时管理人通知意向投资人审查结果。如临时管理人对初步审查结论有异议，临时管理人有权要求公司对意向投资人重新进行初步审查。意向投资人通过初步审查的，取得重整投资人竞选资格，可以开展相关尽职调查工作；未通                                     —6—过初步审查的，临时管理人将于审查结果通知发出之日起 10 个工作日内无息返还已缴纳的尽调保证金。  意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏、模糊的，或临时管理人及公司对意向投资人情况有疑问的，可以通知其在一定期限内补正、说明。意向投资人未在期限内补正、说明的，经临时管理人同意，公司有权认定意向投资人未通过初步审查。     （四）尽职调查  意向投资人在通过初步审查后，临时管理人将向其发送重整投资方案指引。意向投资人可以自行或委托中介机构对公司开展尽职调查工作并编制重整投资方案。意向投资人自行承担其开展尽职调查工作和编制重整投资方案所需的费用。意向投资人开展尽职调查工作期间，公司及临时管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应当提供充分的配合。意向投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与重整投资人招募和遴选之外的任何目的。     （五）提交方案  临时管理人将根据意向投资人的报名情况和尽职调查情况确定提交重整投资方案的时间和轮次。各意向投资人应根据公司及临时管理人的要求最终提交有约束力的重整投资方案。     （六）协商及谈判  意向投资人向临时管理人提交初步重整投资方案后，将由公司视情况与意向投资人开展协商及谈判。协商及谈判均采取“一对一、背靠背”的方式，即在哈尔滨中院、临时管理人的监督下，公司与意向投资人一对一商谈，意向投资人之间不互通商谈信息。  为实现对招募重整投资人的有效监督，确保投资方案的可行性及确定性，实现与重整计划（草案）的有效衔接，临时管理人将向公司及意向投资人发出统一的核心条款范本。各意向投资人与公司应以核心条款范本为谈判指引，协商确定具体的交易架构、操作路径、对债权人的清偿方式、特殊条件、各方权利义务、需要有权                                   —7—机关协调支持的事项等。核心条款文本将作为意向投资人提交的最终投资方案的重要组成部分，并将成为重整投资人遴选的重要参考。  （七）评审及公告  临时管理人将在法院的监督指导下，视意向投资人报名情况确定遴选机制，安排一轮或多轮的投资方案提交以及评选工作，并组建评审委员会，根据相关遴选机制确定本次招募的中选重整投资人。  经临时管理人同意，未当选的意向投资人可以通过与当选者组成联合体的形式参与投资，但新组建的联合体所提出的重整投资方案必须优于当选者在当选时提出的重整投资方案。重整投资人遴选结果产生后，临时管理人将及时向哈尔滨中院报告遴选结果，并发布遴选结果公告。  （八）签署协议  临时管理人将在重整投资人遴选结果产生后向重整投资人和备选重整投资人（如有）发出通知，并组织相关方与重整投资人签订重整投资协议。  重整投资人应当在接到临时管理人通知之日起 10 日内与相关方签订重整投资协议，临时管理人可以根据实际情况延长前述期限。重整投资协议签订后 3 日内，除前期已支付的尽调保证金（不计息）将自动转为投资保证金外，重整投资人应当另行向临时管理人指定的收款账户足额支付投资保证金人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元整），并备注付款事由“京蓝科技投资保证金”。临时管理人可以根据情况调整前述投资保证金。若重整投资人未按时签署重整投资协议或未按时足额缴纳投资保证金，临时管理人可以取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。  七、保证金的处理  对于未通过初步审查的意向投资人，临时管理人将于初步审查结果通知发出之日起 10 个工作日内无息返还已缴纳的尽调保证金。对于通过初步审查但因主动或被动原因未被确定为重整投资人的意向投资人，临时管理人将在遴选结果公告之日起十个工作日内无息返还已缴纳的保证金。  意向投资人可以在提交有约束力的重整投资方案之前自行放弃或主动退出本次                                    —8—招募。意向投资人如在提交有约束力的重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募，其缴纳的报名保证金及投资保证金不予退还。  意向投资人被确定为重整投资人后，意向投资人支付的尽调保证金自动转化为投资保证金（不计息），京蓝科技重整计划（草案）获得法院裁定批准后，重整投资人支付的投资保证金自动转化为重整投资款（不计息）。  意向投资人被确定为重整投资人后拒绝签署重整投资协议，或拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款，或意向投资人不履行相关义务及书面承诺的，临时管理人有权没收其已支付的尽调保证金及投资保证金。  八、投资人联合体成员的调整  在提交有约束力的重整投资方案之前，投资人联合体可自行根据需要调整成员结构，调整后的投资人联合体需根据临时管理人的要求补充相关材料。未按照要求补充相关材料或联合体牵头人退出投资人联合体的，视为联合体投资人自行放弃或主动退出本次招募。  在提交有约束力的重整投资方案之后，投资人联合体需要调整成员结构的，需提前取得临时管理人同意。未经同意自行调整成员结构的，视为自行放弃或主动退出本次招募。  九、其他事项  本公告系公司在临时管理人的监督和指导下编制完成，由公司负责解释。经临时管理人同意，公司可根据预重整和重整工作需要终止、中止或继续重整投资人招募。意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于公司及临时管理人行使前述权利而进行任何主张。  本次招募过程中的工作语言为中文，意向投资人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本。  热忱欢迎社会各界报名参与本次招募，同时欢迎广大债权人等各方积极推荐意向投资人参与报名。                                 —9—特此公告。        京蓝科技股份有限公司董事会                      — 10 —附件 1：       京蓝科技股份有限公司重整投资人            报名意向书        企业名称（全称）：        报名形式：报名主体      ?单体报名          ?联合体报名          （联合体名称：                    ）        截至       年  月   日，本单位资产总额为   亿元，净财务状况        资产为       亿元。        联 系 人：        联系电话：        电子邮箱：        联系地址：        （相关信息、文件发送至上述电话、地址及邮箱的，均视为有效送达）联系方式        本单位已充分知悉并了解《关于公开招募和遴选重整投资人的及确认事项        公告》内容，承诺符合该公告所要求的意向投资人报名条件，        并同意公告中对意向投资人的各项要求。        本单位提交的报名材料均真实、合法、有效且不存在重大隐瞒        或遗漏，本单位自愿参与重整投资人的公开招募和遴选，已经        获得内部有权机关的决策批准。投资意向 概述        账户名称：退款账户    开 户 行：        账   号：                            意向投资人（单位盖章）：                           法定代表人或负责人（签字）：                                     年     月   日                                         — 11 —附件 2：            承诺函京蓝科技股份有限公司临时管理人及各方：  本单位拟参与京蓝科技重整投资人的招募和遴选（含尽职调查），为保障各方权益，本单位郑重承诺：合意向投资人全部报名条件，并同意公告中的各项要求。的情况，目前未被列入失信被执行人名单。本单位最终被确定为京蓝科技重整投资人，将严格依照重整投资协议的约定履行相应义务。以严格保密。本函中“保密信息”指本单位从临时管理人或京蓝科技及其下属企业或其他渠道以口头或书面、电子传输等形式直接或间接知悉的有关京蓝科技预重整及重整的一切信息。该等信息包括但不限于京蓝科技及其下属企业的业务、财务、人员等非公开信息，且不论该等信息是否标注保密。遴选（含尽职调查）之外的任何目的。未经临时管理人授权，本单位不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。  上述各项承诺均系本单位真实意思表示，本单位将保证和遵守，并对违反承诺的行为承担相应责任。            意向投资人（单位盖章）：          法定代表人或负责人（签字）：                      年 月    日                         — 12 —附件 3：            身份证明书        （身份证号码：             ）在本单位担任       职务，为本单位法定代表人（负责人）                          。  特此证明  附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章）                  意向投资人（盖章）                          ：                        年   月     日                              — 13 —附件 4：          授权委托书京蓝科技股份有限公司临时管理人及各方：  兹授权    （身份证号：                  ）（手机号：          ）作为本单位的委托代理人，就本单位参与京蓝科技股份有限公司重整投资人招募和遴选工作，代表本单位办理如下事宜：整投资协议等相关文件资料，参与评审并发表意见；类法律文件及其他资料；  委托代理人在重整投资人招募和遴选过程中代表本单位签署的所有文件和处理的所有相关事务，本单位均予以承认，并承担相应法律责任。如京蓝科技被人民法院裁定受理重整，委托人对上述受托人的授权在重整程序中继续有效。  授权期限：自授权委托书出具之日起至委托事项完结为止。  特此授权  附：委托代理人身份证复印件（加盖公章）              意向投资人（单位盖章）                        ：          法定代表人或负责人（签字）：                        年   月   日                            — 14 —查看原文公告