建发股份- 中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项核查意见

 中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务      之   专项核查意见    独立财务顾问   二〇二三年六月                           释 义   本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司/公司/建发                 指   厦门建发股份有限公司股份                     建发股份及其控股子公司联发集团有限公司以现金方式购买本次重组/本次重大资                 指   红星美凯龙控股集团有限公司持有的红星美凯龙家居集团股产重组/本次交易                     份有限公司 29.95%股份                     上市公司合并报表范围内涉及房地产开发业务的中国境内全房地产项目公司          指                     资、控股子公司                     《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资本专项核查意见          指                     产购买涉及房地产业务之专项核查意见》国发[2010]10 号文    指   《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国办发[2013]17 号文   指   《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》                     《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问国办发[2011]1 号文    指                     题的通知》国办发[2010]4 号文    指   《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》                     《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商建房[2010]53 号文    指                     品住房预售制度有关问题的通知》《房地产管理法》         指   《中华人民共和国城市房地产管理法》《土地管理法》          指   《中华人民共和国土地管理法》《闲置办法》           指   《闲置土地处置办法》《城镇国有土地使用                     《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条权出让和转让暂行条        指                     例》例》报告期              指   2021 年度、2022 年度中信证券/独立财务顾                 指   中信证券股份有限公司问                     中华人民共和国境内（为本报告目的，不包括香港特别行政中国境内             指                     区、澳门特别行政区和台湾地区）   除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。  中信证券接受建发股份的委托，担任公司本次重组的独立财务顾问。  根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司并购重组的核查要求，并依据国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策的相关规定，中信证券对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。一、核查的项目范围  根据建发股份提供的房地产开发经营项目立项备案证明、土地出让合同、土地权属证书、不动产登记查询档案、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等资料及其说明，报告期内，建发股份及其控股子公司开发经营的房地产项目共 313 个，其中拟建项目 16 个，在建项目 196 个，竣工项目共 101 个。  （一）拟建项目  截至报告期末，建发股份及其控股子公司开发经营的拟建项目共 16 个，具体情况详见本专项核查意见附件一：《建发股份及其控股子公司开发经营的拟建项目情况》。  （二）在建项目  截至报告期末，建发股份及其控股子公司开发经营的在建项目共 196 个，具体情况详见本专项核查意见附件二：《建发股份及其控股子公司开发经营的在建项目情况》。  （三）竣工项目  报告期内，建发股份及其控股子公司竣工的项目共 101 个，具体情况详见本专项核查意见附件三：《建发股份及其控股子公司开发经营的竣工项目情况》。二、具体核查情况  （一）关于是否涉及闲置土地的核查情况  （1）取得建发股份房地产项目公司出具的报告期内不存在闲置土地等违法违规行为、未收到过土地主管部门下发的《闲置土地认定书》或《征缴土地闲置费决定书》、不存在因违反关于闲置土地的规定而受到主管部门行政处罚的《确认函》；  （2）查阅建发股份房地产项目公司相关房地产开发项目的立项备案证明、土地出让合同、土地使用权证书、建筑工程施工许可证、竣工验收备案证明等房地产开发、建设文件；   （3）查阅建发股份出具的《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》；   （4）核查中华人民共和国自然资源部网站、建发股份房地产项目公司所在地、房地产项目所在地自然资源部门的网站，在百度等搜索平台进行检索；   （5）对建发股份及其控股子公司相关管理人员进行访谈确认。   经核查，建发股份子公司建设的联发•红莲半岛项目（立项核准文号华容发改[2016]31 号）取得的 6 宗地块存在因政府原因导致超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年无法动工开发、自然资源主管部门拟协议有偿收回土地的情形。   （1）联发•红莲半岛项目土地取得及开发情况投资建设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公司、武汉红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》并取得红莲湖东岸红莲半岛 7-12 号地块的使用权用于建设联发•红莲半岛项目，合同约定 7-8 号地块在 2014 年 4 月 7 日之前开工，9-11 号地块在 2013 年 6 月 4 日之前开工，12 号地块在 2013 年 9 月 7 日之前开工。   根据建发股份提供的有关用地报批手续以及鄂州市华容区和鄂州市人民政府、鄂州市自然资源和规划局、鄂州市财政局出具的有关函件，并对建发股份有关负责人访谈，建发股份子公司签订土地出让合同后，因鄂州市华容区政府划定和调整湖泊保护规划，上述 6 宗地块全部落入红莲湖湖泊保护区范围，截至本专项核查意见出具日，该 6 宗地块仍无法开工建设。   根据建发股份提供的有关用地报批手续以及鄂州市华容区和鄂州市人民政府、鄂州市自然资源和规划局、鄂州市财政局出具的有关函件，并对建发股份有关负责人的访谈，鉴于该 6 宗地块无法按期动工主要系因政府规划调整的原因所致，建发股份子公司已与华容区人民政府就协议有偿收回该 6 宗土地事宜达成共识，目前正在办理有关报批手续，截至本专项核查意见出具日，建发股份子公司未因上述情形收到自然资源主管部门下发的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或受到行政处罚的情形。   （2）协议有偿收回土地的进展情况协 议 有偿 收回 联发 集团 国 有建 设用 地使 用权 的 请示 》（ 华容 政文 [2022]56号），2023 年 2 月 23 日，鄂州市自然资源和规划局向鄂州市人民政府报送《关于的回复》（[2023]187 号），2023 年 4 月 6 日，鄂州市财政局向鄂州市人民政府报送《市财政局关于鄂州市华容区人民政府的回复》，前述请示文件等函件中载明，联发•红莲半岛项目土地协议有偿收回事项已取得鄂州市自然资源和规划局及鄂州市财政局的同意，尚待取得鄂州市人民政府、华容区人民政府出具的同意协议有偿收回土地的批复文件并签订收回土地的有关协议。   经核查，报告期内，建发股份及其控股子公司开发经营的拟建、在建及竣工的房地产开发项目不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置的违法违规行为而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。   （二）关于是否涉及炒地行为的核查情况   （1）取得建发股份房地产项目公司出具的报告期内不存在囤地炒地等违法违规行为、不存在因违反关于禁止囤地炒地的规定而受到主管部门行政处罚的《确认函》；   （2）查阅建发股份房地产项目公司相关房地产开发项目的土地出让合同、土地使用权证书等文件；  （3）查阅建发股份出具的《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》；  （4）核查中华人民共和国自然资源部网站、建发股份房地产项目公司所在地、房地产项目所在地自然资源部门的网站，在百度等搜索平台进行检索；  （5）对建发股份相关管理人员进行访谈确认。  经核查，报告期内，建发股份及其控股子公司拟建、在建及竣工的房地产项目不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的炒地的违法违规行为而受到行政处罚的情形，亦不存在因炒地的违法违规行为被主管部门立案调查的情形。  （三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的核查情况  （1）取得建发股份房地产项目公司出具的报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、不存在因违反关于禁止捂盘惜售、哄抬房价的规定而受到主管部门行政处罚的《确认函》；  （2）查阅建发股份房地产项目公司相关房地产开发项目的预售许可证书、价格备案文件、开盘公告等房地产开发项目销售材料；  （3）查阅建发股份出具的《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》；  （4）核查中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国国家发展改革委网站、建发股份房地产项目公司所在地及地产项目所在地住房和城乡建设部门、发改及物价部门的网站，在百度等搜索平台进行检索；  （5）对建发股份相关管理人员进行访谈确认。  经核查，报告期内，建发股份及其控股子公司取得预售许可证具备销售条件的相关房地产开发项目不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形。三、结论意见  综上所述，本独立财务顾问认为：鄂州市华容区划定和调整湖泊保护规划导致无法按期动工，属于《闲置土地处置办法》第八条第一款第（二）项规定的“因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的”情形；截至本专项核查意见出具日，建发股份子公司正在办理有关报批手续，上述事项不会对本次重组造成实质性法律障碍；发项目不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形；售条件的相关房地产开发项目不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受行政处罚或被立案调查的情形。  （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：           封自强       吴小琛         马锐            唐俊       杨枭                           中信证券股份有限公司                             年   月    日附件一：《建发股份及其控股子公司开发经营的拟建项目情况》序号       项目公司               项目名称/地块       项目所在地市     南平市建阳区兆盛房地产有限           公司     厦门弘富智悦房地产开发有限           公司附件二：《建发股份及其控股子公司开发经营的在建项目情况》序号        项目公司              项目名称/地块   项目所在地市序号        项目公司                项目名称/地块     项目所在地市                       福清璟云（建发养云公馆二                            期）                       福州朗云一区（央座公馆一                            区）                       建阳叁里云庐二期（建发·望玥                             里）序号        项目公司               项目名称/地块     项目所在地市序号        项目公司              项目名称/地块      项目所在地市           限公司                       漳浦玺院二期（漳浦建发·玺                            院）                       莆田书香府（书香府邸 A 区及                            B 区）序号         项目公司                项目名称/地块       项目所在地市序号         项目公司              项目名称/地块    项目所在地市      联发集团南昌联宏房地产开发有限            公司      永泰梧桐温泉旅游度假中心发展有            限公司序号        项目公司              项目名称/地块   项目所在地市附件三：《建发股份及其控股子公司开发经营的竣工项目情况》序号        项目公司               项目名称/地块     项目所在地                        福州榕墅湾（建发领江公                            馆）                       建阳叁里云庐一期（建发·书                            香里）序号        项目公司               项目名称/地块     项目所在地     联发集团联翔（杭州）房地产开发          有限公司序号        项目公司              项目名称/地块     项目所在地     联发集团天津联和房地产开发有限           公司序号         项目公司               项目名称/地块     项目所在地查看原文公告