建发股份- 厦门建发股份有限公司关于重大资产重组事项的独立董事意见

         厦门建发股份有限公司独立董事      关于重大资产重组事项的独立董事意见  厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“建发股份”）及控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）拟收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）1,304,242,436 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 29.95%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。  根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就本次交易发表如下独立意见：  一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件，本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。  二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第九届董事会 2023 年第十六次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。  三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。  四、《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。  五、为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]215Z0184 号《审计报告》、容诚专字[2023]215Z0187 号《备考审阅报告》，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。  六、本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。  七、公司在本次交易中已/拟签署的重组协议（包括《股份转让框架协议》《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》《关于之补充协议》《关于之补充协议（二）》）符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。  八、本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。  九、公司股东大会授权董事会办理重大资产购买相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。  十、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。  十一、公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求及自查情况编制了《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》，经审阅，我们认可公司编制的该自查报告。  综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。                     独立董事：林涛、陈守德、吴育辉查看原文公告