国信证券- 国信证券股份有限公司独立董事工作细则

  国信证券股份有限公司   独立董事工作细则（经 2022 年度股东大会审议通过）                   总       则第1条   为进一步完善国信证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进      公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券      法》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级      管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性      文件和《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规      定，制定本工作细则。第2条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要      股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第3条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照      有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体      利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。第4条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其      他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第5条   独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，未经      有权政府监管部门及公司同意，兼任其他上市公司独立董事的家数不能      超过 4 家，并最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。第6条   公司独立董事人数由公司章程规定，董事会成员中至少应包括三分之一      的独立董事。第7条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情      形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或《公司章程》要求的人数      时，公司应按规定补足独立董事人数。第8条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会      （以下简称中国证监会）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织      的培训。                   独立董事的任职条件第9条   除须满足有关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格外，担任      独立董事还应当符合以下基本条件：      (1)   正直诚实，品行良好；      (2)   具有 5 年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立            董事职责所必需的工作经验；      (3)   具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规            则；      (4)   具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；      (5)   具有中国证监会有关规定所要求的独立性；      (6)   取得中国证监会及深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。第10条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独      立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：      (1)   在公司或其关联方（含公司的附属企业）任职的人员及其直系亲            属、主要社会关系；      (2)   在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司            前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；      (3)   直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中            的自然人股东及其直系亲属；      (4)   为公司及其关联方（含公司的附属企业）提供财务、法律、咨询            等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体            人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责            人）；      (5)   在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重            大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控            股股东单位任职的人员；      (6)   最近 12 个月内曾经具有前 5 项所列举情形之一的人员；    (7)   最近 3 年在公司及其关联方任职；    (8)   与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重          要岗位人员存在利害关系；    (9)   在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；    (10) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；    (11) 已在 2 家证券基金经营机构担任独立董事的人员；    (12) 存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员；    (13) 中国证监会或者深圳证券交易所规定的不得担任公司独立董事的          其他人员。    独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公司住所    地中国证监会派出机构报告。第11条 公司聘请的独立董事人员中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士    是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格或者具有    会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学    位或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专    业岗位有 5 年以上全职工作经验）。               独立董事的提名、选举和更换第12条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股    东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第13条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分    了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，    并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人    与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第14条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规    范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性    的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是    否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。第15条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否    存在下列情形：    (1) 过往任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席董事会会议或者连         续 12 个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数         的二分之一的；    (2) 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独         立意见经证实明显与事实不符的；    (3) 最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；    (4) 同时在超过 5 家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；    (5) 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；    (6) 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。    如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人    的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。第16条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布第 13 条    规定的内容。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。独立董事候选    人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董    事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。第17条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立    董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立    董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会秘书应当保证报送    材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一    致。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深    圳证券交易所报送董事会的书面意见。第18条 公司董事会最迟应当在发出关于选举独立董事的股东大会通知时将独    立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情    况等详细信息提交深圳证券交易所网站以进行公示，公示期为 3 个交易    日。    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信    息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知    公司予以纠正。第19条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东    大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是    否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第20条 独立董事经股东大会选举产生后，公司应与其签订聘用合同，明确独立    董事的任期、权利与义务、法律责任等内容。    公司应自股东大会选举通过独立董事之日起 5 个工作日内按照有关规    定及要求向中国证监会相关派出机构报送备案材料。第21条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以    连任，但是连任时间不得超过两届且连任时间不得超过 6 年。    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 12 个月内    不得被提名为公司独立董事候选人。第22条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务    的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予    以撤换。第23条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书    面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权    人注意的情况进行说明。第24条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》    规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职    报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选的独立董事就任    前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、法规及《公司章程》的规定，    履行职务。    出现上述情形的，公司应当自独立董事辞职之日起 2 个月内完成独立董    事补选工作。第25条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当在 20    个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书    面说明。第26条 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小    股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东    可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。被质疑的独立董    事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑    或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。                 独立董事的职权和责任第27条 独立董事应在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核    委员会中占有二分之一以上的比例，并担任委员会主任。审计委员会中    至少有 1 名独立董事是会计专业人士，并且至少有 1 名独立董事从事会    计工作 5 年以上。第28条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：    (1)   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董          事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同          时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，          可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论          证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延          期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，          公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。    (2)   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情          况、提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董          事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公          告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。    (3)   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、          阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。    (4)   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公          司承担。    (5)   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预          案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴          外，独立董事不应从公司及其附属企业、公司主要股东或有利害          关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披          露的其他利益。    (6)   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正          常履行职责可能引致的风险。第29条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，    主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以书面委托    其他独立董事参加董事会会议。第30条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他    相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：    (1)   重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高          于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事认          可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介          机构出具专项报告；    (2)   向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；    (3)   向董事会提请召开临时股东大会；    (4)   征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审          议；    (5)   提议召开董事会；    (6)   独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计          和咨询；    (7)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者          变相有偿方式进行征集。    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行    使上述第（6）项职权应当经全体独立董事同意。    上述第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交    董事会讨论。    如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况    予以披露。第31条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见：    (1)   提名、任免董事；    (2)   聘任和解聘高级管理人员；    (3)   公司董事、高级管理人员的薪酬；    (4)   公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披          露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；    (5)   制定资本公积金转增股本预案；    (6)   需披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提          供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、          公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项；    (7)   超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；    (8)   重大资产重组方案、股权激励计划、管理层收购、员工持股计划、          回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；    (9)   以集中竞价交易方式回购股份；    (10) 内部控制评价报告；    (11) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大          会计差错更正；    (12) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；    (13) 会计师事务所的聘用及解聘；    (14) 公司承诺相关方的承诺变更方案；    (15) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；    (16) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在          其他交易场所交易或者转让；    (17) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；    (18) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所          业务规则及公司章程规定的其他事项。    独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意    见及其理由；无法发表意见及其障碍；所发表的意见应当明确、清楚。第32条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：    (1) 重大事项的基本情况；    (2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内         容等；    (3) 重大事项的合法合规性；    (4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措         施是否有效；    (5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发         表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事    会，与公司相关公告同时披露。第33条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义    务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调    查：    (1) 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；    (2) 未及时或适当地履行信息披露义务；    (3) 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；    (4) 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；    (5) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东合法权益或社会公众利          益的情形。第34条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经    营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情    况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会    和深圳证券交易所报告。第35条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经    营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。第36条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易    所及公司住所地中国证监会派出机构报告：    (1)   被公司免职，本人认为免职理由不当的；    (2)   由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事          辞职的；    (3)   董事会会议材料不充分时，2 名及以上独立董事书面要求延期召          开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；    (4)   对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事          会报告后，董事会未采取有效措施的；    (5)   严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证    券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公    告。第37条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。第38条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当    包括下列内容：    (1) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；    (2) 发表独立意见的情况；    (3) 现场检查情况；    (4) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审          计机构和咨询机构等情况；    (5) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。第39条 独立董事未履行应尽职责的，应承担相应的法律责任。第40条 独立董事任职期间，应当按规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后    续培训。                   附        则第41条 本工作细则所称“以上”含本数，“少于”、“低于”不含本数。第42条 本工作细则所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关    系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶    的兄弟姐妹等。第43条 董事会办公室具体负责与独立董事工作联系，配合、协助独立董事履行    相关职责。第44条 本工作细则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按    有关法律法规及《公司章程》规定执行。第45条 本工作细则由董事会制定，并经股东大会批准后实施。第46条 本工作细则由董事会负责解释。              （以下无正文）查看原文公告