时代电气- 时代电气2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类

株洲中车时代电气股份有限公司       会议资料       二〇二三年六月         株洲中车时代电气股份有限公司议案十：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案 32议案十一：关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案 ......... 34议案十二：关于预计 2024-2026 年度日常关联交易的议案 ......... 36议案十四：关于选举公司第七届董事会非执行董事的议案 ......... 46议案十六：关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案 ....... 52                    —   1   —议案一：关于本公司 2022 年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：  根据中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（                             “香港联交所”）的监管要求，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了A股2022年年度报告及摘要、H股2022年年度报告（统称“2022年年度报告及其摘要”         ），于2023年3月30日经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。本议案内容详见上海证券交易所、香港联交所网站及公司网站的报告。  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。                  —   2   — 议案二：关于本公司 2022 年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：  株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”                              ）编制了 2022 年度财务报表及附注，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表和本公司资产负债表、2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间的合并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量表、合并股东权益变动表及本公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2022年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。以上报表具体内容请见 2022 年 A 股年度报告。  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。                     —   3   —议案三：关于本公司 2022 年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：                               ）董事会严格遵守《公司法》          、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等赋予的职责，以股东价值最大化为己任，认真执行股东大会的决议，忠实勤勉地履行董事会职责，持续加强自身建设，切实维护了公司和全体股东的利益。现将 2022 年度董事会工作情况汇报如下：  一、2022 年度主要经营情况局加速演进，乌克兰危机影响外溢， 全球产业链供应链遭遇冲击，世界进入新的动荡变革期。中国共产党胜利召开二十大，开启了以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的新征程。公司在董事会带领下深入贯彻新发展理念，落实经济要稳住、发展要安全的总体要求，以提升盈利能力为全年经营管理的核心要务，迎难而上、埋头苦干，报告期内公司实现营业收入人民币 1,803,378 万元，同比增长 19.26%；实现利润总额人民币 294,155 万元，同比增长 38.55%；实现归属于母公司股东的净利润人民币 255,582 万元，同比增长 26.67%。  二、2022 年度董事会工作情况  （一）董事会召开情况召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序等事项，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。  （二）董事履职情况                     —   4   —董事会会议和股东大会，参与公司决策。对提交董事会审议的各项议案，董事们深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事根据《公司法》  、《证券法》       、《公司章程》等相关规定认真履职，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联（连）交易、选聘审计机构、内部控制评价报告、募集资金存放和使用等事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。董事参加董事会、股东大会情况具体如下：                                                         参加股东大                         参加董事会情况                                                          会情况董事    是否独姓名    立董事   本年应参         以通讯                     是否连续两                   亲自出                委托出   缺席           出席股东大            加董事会         方式参                     次未亲自参                   席次数                席次数   次数           会的次数             次数          加次数                      加会议李东林    否     9      9     3            0    0     否        4刘可安    否     9      9     3            0    0     否        4尚敬     否     9      9     3            0    0     否        4言武     否     9      9     3            0    0     否        4张新宁    否     9      9     3            0    0     否        4陈锦荣    是     9      9     3            0    0     否        4浦炳荣    是     9      9     3            0    0     否        4刘春茹    是     9      9     3            0    0     否        4陈小明    是     9      9     3            0    0     否        4高峰     是     9      9     3            0    0     否        4李开国    是     2      2     1            0    0     否        0 注：李开国先生于 2022 年 10 月 21 日获选举为公司独立非执行董事，并任公司董事会战略委员会及审计委员会委员。                          —   5   —  （三）董事会专门委员会履职情况  董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会和提名委员会 5 个专门委员会。报告期内，公司共召开了战略委员会会议 2 次，审计委员会会议 5 次，风险控制委员会会议 1 次，薪酬委员会会议 3 次，提名委员会会议 3 次。会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在 2022 年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。  （四）股东大会召开及决议执行情况类别股东大会和 2022 第一次 H 股类别股东大会及 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了 21 项议案。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的要求，全面执行公司股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。  （五）公司治理情况  公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，坚持规范运作，加强战略引领，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异。严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和专门委员会工作细则等制度规定，持续完善各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治                  —   6   —理机制。2022 年，公司新修订了包括《公司章程》在内的 9 个制度发布并实施。港联合交易所有限公司(“香港联交所”)等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司在上交所发布公告及披露文件 132 份，在香港联交所发布繁体中文公告 149 份、英文公告 58 份。我们持续关注公司信息披露情况，公司公告及通函均按照上市地上市规则规定披露于上交所、香港联交所及公司网站和指定报刊（如需要），不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。种途径与投资者和分析师进行沟通，扩大公司在资本市场的影响力。公司在季度报告、中期报告、年报公告后召开业绩说明会，公司高级管理人员会报告有关本公司业绩情况及最新发展情况，回答投资者和分析师的提问。2022 年 3 月 30 日、9 月 2 日、11 月 25 日在上证路演中心召开年度业绩、中期业绩、季度业绩投资者说明会，向投资者介绍公司的情况。 公司安排专人接听投资者电话、接收投资者电子邮件，耐心细致地记录、解答投资者提出的问题。公司安排专人接听投资者电话、接收投资者电子邮件，耐心细致地记录、解答投资者提出的问题。通过多种渠道和方式，保持与投资者的良好沟通，企业形象和社会影响力不断提升。  （六）公司遵守企业管治守则情况  按照于 2022 年度内适用的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》                    （“《企业管治守则》                             ”）的有关要求，公司建立了企业管治制度。《公司章程》、战略委员会、审                     —   7   —计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会和提名委员会的职权范围，监事会的职权范围及董事和有关雇员的证券交易的行为守则等共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。2022 年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。  三、2023 年的工作思路“十四五”下半场的奠基之年。董事会将怀揣各股东的殷切期望，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，锚定年度奋斗目标，立足交通与能源双赛道，更细更实抓好重点任务，实现规模与效益的高质双增长，以更优异的成绩，为社会、股东、员工创造更大的收益和价值！  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。                  —   8   —          株洲中车时代电气股份有限公司  株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）的六位独立董事陈锦荣先生、浦炳荣先生、刘春茹女士、陈小明先生、高峰先生、李开国先生根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》《公司章程》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港联交所”)附录十四《企业管治守则》(以下简称“《企业管治守则》”)等规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，公正客观地发表独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作书面报告。  作为公司的独立董事，2022 年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度》 等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，亲自出席董事会及相关专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将 2022 年度履行职责情况报告如下：  一、独立董事的基本情况  陈锦荣先生，1958 年生，澳大利亚籍，香港及澳大利亚永久居留权。在英国及澳大利亚分别取得会计学学士及商业硕士学位；香港执业会计师。1996 年至 2009 年 4 月曾分别为浩华国际亚洲地区的董事及浩华国际董事会董事。2009 年 5 月起任香港立信德豪会计师事务所董事总经理。                    —   9   —年当选为香港会计师公会副会长，及于 2014 年当选为香港会计师公会会长。并于 2010 年至 2013 年间，担任为香港会计师公会内的财务报表准则委员会主席，负责香港财务报表准则的研究、编辑及颁布。2015 年 12月至 2021 年 9 月，获委任为香港财务汇报局名誉顾问。同时，亦于 2014年及 2015 年担任亚洲及大洋洲会计准则制定机构组主席，代表香港出席各项国际性的会计准则制定会议。此外，于 2018 年获香港公开大学颁授荣誉院士以表扬他对社会的贡献和杰出的成就，2019 年 5 月至 2021 年年创立香港上市公司审核师协会，并担任为该会主席。2022 年 7 月获委任为香港消费者委员会主席。2019 年获颁授荣誉勋章及 2020 年更获委任为太平绅士。2005 年 9 月至今任公司独立非执行董事。  浦炳荣先生，1947 年生，中国国籍，香港永久居留权。1979 年毕业          ，获颁人居规划科学硕士学位。自 1987 年起，于亚洲理工学院（泰国）出任多家香港联交所上市公司独立非执行董事，对企业管治有丰富经验。现为东方企控集团有限公司、新利软件（集团）股份有限公司、茂业国际控股有限公司、首创环境控股有限公司及金朝阳集团有限公司独立非执行董事。1987 年获委任为太平绅士，曾获得香港政府委任为城市规划委员会委员、环境问题咨询委员会委员、香港房屋委员会委员及香港土地发展公司管理局成员。2005 年 9 月至今任公司独立非执行董事。  刘春茹女士， 1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年毕业于重庆大学，持有工程学士学位；2008 年毕业于清华大学，获工商管理硕士学位；注册资产评估师。曾任北京中企华资产评估公司副总裁，中发国际资产评估有限公司总裁，2011 年 9 月起任汇宝双和（北京）投资管理有限公司执行董事，司董事，2012 年 9 月起任北京卓信大华资产评估有限公司副董事长。2005                  —   10   —年 9 月至 2008 年 4 月期间担任公司监事。2008 年 6 月至今任公司独立非执行董事。  陈小明先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年毕业于西南政法大学法律系，获法学学士学位；1988 年毕业于西南政法大学法律系，获法学硕士学位；律师。1988 年 7 月至 1993 年 12 月任深圳对外经济律师事务所律师，1994 年 1 月至 2002 年 12 月任广东华业律师事务所合伙人兼律师，2003 年 1 月至 2006 年 12 月任广东晟典律师事务所合伙人兼律师，2007 年 1 月至今任北京市中伦（深圳）律师事务所律师、合伙人，现任顾问。2017 年 3 月至今任公司独立非执行董事。  高峰先生，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权。分别于 2000年及 2003 年毕业于清华大学电气工程专业，获学士学位和硕士学位；高级工程师。2008 年 1 月至 2010 年 4 月任德国柏林工业大学可持续能源及电网实验室高级研究员。2010 年 4 月至 2015 年 4 月任 IBM 中国研究院资深研究员。2015 年 4 月至今任清华大学能源互联网创新研究院副院长。2015 年 6 月至 2019 年 12 月任北京清软创新科技股份有限公司董事。2018 年 8 月至今任公司独立非执行董事。  李开国先生，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年毕业于中国湖南大学，获工学学士学位；研究员级高级工程师，中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家，人事部首批“新世纪百千万人        。于 1983 年 8 月至 2000 年 2 月期间，先后于重庆汽才工程国家级人选”车研究所（“重庆汽研”）（现称中国汽车工程研究院股份有限公司（“中国汽研”，股份代号：601965.SH））部件试验研究部历任工程师、副主任和主任。于 1995 年 7 月至 2000 年 2 月期间，兼任重庆汽研汽车试验设备开发中心总经理，于 2000 年 2 月至 2007 年 11 月期间，任重庆汽研副所长及党委委员。于 2007 年 11 月至 2013 年 10 月期间，任中国汽车工                   —   11   —程研究院有限公司（现称中国汽研）董事、副总经理和党委委员。于 2013年 10 月至 2022 年 5 月期间，先后于中国汽研担任董事、总经理、党委副书记、党委书记及董事长。自 2022 年 5 月起，为中国汽研专家，并兼任中国通用技术（集团）控股有限责任公司汽车检验检测科技委主任。  （一）独立性说明  全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。  二、独立董事年度履职概况  作为公司独立董事，我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行独立董事职责。我们能够做到会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议科学决策发挥积极作用。此外，我们还参加了公司年度工作会议等有关会议。我们认为：2022 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。  （一）董事参加董事会和股东大会的情况                                                    参加股东                       参加董事会情况      是否                                            大会情况董事      独立   本年应参   亲自   以通讯                    是否连续两姓名                               委托出     缺席         出席股东大      董事   加董事会   出席   方式参                    次未亲自参                                 席次数     次数          会的次数            次数    次数   加次数                     加会议李东林   否     9     9     3            0   0      否     4刘可安   否     9     9     3            0   0      否     4尚敬    否     9     9     3            0   0      否     4言武    否     9     9     3            0   0      否     4张新宁   否     9     9     3            0   0      否     4陈锦荣   是     9     9     3            0   0      否     4浦炳荣   是     9     9     3            0   0      否     4刘春茹   是     9     9     3            0   0      否     4                       —    12   —                                                                  参加股东                               参加董事会情况      是否                                                          大会情况董事      独立         本年应参   亲自    以通讯                       是否连续两姓名                                       委托出      缺席          出席股东大      董事         加董事会   出席    方式参                       次未亲自参                                         席次数      次数           会的次数                  次数    次数    加次数                        加会议陈小明   是           9      9     3              0   0          否          4高峰    是           9      9     3              0   0          否          4李开国   是           2      2     1              0   0          否          0  截至 2022 年 12 月 31 日止 12 个月（“报告期”）内，公司共召开股东大会 4 次，因限制人员流动等原因，独立董事均尽自己所能亲自或视频/电话参会。参加董事会会议 9 次，共审议 54 项议案，我们均投赞成票，并对其中涉及关联交易、对外担保、利润分配、募集资金管理及使用情况等事项的议案发表了独立意见。  （二）参加董事会专门委员会情况：独立董                           实际出席次数/应出席次数事姓名   战略委员会           审计委员会     风险控制委员            薪酬委员会          提名委员会陈锦荣        —            5/5             1/1            —          —浦炳荣        —            5/5             —              3/3        3/3刘春茹        —            5/5             —              3/3        3/3陈小明        —            5/5             —              3/3        —高峰         2/2          5/5             —              —          —李开国        —            1/1             —              —          —  报告期内，公司共召开战略委员会会议 2 次，审计委员会会议 5 次，风险控制委员会会议 1 次，薪酬委员会会议 3 次，提名委员会会议 3 次。我们均认真履职，积极参加相关专门委员会议。  （三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况  作为独立董事，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司重大投资项目进行专题调研，深入了解公司的生产经营情况，董事会决议执行情况等，其他日常时间，我们通过阅览公司文件和信息，听取公司管理层汇报、与公司董事、管理层、董事会秘书及相关工作人员沟通交流                               —   13   —等多种方式，了解公司的日常情况情况。报告期内，公司积极配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提供了必要的条件。  三、独立董事报告期内履职重点关注事项 （一）关联交易情况  报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内，我们对各项关联交易事项均发表了独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况  报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的行为。  报告期内，公司不存在资金被占用情况。  （三）募集资金的使用情况  依据根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》《株洲中车时代电气股份有限公司 A 股募集资金管理制度》等有关规定，我们认为公司 2022 年募集资金的管理和使用事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。                 —   14   —  （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况  公司 2021 年度董事薪酬依据股东大会审议的标准执行和高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序，符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。  （五）业绩预告及业绩快报情况  报告期内，公司发布业绩快报 1 次，业绩预告 1 次。  （六）聘任或者更换会计师事务所情况  报告期内，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，我们认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2022 年度财务及内部控制审计的工作要求。  （七）现金分红及其他投资者回报情况  公司 2021 年年度利润分配方案经 2022 年 6 月 17 日召开的公司                并于 2022 年 7 月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。  （八）公司及股东承诺履行情况  公司严格履行上市发行时所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。  （九）信息披露的执行情况  公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司在上交所发布公告及披露文件 132 份，在香港联交所发布繁体中文公告 149 份、英文公告                  —   15   —露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。  （十）内部控制的执行情况  公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本规范及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况  董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会和提名委员会 5 个专门委员会。报告期内，公司共召开了战略委员会会议 2 次，审计委员会会议 5 次，风险控制委员会会议 1 次，薪酬委员会会议 3 次，提名委员会会议 3 次。会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在 2022 年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。  四、总体评价和建议  作为公司的独立董事，在 2022 年度履职期间，我们严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与对公司的重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，                 —   16   —进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理水平，保障公司的规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。              —   17   —议案四：关于本公司 2022 年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：公司”  ） 监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》      ”）及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，依法合规行使职权，勤勉尽职履行职责，从维护全体股东的利益出发，对公司财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，维护全体股东的利益，积极发挥监督职能，强化监督效果，为公司持续健康发展提供了有效保障。公司第六届监事会成员 4 人，分别是监事会主席李略先生，职工监事庞义明先生、周桂法先生，独立监事耿建新先生。  一、监事会 2022 年度工作情况  截至 2022 年 12 月 31 日止 12 个月（                            “报告期”）内，公司监事加强学习、勤勉履职，对公司财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系运行以及重大经营管理情况等进行监督；对公司董事和高管履职进行了监督。具体工作情况如下：  （一）召开会议情况  报告期内，监事会共召开 7 次会议，审议 30 项议案，会议严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定召开。各次会议的具体情况如下：审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》1 项。                  —   18   —次会议，审议通过了《关于本公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》                                 、《关于本公司 2021 年度财务决算报告的议案》、                        《关于本公司 2021 年度监事会工作报告的议案》等 13 项议案。次会议，审议通过了《关于本公司 2022 年第一季度报告的议案》                               、《关于聘请本公司 2022 年度审计机构的议案》等 6 项议案。次会议，审议通过了《关于本公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》                                  、《关于本公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等 5 项议案。十一次会议，审议通过了《关于本公司 2022 年第三季度报告的议案》、《关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的议案》2 项议案。二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》、《关于本公司与太原中车时代轨道工程机械有限公司签订暨增加日常关联交易金额上限的议案》2 项议案。三次会议，审议通过了《关于本公司与青岛中车电气设备有限公司签订〈2023 年至 2025 年产品和配套服务互供框架协议〉暨日常关联交易的议案》1 项议案。  （二）出席/列席其他重要会议情况  报告期内，监事会成员列席了 9 次董事会和 4 次股东大会会议，并                  —   19   —依据国家相关法律法规，对本公司的股东大会、董事会召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，并于上海证券交易所科创板上市后，根据新修订的规章制度，在股东大会、董事会会议表决过程派出一名监事参与监票，对董事和高级管理人员对股东大会决议的执行进行监督。  二、监事会对公司依法合规运作情况的意见司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况的监督和检查。监事会认为本公司董事和高级管理人员遵守国家法律、法规，勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的各项决议和授权。公司重大经营决策，程序合法有效，信息披露规范，未发现损害公司利益和股东权益的行为。  三、监事会对检查公司财务情况的说明  报告期内，监事会成员审查公司财务报告、审议公司定期报告及会计事务所审计报告等，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为公司财务报告内容真实、准确、完整地反映了本公司及附属公司（“本集团”）的财务状况和经营成果，财务预算执行情况的真实。审计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。  四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见  报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督。监事会认为募集资金的使用符合符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A 股募集资金管理制度》等的有关规定。  五、对本公司关连交易事项进行监督认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》、公司上市地上市               —   20   —规则等法律法规及公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。  六、监事会对公司内部控制情况的专项说明度内部控制评价报告》，对评价报告无异议，同时由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《株洲中车时代电气股份有限公司内部控制审核报告》。认为公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。2022 年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。他有关规定，认真履行职责，充分发表意见，审慎、独立地审议事项并表决，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，为公司高质量发展提供有效保障。  本议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。                  —   21   — 议案五：关于本公司 2022 年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：   株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”                               ）为保障投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进                   《上市公司监管指引第 3 号一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，现提出公司 2022 年度利润分配方案。   一、公司 2022 年度利润分配方案年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 255,582.34 万元，其中母公司实现净利润为人民币 375,260.70 万元，提取法定盈余公积 37,526.07万元，2022 年度母公司实现可供分配的利润为人民币 337,734.63 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为人民币 1,986,006.80 万元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币 1,958,267.14 万元。按公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 1,416,236,912 股                                        （包括 868,907,512股 A 股及 547,329,400 股 H 股）为基数计算，公司拟向全体股东每股派发 现 金 红 利 人 民 币 0.55 元 （ 含 税 ）， 拟 派 发 现 金 红 利 合 计 人 民 币净利润的约 30.48%。2022 年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。   在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按                        —   22   —照审议本次利润分配方案的股东大会召开日前 5 个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。（“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者、法人股东以及 A股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.55 元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。对于 H股非居民企业股东以及 H 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.55元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。  （1）沪股通。对于通过沪股通投资公司 A 股股份的香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”                ）投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81 号）执行，公司按照 10%的税率代扣所得税，并向公司主管税务机关办理扣缴申报。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税率低于 10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。  （2）港股通。对于通过港股通投资公司 H 股股份的上海证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投                 —   23   —资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》     （财税〔2014〕81 号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。  对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》                  ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》                             （财税〔2016〕127 号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。  二、2022 年度公司利润分配方案的实施股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2022 年度股息派发事宜经本次董事会审议后将在审议本次利润分配方案的股东大会后另行发布派息公告，确定 A 股股东 2022 年度股息派发的股权登记日和除息日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 A 股股东                —   24   —一致。为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通投资者     除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 H 股股东一致。股权登记日、股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定以及审议本次利润分配方案的股东大会召开日最终确定。本次 H 股股息将派发予 H 股股息派发基准日登记在册的公司 H 股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司股东名册上的 H 股股东，可获得上述公司 2022 年度分派的现金红利。公司 H股股东如欲获派发上述公司 2022 年度 H 股股息，                          而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午 4 时 30 分或之前将过户文件连同有关股票交回公司 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室。   本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。同时提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司执行董事具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴及披露等相关事宜。                   —   25   — 议案六：关于聘请本公司 2023 年度审计机构的议案各位股东及股东代表：  根据有关法律法规及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》的规定，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”                        ）需要聘请会计师事务所对公司年度财务报告进行审计，并聘请会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。  根据公司 2022 年年度股东大会决议，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）          ）作为公司 2022 年度          （以下简称“毕马威华振”财务报告审计机构和 2022 年度内部控制审计机构。                         公司需向其支付 2022年度审计费用人民币 490 万元，其中财务报告审计费用 430 万元，内部控制审计费用 60 万元。  毕马威华振的聘任即将到期，经过对毕马威华振与公司 2022 年度的服务进行评估，公司拟续聘毕马威华振作为公司 2023 年度财务报告审计机构和 2023 年度内部控制审计机构。毕马威华振将继续为公司 2023 年半年度报告提供商定程序服务，并为年度财务决算及内部控制提供审计服务，聘期一年。公司拟根据 2023 年度审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具体要求、工作量等）与毕马威华振协商确定该年度公司财务报告审计、审阅费用和内部控制审计费用。  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案及授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。                 —   26   —议案七：关于申请使用 2023 年度银行授信额度的议案各位股东及股东代表：     为了满足株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）快速发展的需要，保证公司大型投资项目和生产经营的资金需求，公司（或通过其子公司） 2023 年拟向相关银行申请合共 300 亿元人民币的授信额度,具体如下：                                               单位：人民币亿元      银行╱金融机构   授信额度                 授信期限序号                      授信类别                    主要用途         名称     （注 1）                （注 2）                                             流动资金贷款、开立银行      中国银行股份有                                承兑汇票、贸易融资、开        限公司                                  立保函、信用证、应收账                                               款保理、云信等。                                             流动资金贷款、开立银行                                             承兑汇票、贸易融资等。                                             流动资金贷款、开立银行      中国建设银行股                                承兑汇票、贸易融资、开       份有限公司                                 立保函、信用证、应收账                                               款保理、云信等。                                             流动资金贷款、开立银行      招商银行股份有           全球综合                 承兑汇票、贸易融资、开        限公司              授信                  立保函、信用证、应收账                                               款保理、云信等。                                             流动资金贷款、开立银行      中国工商银行股                                承兑汇票、贸易融资、开       份有限公司                                 立保函、信用证、应收账                                              款保理、云信等。。                                             流动资金贷款、开立银行      中国农业银行股                                承兑汇票、贸易融资、开       份有限公司                                 立保函、信用证、应收账                                               款保理、云信等。                                             流动资金贷款、开立银行      上海浦东发展银                                承兑汇票、贸易融资、开      行股份有限公司                                立保函、信用证、应收账                                               款保理、云信等。                                             流动资金贷款、开立银行      中信银行股份有                                承兑汇票、贸易融资、开        限公司                                  立保函、信用证、应收账                                               款保理、云信等。                        —   27   —      银行╱金融机构    授信额度                 授信期限序号                       授信类别                    主要用途         名称      （注 1）                （注 2）                                              流动资金贷款、开立银行      交通银行股份有                                 承兑汇票、贸易融资、开        限公司                                   立保函、信用证、应收账                                                款保理、云信等。                                              流动资金贷款、开立银行                                              承兑汇票、贸易融资等。                                              流动资金贷款、开立银行      中国光大银行股                                 承兑汇票、贸易融资、开       份有限公司                                  立保函、信用证、应收账                                                款保理、云信等。                                              流动资金贷款、开立银行      长沙银行股份有                                 承兑汇票、贸易融资、开        限公司                                   立保函、信用证、应收账                                                款保理、云信等。                                              流动资金贷款、开立银行      兴业银行股份有                                 承兑汇票、贸易融资、开        限公司                                   立保函、信用证、应收账                                                款保理、云信等。      中国民生银行股                                 流动资金贷款、开立银行       份有限公司                                  承兑汇票、贸易融资等。                                              流动资金贷款、开立银行      湖南银行股份有                                 承兑汇票、贸易融资、开        限公司                                   立保函、信用证、应收账                                                款保理、云信等。                                              流动资金贷款、开立银行      广发银行股份有                                 承兑汇票、贸易融资、开        限公司                                   立保函、信用证、应收账                                                款保理、云信等。      花旗银行有限公                                 流动资金贷款、开立银行         司                                     保函、贸易融资等。      巴克莱银行有限                                 流动资金贷款、贸易融资        公司                                         等。      中车香港资本管                                 流动资金贷款、贸易融资       理有限公司                                       等。                                              流动资金贷款、开立银行                                               保函、贸易融资等。      宁波银行股份有                                 流动资金贷款、开立银行        限公司                                      承兑汇票等。                                              流动资金贷款、贸易融资                                                   等。合计                300     注 1： 根据本公司的实际需求及在符合银行规定的情况下，上述各银行授予的授信额度可相互转换使用。     注 2： 自本公司及合并财务报表范围内的子公司与银行签订融资合同之日起计算。     注 3： 指包含因其他融资需求向合作银行可能申请的新增授信额度。                         —   28   —  上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司实际发生为准，且具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。同时，为提高融资效率，提请股东大会审议批准在上述银行授信额度内授权董事长签署银行相关授信协议及附属文件，审批并签署单笔人民币 10 亿元以下的银行贷款合同及附属文件，签署单笔人民币 10 亿元以下银行承兑、保函、应收账款保理及贸易融资业务相关协议及附属文件。  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。              —   29   —      议案八：关于本公司董事 2022 年度薪酬的议案各位股东及股东代表：      株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事津贴根据公司股东大会审议通过的《董事、监事津贴方案》发放。公司高级管理人员的薪酬根据公司薪酬福利制度及对公司经营班子截至 2022 年 12 月      执行董事尚敬先生、言武先生除董事津贴以外的薪酬是按照公司高级管理人员职务考核决定的，其他董事的薪酬按照已经经过公司股东大会讨论通过的《董事、监事津贴方案》发放。                公司董事 2022 年度薪酬福利明细表                                                 单位：万元人民币                   报告期内从公 本年度公司支 本年度公司支付                                          本年度董姓名        职务       司获得的税前 付养老保险/企 的其他社会保险                薪酬合计                                           事津贴                     报酬     业年金    /住房公积金李东林    董事长、执行董事                                   0        0刘可安    副董事长、执行董事                                  0        0尚敬     执行董事、总经理     160.49        8.45    5.24    0      174.18言武       执行董事        93.14        7.55    5.24    0      105.93张新宁     非执行董事                                     0        0陈锦荣    独立非执行董事                                   27.03   27.03浦炳荣    独立非执行董事                                   27.03   27.03刘春茹    独立非执行董事                                   11.9     11.9陈小明    独立非执行董事                                   11.9     11.9高峰     独立非执行董事                                   11.9     11.9李开国    独立非执行董事                                   1.34     1.34说明：1.“报告期内从公司获得的税前报酬”按照收付实现制统计公司 2022 年度实际支付的工资、奖金、津补贴等，不含公司承担的职工福利及各项社会保险、公积金及企业年金。2022 年度税前报酬总额含 2021 年度（预）结算补发以及兑现往年长远支付本金。      本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。                             —   30   —      议案九：关于本公司监事 2022 年度薪酬的议案各位股东及股东代表：  株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”                              ）监事津贴根据公司股东大会审议通过的《董事、监事津贴方案》发放。  监事庞义明先生和周桂法先生除监事津贴以外的薪酬是按照公司中高级管理人员职务考核决定的，其他监事的薪酬按照已经经过公司股东大会讨论通过的《董事、监事津贴方案》发放。                公司 2022 年度监事薪酬福利明细表                                                      单位：万元人民币                  报告期内      本年度公           本年度公司支                  从公司获      司支付养           付的其他社会    本年度监 姓名      职务                                                  薪酬合计                  得的税前      老保险/企          保险/住房公积    事津贴                   报酬        业年金              金 李略    监事会主席、监事                                                0耿建新      独立监事                                         11.9    11.9庞义明      职工监事      41.66        5.94         5.24            52.84周桂法      职工监事      121.48       8.17         5.24      4     138.89说明：“报告期内从公司获得的税前报酬”按照收付实现制统计公司 2022 年度实际支付的工资、奖金、津补贴等，不含公司承担的职工福利及各项社会保险、公积金及企业年金。2022 年度税前报酬总额含 2020 年度（预）结算补发以及兑现往年长远支付本金。  本议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。                            —   31     —议案十：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般             性授权的议案各位股东及股东代表：  为了使株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称 “公司”                            ）在发行股份时确保灵活性，公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（定义见下文）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资股（H 股）各自 20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍需再次就增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。  具体授权内容包括但不限于：价方式和/或发行价格（包括价格区间）                 、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。承销协议、中介机构聘用协议。定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。定文件进行修改。或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。                 —   32   —额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。  除公司董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自日期止：日；或  就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交换成 A 股及/或 H 股的债券、期权或其他衍生产品。  本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。                 —   33   — 议案十一：关于授予董事会回购 H 股的一般性授权                的议案各位股东及股东代表：  为加强株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)资本市场价值管理，响应股东要求，董事会建议年度股东大会及类别股东大会审议并批准授予董事会回购H股的一般性授权，授权董事会根据市场情况、资金安排和公司需要，按照有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地证券监管机构及中国任何其他相关政府或监管机构的规定，回购不超过本决议案获得通过时本公司已发行H股总数的10%的H股股份。  建议年度股东大会及类别股东大会向董事会授予的权限包括但不限于：回购时机、回购期限等；国任何其他相关政府或监管机构的要求，履行相关的批准、备案及╱ 或披露程序（如需要）；股本总额、股权结构等进行相应修改，并履行中国境内外法定登记及备案手续；的举措、行动、事宜及事务。                —   34   — 如股东周年大会及相关类别股东大会通告各自所载之相关特别决议案获批准，董事会将获回购授权，直至下列较早发生者之日期为止： (a)公司2023年年度股东大会结束时；或 (b)于公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议分别通过特别决议案撤销或更改相关特别决议案所授予授权之日。 本公司计划且仅可使用根据公司章程、上市规则及中国相关适用法例、法规及规例规定可合法作为此用途的本公司自有资金。 本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。 本议案还需分别提请 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会予以审议。               —   35   —议案十二：关于预计 2024-2026 年度日常关联交易的议                                   案各位股东及股东代表：限公司（以下简称“公司”）预计将与关联人之间发生包括采购及销售商品、接受及提供服务、租赁等日常关联交易事项。根据上海证券交易所的要求，为便于日常关联交易的正常开展及审议，公司对 2024-2026 年度日常关联交易金额进行预计，相关具体情况如下：   一、公司 2021 年至 2023 年日常关联交易预计和执行情况                          预计金额上限                                实际发生金额关联交易                                                                    截至 2023 年        关联人 类别            2021 年   2022 年          2023 年   2021 年     2022 年      2 月 28 日（未                                                                          经审计）       株洲时菱交       通设备有限   41,300   44,600          44,600      0          0            0         公司       株洲西门子       牵引设备有     50       50              50      2.37         0            0        限公司向关联人       无锡中车浩销售商品       夫尔动力总   6,000    25,000          30,000   1,948.12   11,905.15    2,186.71及提供服       成有限公司 务       无锡时代智       能交通研究   30,000   30,000          30,000      0       2,315.18        0       院有限公司       佛山中时智       汇交通科技   2,970    6,300           13,500      0       1,444.64      1215.70        有限公司       株洲时菱交       通设备有限   43,000   46,300          46,300   842.81      223.56        30.18         公司向关联人       株洲西门子采购商品       牵引设备有     50       50              50        0          0            0及接受服       限公司 务       无锡中车浩       夫尔动力总   3,000    5,000           5,000    710.20      43.40          0       成有限公司                               —   36   —                             预计金额上限                                   实际发生金额关联交易                                                                        截至 2023 年        关联人 类别            2021 年     2022 年          2023 年     2021 年      2022 年     2 月 28 日（未                                                                              经审计）      无锡时代智      能交通研究    30,000     30,000          30,000          0      1,891.16      608.63      院有限公司      佛山中时智      汇交通科技     3,300      7,000          15,000          0      1,439.70        0       有限公司向关联方 株洲西门子租出房屋 牵引设备有       60         60              60        41.79        32.27         0/设备）    限公司     合计        159,730   194,360      214,560       3,545.29    19,295.06     4,041.22   二、本次日常关联交易预计金额和类别                                                                  单位：万元人民币                            预计金额上限                                 实际发生金额关联交 易类     关联人                                                                 截至 2023 年  别            2024 年    2025 年       2026 年       2021 年      2022 年       2 月 28 日（未                                                                              经审计）       株洲时菱交       通设备有限    1,000     1,000       1,000           0           0             0         公司       株洲西门子       牵引设备有     50         50            50        2.37          0             0向关联     限公司人销售    无锡中车浩商品及    夫尔动力总    45,000    ——              ——       1,948.12    11,905.15     2,186.71提供服    成有限公司 务     无锡时代智       能交通研究    18,000    20,000      23,000          0        2,315.18         0       院有限公司       佛山中时智       汇交通科技    34,560    69,120      69,120          0        1,444.64      1,215.70        有限公司       株洲时菱交       通设备有限    1,000     1,000       1,000        842.81       223.56        30.18         公司向关联    株洲西门子人采购    牵引设备有     50         50            50          0           0             0商品及     限公司接受服    无锡中车浩 务     夫尔动力总    5,000     ——              ——       710.20       43.40           0       成有限公司       无锡时代智    20,000    22,000      25,000          0        1,891.16       608.63                                 —   37   —                           预计金额上限                             实际发生金额关联交 易类     关联人                                                           截至 2023 年  别            2024 年    2025 年      2026 年    2021 年     2022 年      2 月 28 日（未                                                                        经审计）       能交通研究       院有限公司       佛山中时智       汇交通科技   38,400    76,800      76,800       0       1,439.70        0        有限公司向关联       株洲西门子方租出       牵引设备有     60        60            60     41.79      32.27          0房屋/设        限公司 备）        合计     163,120   190,080     196,080   3,545.29   19,295.06    4,041.22   三、关联方介绍  （一）株洲时菱交通设备有限公司  公司名称：株洲时菱交通设备有限公司  统一社会信用代码：91430200772262967G  法定代表人：颜长奇  注册资本：1400 万美元  公司性质：有限责任公司（中外合资）  注册地址：湖南省株洲市天元区海天路 9 号  经营范围：一般项目：高铁设备、配件制造；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；专用设备修理；电气设备修理；信息技术咨询服务；机械设备研发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。  股权结构：公司持股 50%，三菱电机株式会社持股 40%，三菱电机（中国）有限公司持股 10%。易卫华担任董事的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股                                —   38   —票上市规则》第十五章 15.1 条（十四）项第 7 款规定的关联关系情形。  （二）株洲西门子牵引设备有限公司  公司名称：株洲西门子牵引设备有限公司  统一社会信用代码：91430200707248798P  法定代表人：王睿璞  注册资本：12898.9 万元  公司性质：有限责任公司（中外合资）  注册地址：湖南省株洲市石峰区时代路 169 号  经营范围：设计、开发、制造交流传动机车和其他交流传动轨道车辆及其关键部件；销售公司自产产品，提供相关售后服务。  股权结构：西门子交通控股有限公司持股 50%、公司持股 30%、中车株洲电力机车有限公司持股 20%。  株洲西门子牵引设备有限公司系公司副总经理颜长奇担任董事的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章 15.1 条（十四）项第 7 款规定的关联关系情形。  （三）无锡中车浩夫尔动力总成有限公司  公司名称：无锡中车浩夫尔动力总成有限公司  统一社会信用代码：91320206MA1XAMG72J  法定代表人：余康  注册资本：4000 万欧元  公司性质：有限责任公司（中外合资）  注册地址：无锡惠山经济开发区堰新东路 30 号  经营范围：新能源汽车动力总成系统的研发、制造、销售及技术服                    —   39   —务，汽车电控制软件的研发、销售及技术服务，从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务 （以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。    股权结构：中车时代电气（香港）有限公司（为公司之全资子公司）持股 49%、hofer powertrain international GmbH 持股 39%、无锡惠程远达投资合伙企业（有限合伙）持股 12%。   无锡中车浩夫尔动力总成有限公司系公司副总经理余康担任董事长的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第第十五章 15.1 条（十四）项第 7 款规定的关联关系情形。   （四）无锡时代智能交通研究院有限公司   公司名称：无锡时代智能交通研究院有限公司   统一社会信用代码：91320292MA250HKY7A   法定代表人：余康   注册资本：5000 万元   公司性质：有限责任公司   注册地址：无锡经济开发区金融八街 8 号联合金融大厦 15 楼   经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；检验检测服务；建设工程设计；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；知识产权服务；科技推广和应用服务；科技中介服务；机械设备研发；智能机器人的研发；智能机器人销售；减振降噪设备销售；互联网设备销售；铁路运输基础设备销售；铁路运输设备销售；计算机软硬件及辅                         —   40   —助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；终端测试设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                               。  股权结构：公司持股 46%、无锡地铁集团有限公司持股 35%、中铁第四勘察设计院集团有限公司持股 19%。  无锡时代智能交通研究院有限公司系公司副总经理余康担任董事长的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章 15.1 条（十四）项第 7 款规定的关联关系情形。  （五）佛山中时智汇交通科技有限公司  公司名称：佛山中时智汇交通科技有限公司  统一社会信用代码：91440605MA56NRQY4A  法定代表人：陈浩  注册资本：8000 万元  公司性质：其他有限责任公司  注册地址：佛山市南海区桂城街道港口路 8 号国际创智园二区 12 座  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；机械电气设备制造；轨道交通通信信号系统开发；智能控制系统集成；轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；通信设备制造；城市轨道交通设备制造；信息安全设备销售；铁路运输基础设备销售；电气信号设备装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；人工智能应用软件开发；5G 通信技术服务；软件外包服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；工程和技术研究和试验发展。       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展                   —   41   —经营活动）许可项目：铁路运输基础设备制造；城市公共交通。                           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。      公司持股 40%、佛山市佛铁投资发展有限公司持股 40%、  股权结构：株洲时代创富投资中心（有限合伙）持股 20%。  佛山中时智汇交通科技有限公司系公司副总经理龚彤担任董事长的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章 15.1 条（十四）项第 7 款规定的关联关系情形。   四、关联交易目的及交易原则  公司与上述关联方发生的关联交易属于公司业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要。上述关联交易，以招投标价格、市场价格或协议价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，上述日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议并批准在上述日常关联交易预计金额和类别内授权公司任何一位执行董事或管理层及相关人士签署、修订、执行有关交易协议及附属文件。                 —   42   —  议案十三：关于选举公司第七届董事会执行董事               的议案各位股东及股东代表：  株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满，根据相关法律法规、规范性文件及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》的规定，董事会需进行换届选举。  公司第六届董事会第二十九次会议提名李东林先生、刘可安先生、尚敬先生为公司第七届董事会执行董事候选人。该等董事候选人简历详见附件。  李东林先生、刘可安先生、尚敬先生、张新宁先生根据有关政策规定及相关管理要求，不以董事职务取得报酬。  上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。上述董事候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。上述董事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事的要求。  上述董事候选人经公司 2022 年年度股东大会选举为公司董事后，任期为三年。  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。  附件：第七届董事会执行董事候选人简历               —   43   —        第七届董事会执行董事候选人简历  李东林先生，第十四届全国人大代表，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年毕业于西南交通大学，获电力牵引及传动控制学士学位；教授级高级工程师。1989年7月加入中车株洲所，曾担任中车株洲所副总工程师、轨道交通事业部副总经理、制造中心主任、营销中心副总经理等职位。2005年9月至2007年12月担任公司营销总监，2007年12月至2009年12月任公司副总裁兼党委书记。2010年1月至2010年4月任公司总经理。2010年4月至2016年1月期间担任公司执行董事及总经理。2015年12月至2018年5月任中车株洲所董事、总经理及党委副书记，2018年5月起任中车株洲所董事长兼党委书记。2017年3月至2018年7月任公司副董事长兼执行董事，2018年7月起任公司董事长兼执行董事。现任公司董事长兼执行董事。  刘可安先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年毕业于同济大学电气工程系工业电气自动化专业，获学士学位；2008年毕业于中南财经政法大学企业管理专业，获硕士学位；2015年12月毕业于中南大学交通运输工程专业，获博士学位；教授级高级工程师。1994年8月加入中车株洲所，曾任中车株洲所工程师、主任工程师、高级工程师、首席设计师。2005年9月起先后担任公司技术中心传动技术部部长、技术中心系统项目部部长、技术中心副主任、技术中心主任等职务，并于2007年12月至2010年1月任公司职工代表监事，于2010年1月至2012年6月任公司技术总监，于2012年6月至2016年1月任公司副总经理兼总工程师。2016年1月起至2020年8月任公司执行董事兼总经理，2020年8月起任中车株洲所董事兼总经理，2020年9月起任公司副董事长兼执行董事。现任公司副董事长兼执行董事。  尚敬先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年7月毕                  —   44   —业于西南交通大学机械电子工程专业，获学士学位；2003年4月毕业于西南交通大学电力系统及自动化专业，获硕士学位；2016年12月毕业于中南大学控制科学与工程专业，获博士学位；教授级高级工程师。2003年7月加入中车株洲所，任研发中心工程师，2005年9月至2011年5月先后担任公司技术中心工程师、工业传动部部长、副主任。2011年6月至2015年2月先后担任中车株洲所研究院基础与平台研发中心副主任、主任。发中心主任。2016年2月至今兼任新型功率半导体器件国家重点实验室管理委员会副主任。自2016年1月至2020年9月任公司副总经理兼总工程师，                —   45   — 议案十四：关于选举公司第七届董事会非执行董事               的议案各位股东及股东代表：  株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满，根据相关法律法规、规范性文件及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》的规定，董事会需进行换届选举。  公司第六届董事会第二十九次会议提名张新宁先生为公司第七届董事会非执行董事候选人。候选人简历详见附件。  张新宁先生根据有关政策规定及相关管理要求，不以董事职务取得报酬。  上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。上述董事候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。上述董事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事的要求。  上述董事候选人经公司 2022 年年度股东大会选举为公司董事后，任期为三年。  本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。  附件：第七届董事会非执行董事候选人简历               —   46   —       第七届董事会非执行董事候选人简历  张新宁先生， 1964年生，中国国籍，无境外永久居留权。分别于1986年和2001年毕业于北方交通大学（现称作北京交通大学）电气牵引与传动控制专业和系统工程专业，并获得学士和硕士学位；教授级高级工程师，享受国务院颁发的政府特殊津贴。曾任铁道部科技教育司装备技术处副处长，南车集团副总工程师、副总工程师兼机车事业部总经理和中车株机公司副总经理、总工程师，南车集团总工程师，中国南车总工程师。2015年6月起任中国中车总工程师。2017年8月至今任公司非执行董事。                —   47   —议案十五：关于选举公司第七届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：  株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满，根据相关法律法规、规范性文件及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》的规定，董事会需进行换届选举。  公司第六届董事会第二十九次会议提名高峰先生、李开国先生、钟宁桦先生、林兆丰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。该等董事候选人简历详见附件。  高峰先生、李开国先生、钟宁桦先生作为独立董事候选人之年度董事酬金/津贴约为人民币 100,000 元（不含税）                         ；林兆丰先生作为独立董事候选人之年度董事酬金/津贴约为人民币 244,000 元（不含税）                                 ；上述人员的董事酬金/津贴乃按其经验、在本集团的职责、本公司的表现、业内薪酬标准及市况厘定，并可于股东大会上经股东作出修订。  上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。上述董事候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。上述董事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事的要求。独立董事候选人高峰先生和李开国先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人钟宁桦先生、林兆丰先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。上述董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。                —   48   — 上述董事候选人经公司 2022 年年度股东大会选举为公司董事后，任期为三年。 本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。  附件：第七届董事会独立董事候选人简历              —   49   —        第七届董事会独立董事候选人简历  高峰先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。分别于2000年及2003年毕业于清华大学电气工程专业，获学士学位和硕士学位；2008年6月毕业于美国华盛顿大学电气工程专业，获博士学位；教授级高级工程师。2008年1月至2010年4月任德国柏林工业大学可持续能源及电网实验室高级研究员。2010年4月至2015年4月任IBM中国研究院资深研究员。司独立非执行董事。  李开国先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年毕业于中国湖南大学，获工学学士学位；研究员级高级工程师，中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家，人事部首批“新世纪百千万人才工程国家级人选”。于1983年8月至2000年2月期间，先后于重庆汽车研究所（“重庆汽研”）（现称中国汽车工程研究院股份有限公司（“中国汽研”，股份代号：601965.SH））部件试验研究部历任工程师、副主任和主任。于1995年7月至2000年2月期间，兼任重庆汽研汽车试验设备开发中心总经理，于2000年2月至2007年11月期间，任重庆汽研副所长及党委委员。于2007年11月至2013年10月期间，任中国汽车工程研究院有限公司（现称中国汽研）董事、副总经理和党委委员。于2013年10月至2022年5月期间，先后于中国汽研担任董事、总经理、党委副书记、党委书记及董事长。自2022年5月起，为中国汽研专家，并兼任中国通用技术（集团）控股有限责任公司汽车检验检测科技委主任，2022年11月起兼任赛力斯股份有限公司（股票代码：601127）的独立董事。2022年10月至今任公司独立非执行董事。  钟宁桦先生，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权。分别于 2005                —   50   —年 7 月和 2008 年 7 月毕业于复旦大学和北京大学经济学专业，获学士学位和硕士学位，于 2013 年 3 月毕业于香港科技大学金融学专业，获博士学位。2013 年 3 月至 2015 年 12 月历任同济大学经济与管理学院助理教授、副教授，2015 年 12 月至今任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，2017 年 10 月至今任同济大学经济与管理学院经济与金融系主任，2018 年 1 月至今任同济大学经济与管理学院应用经济一级学科负责人，2021 年 12 月至今任同济大学经济与管理学院副院长，2022 年 1 月至今任同济大学经济与管理学院长聘特聘教授。钟先生曾经兼任世界银行短期顾问和亚洲开发银行国际项目首席专家，目前兼任上海市监察委员会第二届特约监察员、上海市政协协商议政咨询专家、上海市经济学会副秘书长和上海金融科技产业联盟副理事长。  林兆丰先生，1974年生，中国国籍，香港永久居留权，1997年毕业于香港中文大学会计专业，获学士学位；香港执业会计师。1997年9月至年4月任香港浩华会计师事务所审计部董事，2009年5月至今任香港立信德豪会计师事务所审计部董事及家族办公室服务总监。林先生现兼任香港会计师公会理事、品牌及传讯委员会成员、注册核准委员会成员、中小型执业所委员会成员。林先生拥有超过25年会计经验，对香港及内地的审计、会计和税务均拥有丰富经验，曾服务不同行业的上市公司及首次公开招股客户，包括制造、零售、房地产开发、房地产中介、生物科技、天然资源工业、娱乐及媒体、基建及信息科技等。                   —   51   —议案十六：关于选举公司第七届监事会股东代表监事               的议案各位股东及股东代表：  株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期即将届满，根据相关法律法规、规范性文件及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》的规定，董事会需进行换届选举。  公司第六届监事会第二十六次会议提名李略先生、耿建新先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。该等董事候选人简历详见附件。  李略先生根据有关政策规定及相关管理要求，不以监事职务取得报酬。耿建新先生作为股东代表监事候选人之年度监事酬金/津贴约为人民币 100,000 元（不含税）               ，其监事酬金/津贴乃按其经验、在本集团的职责、本公司的表现、业内薪酬标准及市况厘定，并可于股东大会上经股东作出修订。  上述监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。上述监事候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。上述监事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司监事的要求。  上述监事候选人经公司 2022 年年度股东大会选举为公司监事后，将于经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，监事任期为三年。  本议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。                —   52   —附件：第七届监事会股东代表监事候选人简历            —   53   —       第七届监事会股东代表监事候选人简历  李略先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月毕业于湖南财经专科学校财会专业；2000年9月至2003年6月在湖南大学网络学院会计学专业学习；2010年12月毕业于昆明理工大学工商管理专业，获硕士学位；教授级高级会计师。李略先生1990年7月加入中车株机公司，历任车体分厂会计员、主管会计、财务处会计师、财务处副处长、改制办主任等职位，2005年11月至2006年3月先后任中车株机公司审计处处长、党支部书记等职位，2006年3月至2008年1月任南车石家庄车辆厂总会计师；2008年1月至2010年12月任南车石家庄车辆有限公司副总经理兼财务总监，2011年1月至2018年8月任广州电力机车有限公司副总经理兼财务总监；2018年8月至2019年5月任广州电力机车有限公司副总经理，2019年5月起任中车株洲所副总经理兼财务总监。2019年6月至今任公司监事会主席、监事。  耿建新先生，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年毕业于中南财经大学会计学专业，获经济学硕士学位；1993年毕业于中国人民大学会计学专业，获管理学博士学位；享受国务院政府特殊津贴。主任、常务副主任、商学院党委书记、商学院学术委员会主席。现任中国审计学会顾问、中国会计学学部副主任，北京首都在线科技股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、苏州清越光电科技股份有限公司、北方国际合作股份有限公司独立董事。2011年6月至今任公司独立监事。                 —   54   —查看原文公告