中船防务- 中船防务关于控股公司转让参股公司股权暨关联交易的公告

 证券简称：中船防务     股票代码：600685   公告编号：临 2023-024        中船海洋与防务装备股份有限公司    关于控股公司转让股权暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ? 中船海洋与防务装备股份有限公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司广州文冲船厂有限责任公司拟向本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司的附属公司南京中船绿洲机器有限公司，转让其所持有的中船财务有限责任公司 0.126%股权，交易金额为人民币 2,521.80 万元。  ? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。  ? 本次关联交易已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过。  ? 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。  一、关联交易概述称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股公司转让股权暨关联交易的议案》。为进一步优化资产配置，公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）拟向本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的附属公司南京中船绿洲机器有限公司（以下简称“南京绿洲”）转让其所持有的中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）        南京绿洲以现金方式支付股权转让价款人民币 2,521.80万元。本次交易完成后，公司控股公司文冲船厂将不再持有中船财务股权。  本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。  二、关联关系及关联方介绍  （一）关联关系介绍  本次交易的股权受让方南京绿洲为本公司间接控股股东中国船舶集团间接控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，南京绿洲为本公司关联方，本次交易构成关联交易。  （二）关联方介绍  （1）基本情况  企业性质：有限责任公司  成立时间：1991 年 6 月 28 日  注册地：南京市江宁区江宁街道宝象路 68 号  法定代表人：王洪琪  注册资本：56,722 万元  主营业务：普通货运；船用甲板机械、舱室机械、分离机械、海洋工程设备、救生设备、环保设备、船用舶装件、通用机械的研发、生产、销售、售后及技术服务；钢结构产品生产、销售及工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；场地、厂房、设备租赁;经济信息、管理咨询；钢材、润滑油、机电产品、化工产品销售；商品、技术交易经纪与代理。 （2）股权结构  （3）最近一年又一期主要财务指标                                          单位：人民币元 资产总额          3,237,955,468.00         3,190,019,414.24 负债总额          1,264,590,005.90         1,230,805,350.69  净资产          1,973,365,462.10         1,959,214,063.55 营业收入          1,022,560,874.21           222,371,772.34  净利润            849,784,598.15           -15,367,637.71     最近一年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。     （4）资信状况     南京绿洲资信状况良好，未被列为失信被执行人。     三、关联交易标的基本情况     （一）交易标的基本情况     公司名称：中船财务有限责任公司     公司类型：其他有限责任公司     注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1 号 2 层、3 层、     法定代表人：徐舍     注册资本：871,900 万元人民币     成立日期：1997 年 7 月 8 日     主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对金融机构的股权投资。     （二）中船财务股权调整前后的股权结构     为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定及优化股权结构，经中船财务 2022 年度股东会审议通过，拟开展股权结构调整。按照股权调整方案，由南京绿洲受让文冲船厂、保定风帆 集团有限责任公司、上海船舶工艺研究所、中船国际贸易有限公司、 中国船舶工业贸易上海有限公司、西安华雷机械电子集团有限公司、 中国船舶集团汾西重工有限责任公司、中国船舶重工集团重庆船舶工 业有限公司及中国船舶集团有限公司第七六〇研究所 9 家单位合计 持有的中船财务 0.910%股权；大连船舶重工集团有限公司、中船发 动机有限公司、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限 公司、沪东重机有限公司、武汉船用机械有限责任公司 6 家单位受让 中国船舶集团持有的中船财务 12.387%股权。       本次交易完成后，文冲船厂等 9 家现股东退出，新进南京绿洲、 大连船舶重工集团有限公司等 7 家股东，中船财务的股东数量由 35 家调整为 33 家。       本次股权调整前后的中船财务股权结构如下：        转让前                              转让后                        持股变动                               说明  股东名称        投资比例                    股东名称       投资比例中国船舶集团        91.982%   -12.387% 中国船舶集团          79.595%   持股降低保定风帆集团有限责任公司上海船舶工艺研究所      0.126%   -0.126%中船国际贸易有限公司文冲船厂           0.126%   -0.126%                                                           拟退出的                                             /中国船舶工业贸易                                                   现股东上海有限公司西安华雷机械电子集团有限公司中国船舶集团汾西重工有限责任公司中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司中国船舶集团有限公司第七六〇研究所                                      大连船舶重工集团                                      有限公司                                      武汉船用机械有限                                      责任公司                                                                 拟引入的         -               1.147% 中船发动机有限公司               1.147%                                                                 新股东                                      昆明船舶设备集团                                      有限公司                                      重庆前卫科技集团                                      有限公司                                      南京中船绿洲机器                                      有限公司 其余 25 家股东    7.108%       /           其余 25 家股东        7.108%     /    合计       100.00%       /              合计           100.00%     /     （三）中船财务权属状况说明     中船财务股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权 属转移的其他情况。     （四）中船财务最近一年又一期主要财务指标                                                       单位：人民币元    资产总额               229,175,591,258.74          193,799,091,287.84    负债总额               210,200,865,518.92          174,173,545,927.14     净资产               18,974,725,739.82             19,625,545,360.7    营业收入                1,476,688,366.43               533,968,146.53     净利润                  922,631,896.02               654,951,891.49     最近一年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。   （四）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制的情况   前 12 个月内，中船财务不存在资产评估、增资、减资或改制情况。   四、关联交易定价情况及定价依据   本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。本次评估基准日为 2022 年 9 月 30 日。根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2023 年 3 月 20 日出具的《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》              （天兴评报字（2023）第 0120 号），以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，中船财务 100%股权的评估值为   五、关联交易合同的主要内容和履约安排   （一）协议方   甲方（股权转让方）：文冲船厂、保定风帆集团有限责任公司、上海船舶工艺研究所、中船国际贸易有限公司、中国船舶工业贸易上海有限公司、西安华雷机械电子集团有限公司、中国船舶集团汾西重工有限责任公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶集团有限公司第七六〇研究所   乙方（股权受让方）：南京绿洲   （二）交易价格   各方同意并确认，本次交易的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2023 年 3 月 20 日出具的《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 0120 号），以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，中船财务 100%股权的评估值为 2,000,692.18 万元。故以标的公司截至评估基准日                                   标的资产对应中  转让方         受让方       标的资产       船财务注册资本   交易价格（万元）                                    （万元）                         中船财务  文冲船厂                               1,099    2,521.80保定风帆集团有                  中船财务 限责任公司                  0.215%股权上海船舶工艺研                  中船财务   究所                   0.126%股权中船国际贸易有                  中船财务  限公司                   0.126%股权中国船舶工业贸                  中船财务易上海有限公司                 0.126%股权               南京西安华雷机械电                  中船财务               绿洲                     938     2,152.37子集团有限公司                 0.108%股权中国船舶集团汾                         中船财务西重工有限责任                               469     1,076.18   公司中国船舶重工集                         中船财务团重庆船舶工业                               188      431.39 有限公司中国船舶集团有                         中船财务限公司第七六〇                               58       133.09  研究所   注：本次股权结构调整交易价格=（标的资产对应中船财务注册资本/中船财务注册资本）*评估值 2,000,692.18 万元。    （三）支付方式    各方同意，本次交易以现金方式支付。南京绿洲应于本协议约定的付款条件全部满足（或经各方书面同意豁免）之日起 15（十五）个工作日内，且至迟不应迟于 2023 年 6 月 30 日，按约定的交易价格将款项分别支付至甲方指定账户。各方确认，自本次交易全部价款到账之日起，南京绿洲履行完毕价款支付义务。    各方进一步确认，本协议项下南京绿洲向甲方支付交易款项的义务是独立的，南京绿洲对任一甲方未履行本协议项下之付款义务，不会影响南京绿洲与其他方因履行完毕付款义务而取得的相应股权权利。  （四）资产交割  各方同意，甲方应于本协议生效之日起 30（三十）个工作日内，配合南京绿洲完成标的资产的工商变更登记手续。各方确认，自完成工商变更登记手续之日起，甲方履行完毕标的资产交付义务。  标的公司应在工商变更登记手续完成后，及时向中国银行保险监督管理委员会上海监管局报告本次股权变更事宜，乙方应予以积极配合。  （五）过渡期及期间损益约定  各方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，南京绿洲应以等额现金向甲方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由甲方承担，甲方应以等额现金向南京绿洲返还。  各方同意并确认，应由标的公司聘请审计机构于交割日后 60（六十）个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。  （六）违约责任  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。  如南京绿洲在 2023 年 6 月 30 日前仍未能足额向任一甲方支付全部交易价款，则每逾期一日，南京绿洲应向该甲方支付其应付未付金额的 0.005%（万分之零点五）作为逾期违约金，直至乙方履行完毕本协议项下对该甲方的全部价款支付义务。  （七）协议的生效条件  本协议在满足下述所有条件的首日起生效：  （1）各方已就本协议的签署和履行分别按照相关法律、法规、规范性文件及其现行有效的公司章程与相关内部决策制度之规定完成了所有内部审批程序；  （2）标的公司股东会同意本次交易；  （3）标的公司相关股东已同意放弃其依据《中华人民共和国公司法》就本次交易享有的优先购买权，并就放弃行为完成了所有内部审批程序；  （4）本次交易获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准。  六、本次关联交易对公司的影响  公司控股公司文冲船厂转让其所持有的中船财务 0.126%股权，有利于优化存量资产，补充流动资金，更好地支持主业发展。本次关联交易完成后，公司控股公司文冲船厂不再持有中船财务股权，公司合并报表范围不会发生变更，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响，符合公司全体股东的整体利益。  七、连续十二个月内与同一关联人的关联交易  本次关联交易前，公司及子公司连续十二月内与间接控股股东中国船舶集团及其附属公司发生关联交易事项（已履行股东大会审议程序的除外）的情况如下：过了《关于本公司控股公司投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司下属全资子公司广州文船重工有限公司以 3 亿元现金出资入股，与中船广西船舶及海洋工程有限公司、广西钦州临海工业投资集团有限公司共同设立广西文船重工有限公司。详情请参见公司于 2022 年 8 月 30 日发布的《中船防务第十届董事会第十六次会议决议公告》《中船防务关于控股公司投资设子公司暨关联交易的公告》。2022 年 9 月 9 日，广西文船重工有限公司于广西钦州注册成立，广州文船重工有限公司对广西文船重工有限公司的持股比例为 71.4%。  八、关联交易履行的审议程序审议通过；并在董事会上发表了独立意见；联董事陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生、任开江先生及尹路先生已回避表决；  九、独立董事意见  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关要求，公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：  公司间接控股子公司文冲船厂转让其所持有的中船财务 0.126%股权，有利于优化资产配置，交易作价依据评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告，定价公允，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，且关联董事已按照相关规定对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，我们同意该议案。  十、备查文件特此公告。            中船海洋与防务装备股份有限公司                       董事会查看原文公告