润邦股份- 上海市锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩补偿涉及

上海市锦天城律师事务所                               法律意见书                上海市锦天城律师事务所           关于江苏润邦重工股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易           业绩补偿涉及回购注销股份事项                        之                      法律意见书    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层    电话：021-20511000     传真：021-20511999    邮编：200120上海市锦天城律师事务所                       法律意见书               上海市锦天城律师事务所              关于江苏润邦重工股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易          业绩补偿涉及回购注销股份事项之                  法律意见书致：江苏润邦重工股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“上市公司”）的委托，就润邦股份以发行股份的方式，购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现已更名为湖北中油优艺环保科技集团有限公司，以下简称“中油环保”或“标的公司”）73.36%股权之交易（以下简称“本次交易”），因截至 2022 年度末，中油环保累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的 85%，需要回购注销王春山应补偿上市公司的相关股份（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。  本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。                  声明事项  一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。上海市锦天城律师事务所                    法律意见书  二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易、本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。  三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于委托人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人已向本所保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。  四、本法律意见书仅供上市公司本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。  五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。  基于上述，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所                             法律意见书                    正文  一、本次交易的基本情况  （一） 本次交易的批准和授权于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易相关事宜发表了事前认可意见和独立意见。了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕88 号），核准润邦股份本次交易相关事宜。  （二） 本次交易的实施情况司登记机关变更登记至上市公司名下，上市公司成为标的资产的合法所有权人。登记申请受理确认书》，润邦股份本次交易发行数量为 269,840,975 股人民币普通股（A 股）。相关新增股份登记已办理完毕。  二、本次交易涉及的业绩承诺及补偿约定情况  （一） 原业绩承诺情况  本次交易的业绩承诺人和补偿义务人为王春山，根据上市公司与王春山签订的《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及其补充协议，王春山承诺，中油环保于 2019 年度、2020 年度、上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 13,000 万元、16,000 万元、19,000 万元、21,800 万元。   （二） 调整后的业绩承诺情况   受经济下行影响，中油环保未完成 2020 年度的业绩承诺，经公司与业绩承诺人协商，上市公司与王春山签署了《业绩补偿协议（二）》，王春山承诺标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 13,000 万元、   （三） 业绩补偿条件及方式   如中油环保于业绩承诺期内前四个会计年度（2019 至 2022 年）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的 85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如中油环保于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023年度）累积实现的净利润未达到承诺净利润的 100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。   王春山首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若王春山届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山以现金方式向上市公司进行补偿。   当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格?补偿义务人累计已补偿的股份数量   以上公式运用中，应遵循以下原则：   ①任何一期计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的股份不退还；上海市锦天城律师事务所                       法律意见书  ②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；  ③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；  ④依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；  ⑤如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。  业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：  当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量?补偿义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格  按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的现金金额不退还。  （四） 减值测试及补偿  在业绩承诺期届满后，上市公司将委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。  补偿义务人最终承担的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿，包括业绩承诺补偿和减值测试补偿）不以其在本次交易中取得的对价为限。上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书     三、本次回购注销的批准程序于发行股份购买资产暨关联交易 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》《关于减少注册资本暨修订的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》等相关议案。独立董事发表了明确同意的独立意见。于发行股份购买资产暨关联交易 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。监事会认为，业绩补偿方案符合交易各方签署的协议约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害上市公司及上市公司股东特别是中小股东利益的情形。发行股份购买资产暨关联交易 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》《关于减少注册资本暨修订的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》等相关议案。     本所认为，润邦股份已履行了本次回购注销所需履行的程序，本次回购注销的内部审批程序合法、有效。     四、业绩承诺实现情况及业绩补偿方案     （一） 业绩承诺实现情况     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2023）第易 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中油环保 2019 至 2022 年度净利润实现情况如下：                                              单位：万元      期间        承诺净利润          实际净利润         差异数合计                 53,000.00     35,765.16    -17,234.84上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书   截至 2022 年末标的公司累计实现净利润 35,765.16 万元，为截至调整后的当期期末累积承诺净利润的 67.48%，未达到承诺净利润的 85%，触发《业绩补偿协议（二）》等相关协议中约定的补偿条件。   （二） 未达成业绩承诺的补偿方案   根据《业绩补偿协议（二）》等相关协议中约定的计算公式，王春山本期应补偿上市公司股份数量为 62,174,686 股。   截至 2022 年 12 月 31 日，王春山持有上市公司限售股数量为 55,820,322 股，将全部用于补偿，差额部分由王春山以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额为 23,320,518.87 元，同时王春山需要将应补偿股份数量在持股期间的分红款   根据《业绩补偿协议（二）》等相关协议并经润邦股份 2022 年度股东大会审议通过，就王春山股份补偿事宜，上市公司将以 1 元的总价对王春山所持上市公司 55,820,322 股股份进行回购并予以注销。   本所认为，本次回购注销的股份数量和价格符合《业绩补偿协议（二）》等相关协议中的约定。   五、结论性意见   综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，润邦股份已就本次回购注销履行完毕现阶段所需的内部审批程序，相关内部审批程序合法、有效；本次回购注销的股份数量、回购价格符合《业绩补偿协议（二）》等相关协议中的约定；润邦股份尚需根据中国证券登记结算有限责任公司的相关要求及程序办理股份回购注销等手续，并根据《中华人民共和国公司法》《江苏润邦重工股份有限公司章程》及相关规定履行减资程序及按照深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。   （以下无正文）上海市锦天城律师事务所                             法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩补偿涉及回购注销股份事项之法律意见书》的签署页）上海市锦天城律师事务所        经办律师：_________________                                王   立负责人：               经办律师：_________________        顾功耘                     王   飞查看原文公告