甘咨询- 甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)

甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书证券代码：000779                       证券简称：甘咨询      甘肃工程咨询集团股份有限公司         向特定对象发行 A 股股票                 募集说明书                 （注册稿）              保荐机构（主承销商）                 二〇二三年六月甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书                 声     明露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。                           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。任何与之相反的声明均属不实陈述。其他专业顾问。甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书                 重大事项提示  公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。一、本次向特定对象发行 A 股股票情况次会议、2022 年第二次临时股东大会和第七届董事会第四十一次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，并已经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如甘肃工程咨询集团股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。  若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。同时本次发行股票数量不超过 114,000,000 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：甘肃工程咨询集团股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书                                             单位：万元序号           项目             投资总额         募集资金拟投入金额           合计                78,263.37        76,000.00     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。     本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。司的新老股东按股份比例共享。变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。工作的意见》     （国办发[2013]110 号）、                     《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公甘肃工程咨询集团股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六”之“（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。   公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。二、重大风险提示   本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：   （一）宏观经济和政策性风险   公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建设行业，主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等。长期以来，我国经济和城镇化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家宏观经济政策、经济周期的影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。   （二）业务来源地域相对集中风险   工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，公司来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。   （三）应收账款风险万元、甘肃工程咨询集团股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书及 31.55%；2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款坏账准备余额分别为 14,464.48 万元、23,066.59 万元及 32,593.32 万元，应收账款及坏账准备规模呈增长趋势。报告期内各期，发行人客户平均回款周期分别为 93.68 天、120.52天及 173.17 天，回款周期有所延长。公司主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等，该类客户资信情况较好，但如果公司部分客户因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，将对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。   （四）毛利率波动风险点，2022 年毛利率较 2021 年下降 3.47 个百分点。公司主要从事工程咨询服务，收入均为项目收入，非标准化产品生产，因此毛利率受项目规模、难易程度、收费标准及成本管控等因素影响有所波动。公司整体毛利率水平亦会受到属地宏观环境波动导致项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响。报告期内发行人毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续波动的风险。   （五）业绩波动风险发行人净利润呈增长趋势。2022 年，受属地宏观环境波动导致部分存量项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响，公司净利润较上年同期下滑较大。未来如果全国特别是甘肃省固定资产投资增速下滑或者宏观环境出现波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。   （六）摊薄即期回报风险   本次发行完成后，上市公司股本总额和净资产将有所增加，本次发行募集资金拟全部用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合甘肃工程咨询集团股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益等财务指标将面临下降的风险。  （七）募集资金投资项目实施风险  本次发行募集资金用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，但仍存在因政策环境、市场供求关系、市场竞争情况、甘肃省内市场需求情况和竞争情况、公司市场业务获取能力及订单情况等方面的变化导致项目无法按照预计的进度进行或者未能达到预期收益的风险。  （八）募集资金投资项目预计效益无法实现风险  公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目经过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。本次募投项目可行性研究依据的公司历史数据期间为 2019 年-2021 年上半年，公司以 2020 年-2022年基础数据进行重新测算，工程检测中心建设项目的稳定运营年营业收入为降 1.90 个百分点，内部收益率为 12.06%、相比前次测算下降 3.05 个百分点；全过程工程咨询服务能力提升项目的稳定运营年营业收入为 38,170.00 万元、相比前次测算下降 4.57%，毛利率为 28.61%、相比前次测算下降 0.06 个百分点，内部收益率为 16.99%、相比前次测算下降 1.19 个百分点。受宏观环境波动影响，募投项目效益测算的计算基础发生一定变化，经重新测算，相关收益指标出现下降，下降幅度可控。宏观环境波动影响为当时阶段暂时性的表现，并非持续影响因素，目前该等影响已明显减弱，公司经营环境将逐步恢复，预计上述影响因素不会对公司未来生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、区域市场需求等发生重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单、订单金额或单个合同金额甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书下降、相关业务毛利率不达预期，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。     （九）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险  本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，公司每年将新增固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目运营的第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别为 2.12%、25.39%，随着营业收入、净利润规模的扩大，新增折旧摊销占预计营业收入、净利润比重将降低至 0.92%、9.28%。鉴于募集资金投资项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能实现预计效益，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。     （十）募集资金投资项目新增人员风险  发行人所属工程咨询服务业属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业，人才是本行业经营发展的重要资产和关键资源要素。公司自成立以来，高度重视专业人才的培养与引进，目前已经基本形成了专业门类齐全、结构合理、技术过硬、项目经验丰富的专业人才梯队。针对本次募集资金投资项目实施所需技术人员，公司将通过社会公开招聘及内部自主培养方式取得。如果未来公司外部招聘效果不及预期，或自主培养人员数量和质量无法达到项目要求，将对本次募集资金投资项目实施产生不利影响。     （十一）募集资金投资项目预计增长率无法实现风险  “工程检测中心建设项目”预计项目运营期第 1-5 年合同数量增长率分别为高于公司 2020 年-2022 年工程检测业务营业收入平均增长率 17.67%。公司综合考虑区域市场需求、项目建成后的资质与业务升级需要、检测市场竞争情况及公司未来市场开拓等情况确定未来合同数量增长水平。若未来区域市场需求、项目建成后资质与业务升级效果、市场开拓等不及预期或市场竞争加剧，项目合同数量增长及收入增长将受到不利影响，可能导致募投项目预计增长率及效益无法实现的风险。甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （十二）募集资金投资项目产能消化风险  “工程检测中心建设项目”运营期第 1-5 年平均增长率为 46.51%，高于公司 2020 年-2022 年工程检测业务营业收入平均增长率 17.67%；截至 2022 年末，公司工程检测业务在手订单金额为 1.30 亿元，因检测业务项目周期较短，公司某一时点的在手订单覆盖的经营周期也相对较短，故目前在手订单无法覆盖项目新增营业收入。若未来市场行业竞争加剧或市场开拓不及预期，将可能存在合同数量增长不如预期进而无法消化募投项目新增产能的风险。  （十三）合同资产减值风险  报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为 494.15 万元、7,906.01 万元和 2,485.67 万元，占流动资产的比例分别为 0.19%、2.94%和 0.87%。发行人客户大多为机关单位、事业单位或国有企业，资信情况较好，工程款项具备相对明确的可收回预期。未来如果客户经营和财务状况以及发展规划等发生不利变化，相关工程项目无法按期推进建设和审核结算，将可能导致发行人合同资产无法及时结算和进一步回款，导致合同资产发生减值，进而对发行人的整体业绩产生不利影响。  （十四）其他业务收入变动风险  报告期内，发行人其他业务收入分别为 1,328.32 万元、1,071.76 万元及租产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022 年度，发行人其他业务收入增长，主要系发行人子公司水电设计院完成山水名园住宅小区向内部职工全部销售而确认收入所致，共计 24,944.26 万元，占发行人 2022 年度营业收入的比例为 9.90%、占毛利的比例为 1.95%，该项房地产收入不具有持续性，未来发行人将不再从事房地产开发经营业务，其他业务收入将因此变动，进而对发行人经营业绩产生一定影响。  （十五）其他应收款回收风险甘肃工程咨询集团股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书万元、9,046.00 万元及 8,907.02 万元，占总资产的比例分别为 2.26%、2.15%及政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回其他应收款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。甘肃工程咨询集团股份有限公司                                                                向特定对象发行 A 股股票募集说明书                                                         目          录      七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程甘肃工程咨询集团股份有限公司                                                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书     七、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国     一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业     三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关     四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，甘肃工程咨询集团股份有限公司                                               向特定对象发行 A 股股票募集说明书甘肃工程咨询集团股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书                   释     义  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语释义甘咨询、公司、上市公司、       甘肃工程咨询集团股份有限公司，曾用名“兰州三毛               指发行人                实业股份有限公司”控股股东、甘肃国投      指   甘肃省国有资产投资集团有限公司实际控制人、甘肃省国资委   指   甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会本次发行           指   甘咨询本次向特定对象发行 A 股股票的行为三毛集团           指   兰州三毛纺织（集团）有限责任公司                   甘肃省建设工程技术集团有限公司，发行人全资子公建设工程集团         指                   司；现名为西部（甘肃）规划咨询有限公司                   甘肃土木工程科学研究院有限公司，为建设工程集团土木工程院          指                   全资子公司                   甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司，为建水电设计院          指                   设工程集团全资子公司                   甘肃省交通工程建设监理有限公司，为建设工程集团交通监理公司         指                   全资子公司                   甘肃省建筑设计研究院有限公司，为建设工程集团全建筑设计院          指                   资子公司                   甘肃省城乡规划设计研究院有限公司，为建设工程集规划设计院          指                   团全资子公司                   甘肃省招标咨询集团有限责任公司，为建设工程集团招标咨询集团         指                   全资子公司                   甘肃省建设监理有限责任公司，为建设工程集团全资建设监理公司         指                   子公司                   兰州乾元交通规划设计咨询有限公司，为建筑设计院乾元咨询公司         指                   全资子公司                   《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行本募集说明书         指                   A 股股票募集说明书》中国证监会          指   中国证券监督管理委员会深交所            指   深圳证券交易所甘肃工程咨询集团股份有限公司                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书股东大会                指    甘肃工程咨询集团股份有限公司股东大会董事会                 指    甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会监事会                 指    甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》                         《< 上市公司证券发行注册管理办法》 第九条、第                         十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、《适用意见第 18 号》       指                         第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适                         用意见第 18 号》《公司章程》              指    《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》国泰君安、保荐机构           指    国泰君安证券股份有限公司永拓会计师               指    永拓会计师事务所(特殊普通合伙)中联律师                指    上海中联律师事务所报告期、最近三年            指    2020 年度、2021 年度和 2022 年度报告期各期末              指    2020 年末、2021 年末和 2022 年末元、万元、亿元             指    人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业技术词语释义                   是对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运行                   （或称运营）的全生命周期提供包含设计和规划在内的涉及组                   织、管理、经济和技术等各有关方面的工程咨询服务，通过整全过程工程咨询        指                   合投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理                   等业务资源和专业能力，实现项目组织、管理、经济、技术等                   全方位一体化                   建筑信息模型或者建筑信息管理，是以建筑工程项目的各项相BIM            指   关信息数据作为基础，建立起三维的建筑模型，通过数字信息                   仿真模拟建筑物所具有的真实信息                   指从事工程总承包的企业接受业主的委托，在与业主签订合同                   之后，按照合同约定对项目的可行性研究、勘察、设计、采购、EPC            指   施工、试运行（竣工验收）等阶段实行全过程或若干阶段的承                   包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全                   面负责      注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。甘肃工程咨询集团股份有限公司                                向特定对象发行 A 股股票募集说明书                  第一节 发行人基本情况一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况     （一）发行人概况发行人名称           甘肃工程咨询集团股份有限公司英文名称            Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd.注册地址            甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号法定代表人           马明成立日期            1997年5月23日注册资本            380,095,146元人民币统一社会信用代码        91620000224371505Q股票简称            甘咨询股票代码            000779股票上市地           深圳证券交易所办公地址            甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号电话              0931-5125819，0931-5125817传真              0931-5125820公司网址            www.gsgczx.cn电子信箱            gsgczxjt@163.com                从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨经营范围                询等咨询服务业务。（以工商部门核准经营范围为准）     （二）发行人股权结构     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：         股份性质                    股份数量（股）                       持股比例一、有限售条件流通股份                                 7,497,803                 1.97%甘肃工程咨询集团股份有限公司                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书         股份性质          股份数量（股）                      持股比例其中：境内非国有法人持股                              -                         -      境内自然人持股                     7,497,803                     1.97%其中：境外法人持股                                 -                         -      境外自然人持股                             -                         -二、无限售条件流通股份                     372,597,343                   98.03%三、股份总数                          380,095,146                   100.00%     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：序号          股东名称            股东性质              持股数量（股）         持股比例      嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有     境内非国有            限合伙）                 法人                           境内非国有                                 法人                 合计                             259,287,557   68.22%     注：发行人前十名股东中，甘肃国投系兴陇资本的控股股东，兴陇资本系甘肃国投全资子公司。甘肃工程咨询集团股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （三）控股股东及实际控制人情况  截至 2022 年 12 月 31 日，甘肃国投直接持有公司 218,189,869 股股份，持股比例为 57.40%；甘肃国投全资子公司兴陇资本持有公司 5,698,488 股股份，持股比例为 1.50%；甘肃国投及兴陇资本合计持股比例为 58.90%。甘肃国投为公司的控股股东，甘肃省国资委直接持有甘肃国投 84.00%的股权，并通过酒泉钢铁（集团）有限责任公司间接持有甘肃国投 16.00%的股权，甘肃省国资委为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：   甘肃省人民政府国有资产 68.42% 酒泉钢铁（集团）有     监督管理委员会            限责任公司             甘肃省国有资产投资集团有限                         公司                                             甘肃兴陇资本管理                                                 有限公司           甘肃工程咨询集团股份有限公司  截至本募集说明书出具日，甘肃国投基本情况如下表所示：公司名称             甘肃省国有资产投资集团有限公司法定代表人            成广平注册地址             甘肃省兰州市七里河区瓜洲路 4800 号注册资本             1,231,309.9881 万元人民币企业类型             有限责任公司（国有控股）成立日期             2007 年 11 月 23 日统一社会信用代码         916200006654372581                 开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，                 受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询                 及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工经营范围                 原料及化工产品（不含危险化学品）                                、机电产品、贵金属等贸易，                 进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。                                           （依                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）甘肃工程咨询集团股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书     截至本募集说明书出具日，甘肃国投主要控股子公司情况如下：                                      直接持股序号       公司名称        注册资本（万元）                     业务性质                                      比例      天水长城果汁集团股份有限           公司                                                相关装备的制造、研                                                  发及生产      甘肃省工业交通投资有限公           司      甘肃兴陇有色金属新材料创       业投资基金有限公司      甘肃生物产业创业投资基金         有限公司                                                毛精纺呢绒的生产                                                   与销售      兰州三毛纺织（集团）有限         责任公司      甘肃省电力投资集团有限责          任公司      甘肃国投新区开发建设有限                              土地、房产、城市基           公司                                     础设施开发      甘肃省农垦集团有限责任公           司                                                医药相关的研制、销                                                  售、生产      甘肃工程咨询集团股份有限                              规划咨询、咨询评           公司                                    估、工程设计                                                实业投资、商务咨                                                 询、物业管理甘肃工程咨询集团股份有限公司                        向特定对象发行 A 股股票募集说明书                                       直接持股序号         公司名称           注册资本（万元）              业务性质                                         比例                                                 租赁等     截至本募集说明书出具日，甘肃国投持有的发行人股权不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。     （四）发行人其他主要股东情况     截至 2022 年 12 月 31 日，嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司 6.07%的股份，其基本情况如下：企业名称            嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人         国投聚力投资管理有限公司注册地址            浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 143 室-1注册资本            20,000 万元人民币企业类型            有限合伙企业成立日期            2019 年 01 月 24 日统一社会信用代码        91330402MA2BCUQF6U                股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围                后方可开展经营活动）聚力基金通过集中竞价交易方式减持公司股份 3,800,900 股，占公司总股本的     截至本募集说明书出具日，除控股股东甘肃国投外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东。二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况甘肃工程咨询集团股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等  发行人主营业务为工程咨询服务，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司业务属于“M 科学研究和技术服务业”中的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务属于“M748工程技术与设计服务”。  国家和地方交通运输部门、住房和城乡建设部门、发展改革部门、水利部门是本行业的主要监管部门。各部门具体职责如下：  （1）交通运输部门  交通运输部门包括国家交通运输部和地方各级交通运输主管部门。主要职责是承担公路、水路建设市场监管责任；制定公路、水路工程建设相关政策、制度和技术标准并监督实施；组织协调公路、水路有关重点工程建设和工程质量、安全生产监督管理工作，指导交通运输基础设施管理和维护，承担有关重要设施的管理和维护；负责公路水运工程监理资质、公路水运工程试验检测资质和公路养护工程施工资质的监督管理。  （2）住房和城乡建设部门  住房和城乡建设部门包括国家住房和城乡建设部及地方各级住房和城乡建设部门，主要职责是监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为；制定相关招投标、工程造价、工程监理、工程检测、工程造价等业务监管规范；负责全国建设工程勘察、工程设计、建设工程监理、试验检测企业资质的监督管理。  （3）发展改革部门  发展改革部门包括国家发展和改革委员会和地方各级发展改革部门。主要职责是负责全国或地方的基础设施建设工程的投资规划；指导监督行业组织对工程   甘肃工程咨询集团股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书   咨询单位开展的行业自律性质的资信评价；负责指导协调全国和地方电子招标投   标活动；对工程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。     （4）水利部门     水利部门包括国家水利部及地方各级水行政主管部门。主要职责是负责生活、   生产经营和生态环境用水的统筹和保障；按规定制定水利工程建设有关制度并组   织实施，负责提出中央水利固定资产投资规模、方向、具体安排建议并组织指导   实施，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资   项目；配合住建部及地方建设主管部门实施水利工程行业的建设工程勘察、工程   设计资质管理；负责全国水利工程设计资质的监督管理。     除企业资质管理外，国家还对工程咨询行业从业人员实行注册执业资格制度。   目前已经实行的有注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工   程师、注册造价工程师、注册监理工程师等，今后还将扩大到各主要专业领域。   各专业从业人员将通过国家组织的考试取得执业资格并在主管部门注册，按执业   范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业资格和能力。     此外，工程咨询服务行业还有很多全国及地方协会组织，负责制定技术标准、   发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等   内容。行业管理协会主要包括中国工程咨询协会、中国勘察设计协会、中国水利   学会、中国水利水电勘测设计协会、中国城市规划学会、中国公路勘察设计协会、   中国交通建设监理协会、中国建设监理协会、各省勘察设计协会、各省工程咨询   协会等。     （1）法律法规  法律法规名称       颁布机构      实施时间                 主要内容                                     该规定对公路、水运监理的资质分类及要求进行了                                     明确。公路、水运工程监理企业资质按专业划分为公路水运工程监理企业                           公路工程和水运工程两个专业。公路工程专业监理             交通运输部    2019 年 11 月资质管理规定                               资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和特殊独立大                                     桥专项、特殊独立隧道专项、公路机电工程专项；                                     水运工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个      甘肃工程咨询集团股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书                                       等级和水运机电工程专项公路水运工程试验检测                             该办法对公路水运工程试验检测基本要求、从业资             交通运输部      2019 年 11 月管理办法                                   质、监督要求进行了明确                                       该规定对建设工程勘察、工程设计资质的分类、分建设工程勘察设计资质             住房和城乡建设部   2019 年 9 月     级和企业申请建设工程勘察、工程设计资质的材料管理规定                                       和审批程序进行了规定                                       该法是对建筑活动进行监督管理，维护建筑市场秩                                       序，保证建筑工程的质量和安全的重要法律。该法                                       规定了开展建筑活动需要取得建筑施工许可；从事                                       勘察设计、监理、施工等建筑活动的单位需要满足建筑法          全国人大常委会    2019 年 4 月     相关的条件和资质；对建筑活动中的承包、转包、                                       分包进行了原则性的规定；明确了国家推行建筑工                                       程监理制度，对监理单位的要求、资质进行了规定；                                       对建筑活动安全和建筑工程质量要求进行了规定；                                       对建筑活动中相关主体的法律责任进行了明确                                       该条例对建设工程的新建、扩建、改建等有关活动                                       及实施对建设工程质量监督管理进行了规定；明确                                       了建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工建设工程质量管理条例   国务院        2019 年 4 月                                       程监理单位依法对建设工程质量负有的责任；对建                                       设工程质量保修进行了明确；对违反建设工程质量                                       相关责任方的法律责任进行了规定                                       该条例依据招标投标法进行制定，对招投标活动中招标投标法实施条例    国务院        2019 年 3 月     的招标、投标、开标、评标、中标等招投标活动进                                       行了细化的规定                                       该规定对建设工程领域的监理资质和要求进行了规                                       定；工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和                                       事务所资质。其中，专业资质按照工程性质和技术工程监理企业资质管理             住房和城乡建设部   2018 年 12 月    特点划分为若干工程类别；综合资质、事务所资质规定                                       不分级别。专业资质分为甲级、乙级；其中，房屋                                       建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立                                       丙级城乡规划编制单位资质                             本规定对从事城乡规划编制的单位资质分类和资质             住房和城乡建设部   2018 年 12 月管理规定                                   要求进行了规定房屋建筑和市政基础设                             对从事房屋建筑工程、市政基础设施工程施工图设施工程施工图设计文件   住房和城乡建设部   2018 年 12 月    计文件审查和实施的机构资质要求、行业规范及监审查管理办法                                 督管理进行了规定                                       规定明确了全部或者部分使用国有资金投资或者国必须招标的工程项目规                             家融资的项目必须进行招投标；对必须招投标的项             国家发改委      2018 年 6 月定                                      目，如勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有                                       关的重要设备、材料等的采购达到相关标准，也必      甘肃工程咨询集团股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书                                       须招投标                                       该办法对工程咨询活动的分类、服务范围、咨询单工程咨询行业管理办法   国家发改委      2017 年 12 月    位及从业人员的管理、行业自律和监督检查进行了                                       规定                                       该法对我国境内从事招标和投标活动的要求进行了                                       规定；明确了必须招投标的项目范围；对招标、投招标投标法        全国人大常委会    2017 年 12 月                                       标、开标、评标、中标等招投标活动的要求进行了                                       规定；对违反招标投标法律规定的责任进行了明确                                       该条例对建设工程勘察、设计活动的相关要求进行                                       了规定；明确对工程勘察、设计活动的单位进行资                                       质管理；对建设工程勘察、设计工作的发包、承包、建设工程勘察设计管理             国务院        2017 年 10 月    分包活动进行了规定；对建设工程勘察设计文件的条例                                       编制与实施要求进行了规定；对建设工程勘察、设                                       计活动实施统一监督管理体制及相关主体的法律责                                       任进行了规定                                            测绘行业的基本法，明确了国家设立和采用全                                       国统一内容包括测绘基准和测绘系统；对基础测绘、测绘法          全国人大常委会    2017 年 4 月     界线测绘和其他测绘进行了规定；对测绘企业及测                                       绘人员的资质资格，技术要求进行了规定；对测绘                                       成果的汇交，知识产权保护等进行了明确                                       该标准对工程设计行业的资质分类、各项资质的要工程设计资质标准     住房和城乡建设部   2017 年 3 月                                       求进行了规定；工程设计分为综合资质                                       该规范对监理各环节事项进行了明确；对施工准备                                       阶段监理、施工阶段监理、验收与缺陷责任期阶段公路工程施工监理规范   交通运输部      2016 年 10 月                                       监理、合同事项管理、监理工地会议、监理资料的                                       要求进行了明确                                       该法对在中华人民共和国领域内开发、利用、节约、                                       保护、管理水资源，防治水害进行规定，主要包括水法           全国人大常委会    2016 年 7 月     水资源规划、水资源开发利用、水资源、水域和水                                       工程的保护、水资源配置和节约使用、水事纠纷处                                       理与执法监督检查等。                                       该法对防洪规划、治理与保护、防洪区与防洪工程防洪法          全国人大常委会    2016 年 7 月                                       设施的管理、防汛抗洪等进行了规定检验检测机构资质认定   国家质量监督检验                  对检验检测机构的资质要求、业务规范、监管体制管理办法         检疫总局                      及法律责任进行了明确建设工程质量检测管理                             对建筑工程质量检测业务分类，从业企业的资质要             住房和城乡建设部   2015 年 5 月办法                                     求和从业活动的基本规范进行了明确                                       建筑企业资质分为：施工总承包企业资质等级标准建筑业企业资质标准    住建部        2015 年 1 月                                       包括 12 个类别，一般分为四个等级（特级、一级、   甘肃工程咨询集团股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书                                      二级、三级）；专业承包企业资质等级标准包括 36                                      个类别，一般分为三个等级（一级、二级、三级）                                                           、                                      劳务分包企业资质不分类别与等级                                      该法对生产经营单位的安全生产保障要求、从业人                                      员的安全生产权利义务、安全生产的监督管理、生安全生产法       全国人大常委会    2014 年 12 月                                      产安全事故的应急救援与调查处理以及相关主体的                                      法律责任进行了规定                                        该法明确了政府采购的范围、当事人、采购方政府采购法       全国人大常委会    2014 年 8 月     式、采购程序、政府采购合同、对采购行为的质疑                                      和投诉、采购监督检测等内容            国家测绘地理信息测绘资质管理规定               2014 年 8 月     对测绘企业的资质申请及监督管理进行了规定            局                                      测绘资质分为甲、乙、丙、丁四级。测绘资质的专                                      业范围划分为：大地测量、测绘航空摄影、摄影测            国家测绘地理信息                  量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘资质分级标准               2014 年 8 月            局                         测绘、海洋测绘、地图编制、导航电子地图制作、                                      互联网地图服务。不同资质、等级需要满足不同的                                      人员、设备配备条件                                        该规范对建设工程的监理活动的各项要求进                                      行了明确；对项目监理机构及其设施，监理规划及                                      监理实施细则，工程质量、进度、造价控制及安全建设工程监理规范    住房和城乡建设部   2013 年 5 月                                      生产管理工作，工程变更、索赔及施工合同争议的                                      处理，监理文件资料管理，设备采购与设备监造相                                      关服务等进行了明确                                      对电子招标、开标、评标和中标的要求以及电子招            国家发展改革委等电子招标投标办法               2013 年 5 月     标平台的功能及监管要求、电子招标投标交易平台            八部委                                      的信息共享与公共服务进行了规定        （2）相关产业政策   业的指导意见》（建市〔2003〕30 号），鼓励具有工程勘察、设计或施工总承   包资质的企业开展工程总承包业务，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）   综合能力的工程公司。   工程咨询是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管   理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智甘肃工程咨询集团股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书力服务。服务范围主要包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等，覆盖国民经济和社会发展各个领域。各级政府要充分重视和发挥工程咨询业的作用，深化行业管理体制改革，加快行业立法，实施各种优惠政策措施，培育工程咨询统一市场，为工程咨询业营造良好的发展环境。务（包括规划咨询、项目咨询、评估咨询、全过程工程咨询））列为鼓励类项目。业的指导意见》（国办发[2011]58 号），该意见指出：高技术服务业是现代服务业的重要内容和高端环节，技术含量和附加值高，创新性强，发展潜力大，辐射带动作用突出。加快发展高技术服务业对于扩大内需、吸纳就业、培育壮大战略性新兴产业、促进产业结构优化升级具有重要意义。推进检验检测机构市场化运营，提升专业化服务水平。充分利用现有资源，加强测试方法、测试技术等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务。（建市[2016]93 号），提出深化建设项目组织实施方式改革，推广工程总承包制，提升工程建设质量和效益。工程总承包一般采用“设计—采购—施工”总承包或者“设计—施工”总承包模式。工程总承包是国际通行的建设项目组织实施方式，大力推进工程总承包，有利于实现设计、采购、施工等各阶段工作的深度融合，发挥工程总承包企业的技术和管理优势，提高工程建设水平，推动产业转型升级。（国办发〔2017〕19 号）。该意见从七个方面对促进建筑业持续健康提出具体措施。具体来说包括深化建筑业简政放权改革，优化资质资格管理，强化个人执业资格制度；完善工程建设组织模式，加快推行工程总承包，培育全过程工程咨询等。出十三五期间以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值均甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书增长 7%，建筑业增加值年均增长 5.5%，同时确定全国工程监理企业营业收入年均增长 8%的目标。规划还提出要促进大企业做优做强，形成一批以全过程工程咨询服务、工程总承包为业务主体、技术管理领先的龙头企业。工作的通知》（建市〔2017〕101 号），该文件是贯彻落实《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》的具体举措，旨在通过选择有条件的地区和企业开展全过程工程咨询试点，健全全过程工程咨询管理制度，完善工程建设组织模式，培养有国际竞争力的企业，提高全过程工程咨询服务能力和水平，为全面开展全过程工程咨询积累经验。见》（建市〔2017〕145 号），该文件旨在贯彻落实中央城市工作会议精神和《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》，为完善工程监理制度、更好地发挥监理作用提供了政策保障。展的指导意见》（发改投资规〔2019〕515 号），提出了具体贯彻落实中央和国务院文件精神，完善和推进全过程工程咨询服务发展的指导意见和实施办法，标志着经过两年来的探索和实践，我国工程咨询服务已经全面跨入了全过程工程咨询服务发展的新阶段。若干意见》，意见提出要大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务，培育具备勘察、设计、监理、招标代理、造价等业务能力的全过程工程咨询企业。  （1）工程咨询服务行业发展概况  工程咨询服务于工程项目建设全过程，提供从投资决策、建设施工到后期运营维护的全过程，属于重要的生产性服务业，对社会经济发展具有重大意义。根据《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国甘肃工程咨询集团股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书办发[2014]26 号），生产性服务业具有专业性强、创新活跃、产业融合度高、带动作用显著等特点，是全球产业竞争的战略制高点。加快发展生产性服务业，是向结构调整要动力、促进经济稳定增长的重大措施，既可以有效激发内需潜力、带动扩大社会就业、持续改善人民生活，也有利于引领产业向价值链高端提升。  经过几十年的市场化发展，我国工程咨询服务业已形成了多种专业化的咨询服务业态，包括投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、试验检测、项目管理等。我国工程咨询服务业始于二十世纪五十年代，参照前苏联模式建立。改革开放初期以前，我国实行高度集中的计划经济体制，行业主管部门作为建设单位负责项目建设过程中的设计、施工和运营维护等工作。上世纪 80 年代以来，我国相继在工程项目中引入了勘察设计、工程咨询、监理等服务需求。1994 年我国发布了《工程咨询业管理暂行办法》，明确规定了工程建设项目投资前期、建设准备、实施及生产等几个阶段的咨询内容：投资前期阶段的咨询，包括投资机会研究、项目建议书和可行性研究报告的编制或评估等；建设准备阶段的咨询，包括工程勘察、工程设计、招标投标咨询等；实施阶段的咨询包括设备材料采购咨询、合同管理咨询、施工监理咨询、生产准备咨询、人员培训咨询、竣工验收咨询等；生产阶段的咨询包括后评价等。至此，勘察设计、咨询、招标代理等均成为工程建设项目管理的强制要求，工程咨询服务市场逐步建立，行业逐渐形成，并在 2005 年以后行业步入快速成长期。  近年来，随着我国固定资产投资项目建设管理要求逐步提高，为更好地实现投资建设意图，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程建设、项目运营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，业内逐渐形成可提供工程全过程咨询服务的业务模式，同时逐渐开始采用先进的技术工具和信息化手段，不断提高工程咨询信息化水平。  工程咨询服务业为建设项目提供咨询、设计、监理、检测和项目管理等服务。化了投资管理的流程，我国工程咨询服务业规模和从业企业数量均出现快速增长。甘肃工程咨询集团股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书随着我国国民经济快速增长、城市化进程加快，国内工程建设行业迎来发展的高峰期，工程咨询服务行业得到空前的发展机遇。  固定资产投资主要通过工程建设来实现，工程咨询服务包含规划咨询、勘察设计、工程监理、工程管理等，服务于工程建设的全过程，固定资产的投资规模增长直接推动了工程咨询服务市场的发展。近年来，我国固定资产投资保持了持续增长的势头，根据国家统计局数据，2022 年我国全社会固定资产投资完成额达到 57.96 万亿元，2010 年以来 12 年间年均复合增长率达到 8.45%。固定资产投资规模的增加带动工程咨询服务行业市场容量的持续提升。  数据来源：国家统计局间的扩大  城镇化是现代化的必由之路，是我国发展主要的潜力所在。目前，我国粗放式的大规模基础设施建设时期已经过去，城市化进程进入了精细化发展的新阶段，城市建设增量空间向城市群、现代化都市圈和中西部地区转移。国家加大培育和发展地区城市群的力度，将为工程咨询服务业的发展带来增量空间。  城市群是新型城镇化主体形态，国务院发布的《全国主体功能区规划》（国发[2010]46 号）提出，具有集聚效率高、辐射作用大、城镇体系优、功能互补强甘肃工程咨询集团股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书的特征，未来的城镇化建设要发展城市群，支撑全国经济增长、促进区域协调发展。根据 2018 年 11 月中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于建立更加有效的区域协调发展新机制的意见》，我国将建立京津冀城市群、长三角城市群、粤港澳大湾区、成渝城市群、长江中游城市群、中原城市群、关中平原城市群等，推动国家重大区域战略融合发展，构建以中心城市引领城市群发展、城市群带动区域发展的新模式。              全国城市化战略格局示意图  都市圈是城市群内部以超大特大城市或辐射带动功能强的大城市为中心、以程中的一般性规律和普遍现象。美国、日本、欧洲等发达国家均形成了以一线城市为核心的，如纽约、伦敦、东京等现代化都市圈。我国近年来都市圈建设呈现较快发展态势，但城市间交通一体化水平不高等问题依然突出。2019 年 2 月，国家发展改革委发布《关于培育发展现代化都市圈的指导意见》（发改规划[2019]328 号）提出，我国未来将以增强都市圈基础设施连接性贯通性为重点，通过畅通都市圈公路网、打造轨道上的都市圈等方式推进基础设施一体化，到甘肃工程咨询集团股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书    根据 2018 年 3 月国家发改委、住建部发布的《兰州—西宁城市群发展规划》，提出把兰州—西宁城市群培育发展成为支撑国土安全和生态安全格局、维护西北地区繁荣稳定的重要城市群。以点带线、由线到面拓展区域发展新空间，加快兰州—白银、西宁—海东都市圈建设，重点打造兰西城镇发展带，带动周边节点城镇，构建“一带双圈多节点”空间格局。目标到 2035 年，兰西城市群的协同发展格局基本形成，各领域发展取得长足进步，发展质量明显提升，在全国区域协调发展战略格局中的地位更加巩固。未来，西部地区将继续为工程咨询服务行业提供新的增长空间，成为行业持续发展的重要驱动。    （2）工程咨询行业的未来发展趋势向    全过程工程咨询是对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运营的全过程，提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求。全过程工程咨询服务可由一家具有综合能力的工程咨询企业实施，或可由多家具有不同专业特长的工程咨询企业联合实施。全过程咨询服务有利于增强工程建设过程的协同性，全面提升投资效益、工程建设质量和运营效率，推动高质量发展。根据发改委、住建部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515 号），我国未来将以全过程咨询推动完善工程建设组织模式。    国际上工程咨询服务业至今已有 100 多年的发展历史。从发展历程看，发达国家的国际知名企业在业务选择方面，采取“立足设计，聚焦两端”的策略，在初创期提供工程设计、咨询服务。后期随着大规模的工程建设接近尾声，更新与维护需求逐渐增多，企业业务重点随之向后延伸，逐步实现对工程建设项目前期策划、规划、方案设计、后期运营维护、项目管理咨询等全过程的覆盖。因此，全过程工程咨询随着固定资产投资建设周期的发展而变化，是行业的发展趋势。    我国全过程咨询服务尚处于初创期，发展迅速。2017 年 2 月，国务院办公厅下发的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号）明确提甘肃工程咨询集团股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书出，要培育发展全过程工程咨询业务。2017 年 5 月，住建部《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》           （建市[2017]101 号）确定了北京、上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东和四川等 8 个省（直辖市）为首批全过程工程咨询试点地区。服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515 号），在房屋建筑和市政基础设施领域推进全过程工程咨询服务。  工程咨询电子化、信息化发展是利用先进的互联网、信息技术、软件技术、人工智能等科技手段以及先进的管理手段，对工程咨询服务过程以及咨询单位的管理资源进行有效的整合、提升，从而提高工程咨询服务水平，提供更加准确、及时、科学的数据，进一步支撑智慧企业建设。我国工程咨询服务的信息化程度还比较低，促进信息技术的融合应用已成为产业政策重点鼓励的方向。  在工程项目的前期规划、施工设计、运维管理等阶段，运用信息化技术，可以达到数据全过程贯通，强化工程咨询单位信息高效共享，有效避免各个专业之间的错、漏、碰、缺，对缩短建设工期、提质增效以及规避风险等具有重大意义。在勘察设计领域，实现 BIM 与企业管理信息系统的一体化应用，可以促进设计、管理水平提高。工程监理应用互联网、信息技术，有利于缩短工期、降低施工的成本、优化流程、提高建筑施工监理的水平。工程试验检测利用信息化手段加强见证取样、送样和检测试验管理，提高办事效率和检测服务水平，确保建设工程质量。  随着互联网、信息技术、软件开发等技术与工程咨询服务业的融合，未来工程咨询服务将迎来产业升级。  “新基建”指发力于科技端的基础设施建设，主要包含 5G 网络、人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设领域。新基建在 2018 年 12 月中央经济工作会议被第一次提及，2019 年写入国务院政府工作报告，并提出“加强新型甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展 5G 应用，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。”2020 年 1 月国务院常务会议、2 月中央深改委会议、3 月中央政治局常委会议持续密集部署。                         “新基建”催生新技术、新业态、新模式，带动中国的企业数字化转型，优化生产和服务资源配置，促进产业迈向价值链中高端，增强企业的自主创新能力，推动城镇化、工业化更高质量发展。  新基建的发展将带动庞大的投资规模。例如，5G 与云计算、大数据、物联网、人工智能等领域深度融合，将形成新一代信息基础设施的核心能力。预计到及各行业应用投资，预计到 2025 年将累计带动超过 3.5 万亿元投资。特高压能更好连接电力生产与消费，并变输煤为输电，改善生态环境。2023 年特高压高速推进，开工和核准节奏有望超历史最高值。根据国家电网公司规划，2023 年预计核准“5 直 2 交”            ，开工“6 直 2 交”，特高压直流开工规模为历史最高值，  新基建包含的内容较为丰富，其中市政及交通基础设施的智能化升级是重要组成部分。目前来看，新基建对传统基础设施的升级可以为工程咨询服务行业带来较大的增量空间，在市政工程、交通路网智能化升级、数字城市建设等方面能够为工程咨询提供新的发展机遇。  （二）发行人所处行业的主要壁垒  我国一直对工程咨询行业实行资质管理，颁布一系列市场准入制度和法律法规，对从事工程咨询业务的企业资质做出规定。申请从业资质的企业需在注册资本、专业技术人员、项目历史业绩等方面满足相应的要求，方可取得相应等级资质证书，在资质许可的范围内从事工程咨询活动。此外，各细分业务领域的主管部门还对各类专业资质进行了等级划分，拥有较低等级资质的企业无法进入需要较高资质的工程领域，从业领域将大大受限。由于业主对工程施工质量的重视，一般拥有较高资质的工程咨询服务企业在同级别工程竞标时比低级别企业更具甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书优势。资质逐步升级需要较长的时间周期以及项目积累，因此，本行业存在一定的资质壁垒。  工程咨询行业为人才密集型和技术密集型行业，专业技术人才是企业参与市场竞争的主导因素之一。开展工程咨询服务业务需要掌握建筑学、土木工程学、系统工程学、经济学等多学科的知识，拥有复合型知识背景的从业人员往往更受青睐。工程咨询服务企业拥有技术人才的数量、素质和结构状况已成为其竞争实力的主要标志。而企业的人才队伍建设是一个逐步积累、持续发展、长期积淀的过程，新进入者在短期内难以迅速完成技术人才团队的构建。除此之外，工程咨询服务企业所拥有的人才资质也会影响到自身的业务资质等级，只有拥有专业技术过硬的人才资源的公司才可能在行业竞争中脱颖而出。因此，本行业存在一定的技术人才壁垒。  由于工程咨询服务间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，工程咨询服务企业以往的行业经验是业主重点关注的对象。丰富的从业经验与成功的工程案例是强化企业竞争优势的重要因素。项目经验丰富的工程技术服务企业往往在行业中拥有较强的资质实力和客户口碑基础，在市场树立了良好的声誉，培育和积累了稳定、忠诚的客户群，而新进入行业的公司在项目经验不丰富的情况下无法形成良好的口碑和粘性较高的客户群体。因此，本行业存在较强的经验壁垒。  工程项目一般建设投资周期长，因而工程咨询服务的服务周期相应也较长，导致行业内应收账款回款期普遍较长。若企业因资金无法周转，受资金所限无力购置相应的现代化技术设备以及支付相应人工成本，将导致项目无法正常开展，或无力承接新的项目，这将遏制规模较小的企业进入市场。因此，本行业存在一定资金壁垒。  （三）行业技术水平以及经营模式、周期性、区域性、季节性等其他特征甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  工程咨询行业具有较强的专业性，对行业技术有较高的要求，需具备丰富的行业经验、专业知识方能提供有价值的工程咨询服务意见和方案。公路、市政、建筑等行业从规划、前期研究、勘察设计、施工直至运营的全过程均体现出专业性强的特点，需要掌握建筑学、土木工程学、结构力学、工程力学、材料学、计算机软件、地理信息等多个学科的专业技术技能，要求专业机构和从业人员具备丰富的专业积累与持续创新能力。  我国的基础设施建设领域整体水平经过几十年的持续发展和提高，已逐渐缩小了与发达国家的差距，在一些特定领域已达到国际领先水平，如超长隧道技术、跨海大桥技术和特大型桥梁技术等。在国家“全面建成小康社会”总体目标指引下，公路、市政、建筑等行业的工程咨询服务水平更是取得的长足进步，服务水平和服务意识也相应提升。此外，随着计算机、网络技术的提高及信息化水平持续完善，工程咨询行业技术水平进一步提高。  （1）业务承接主要通过投标方式  根据《招标投标法》和《招投标法实施细则》，                      “大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全项目和全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标”，公路、市政、建筑、水利项目绝大部分属于该范围，需要通过投标方式取得。  （2）业主多为政府部门或平台公司  受工程项目的特点影响，业主很少是民营企业。主要有几类，一是政府相应职能部门，如交通厅、水利厅、公路局、建设局等。二是融资建设管理一体化的国有企业。三是由政府组建的融资平台公司。四是通过投资人招标取得特许经营权的企业组建的项目公司。  （3）资质与专业人员是开展业务的必备条件  目前，国内相关行业资质要求还是以单位资质为主，正逐步向国际通用的个人资质及业绩过渡，资质仍是从事相应工作应具备的门槛要求，在一定时间内还甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书将长期存在。工程咨询业主要是以提供智力型服务为主，需要从业人员具备相关专业知识和相应经验，在实用新技术和常用设备、软件未出现突破性提升的情况下，人均完成业务量小幅增长、相对稳定，故业务量的增加与人员投入基本成正比关系。  （1）周期性和季节性  工程咨询服务行业具有一定的周期性特征。整个经济周期的变化很大程度上影响了工程咨询服务行业的发展。工程咨询服务行业主要受到国民经济运行状况、城市化进程、固定资产投资规模和政府政策等因素影响。一方面，国民经济持续增长、城市化进程和固定资产投资规模不断扩大会推动行业的发展，提高行业的景气度。另一方面，国家和地方在五年计划、城市群、现代化都市圈的建设和发展、旧城改造等方面的公共政策调整和变动也会给本行业带来一定的周期性影响。  工程咨询服务行业与基础设施投资及建设的季节紧密联系，同时受春节及气候等因素的影响，表现出一定的季节性特征。  （2）区域性  工程咨询服务行业具有一定的区域性特征。由于我国幅员辽阔，各地区的社会、经济、文化等发展不平衡，地理环境也有很大差异。当地的工程咨询服务企业相较外地机构更为熟悉本地的历史文化地理背景，同时往往也具备一定的市场资源、项目经验和人才等优势。对于一些工程咨询业务，客户基于服务的及时性、便利性和成本等因素考虑，往往倾向于选择本区域内的咨询企业。因此，工程咨询服务相关的细分领域业务具有一定的服务半径。但是，随着工程招投标制度开始广泛推行，工程咨询服务行业的市场化程度正在日益提高。  （四）工程咨询行业与上下游行业之间的关联性  工程咨询行业与上下游产业的供应关系为：工程咨询企业从上游行业采购日常办公用品、办公设备、系统软件等产品，以及图文打印等服务，利用上述产品甘肃工程咨询集团股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书和服务，形成建筑、交通、水利等行业的规划设计文件。下游行业根据相关图纸和设计文件进行施工并最终形成工程项目实体。  本行业上游主要是提供各种技术设备、软件、耗用材料的通用供应企业和提供劳务的服务类企业，行业下游主要为负责具体城乡建设实施和工程项目建设的各级政府及所属企事业单位、开发企业等。  工程咨询企业日常办公及研究工具、设计所需专业基础材料供应市场化程度高，不存在依赖特定供应商的情形，与上游产业不存在紧密关联；工程咨询行业对下游基础设施建设行业具有较强依附性。下游各领域固定资产投资规模的需求变化，对本行业的发展起到较大的牵引及驱动作用。近年来，我国固定资产投资保持了持续稳定增长的势头，促进了工程咨询行业的发展。未来随着宏观经济平稳增长和城镇化水平提升，我国基础设施建设投资仍将保持一定规模，相应有利于工程咨询行业发展。  （五）发行人所处行业竞争状况  公司整合了甘肃省内工程咨询领域的主要优质企业，所属子公司历史悠久，积累了雄厚的科技实力，创新创造了众多特色优势技术，在规划咨询领域：承担了众多城乡、国土空间、水利水电等行业领域的重大规划，是全省不可替代的重要技术智库；在建筑市政领域：高烈度地区抗震设计、大跨度大空间结构抗震设计、建筑节能技术推广应用、寒冷地区绿色建筑能耗综合处理等技术处于全国先进水平，具备承担大、中型建筑工程总承包、全过程工程咨询的综合勘察设计企业的技术实力；在水利水电领域：积累形成了以“高扬程大流量提灌工程、大型跨流域调水工程、大型灌区及移民综合开发工程、长距离穿越沙漠调水工程、流域水资源综合利用及生态治理、高面板堆石坝、梯级电站建设、新能源”等为代表的勘察设计优势技术，以及水生态、水环境、水景观、智慧水利等技术服务能力方面具有较强的市场影响力；在土木工程领域：在湿陷性黄土地区地基处理、极软岩土体的勘察和处理、超深厚层的钻探、建筑和设备防腐蚀、建筑物结构耐    甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书    久性诊断治理、新型建筑材料研发生产、建筑物纠偏平移等方面的技术达到国内    先进水平；在监理检测领域：具有综合监理资质，在建筑市政、水利水电、公路    交通等领域的施工监理处于省内领跑、全国领先地位，在工程建筑（结构）安全    检测鉴定、抗震加固等领域技术实力雄厚，具有国家检验机构认可资质、国家实    验室认可（CNAS）资质、国家资质认定计量认证资质、甘肃省技术监督局资质    认定计量认证（CMA）等资质，具备参与国际间合格评定机构认可的双边、多    边合作业务交流资格，试验能力居于同行业领先水平；在招标代理方面：子公司    招标咨询集团建立了集信息化、数字化为核心要素的智慧阳光采购平台，对招标    采购业务开展全过程、全流程管控，行业综合实力和信息化水平省内领先；子公    司在建筑市政、水利水电、城乡规划等领域是省内市场的排头兵，监理检测、公    路交通等领域也有较好的市场基础，总体奠定了在省内工程咨询市场的“领头羊”    地位。      在现有业务领域中，发行人的竞争对手主要来自于两个方面：      （1）国家级设计企业序号        企业                       简要概况               中国建设科技集团股份有限公司是国务院国资委直属的大型骨干科技型中               央企业，2017 年由中国建筑设计研究院作为主发起人，联合中国电力建设               集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、北京航天产业投资基金（有限               合伙）共同发起设立，注册资本 27.08 亿元。其中，中国建筑设计研究院（现               为中国建设科技有限公司）以其全部骨干企业、资质和主营业务注入股份公     中国建设科技    司，持有股份公司 85%股份，为其控股股东。中国建筑设计研究院由原建设     公司        究院和城市建设研究院于 2000 年组建，前身为创建于 1952 年的中央直属设               计公司。该设计院业务涵盖了前期咨询、规划、设计、工程管理、工程监理、               工程总承包、专业承包、环评和节能评价等领域，基本形成了建筑设计、城               市建设规划、城市市政、建筑标准、建设信息、工程咨询、室内装饰、园林               绿化、住宅研发等一体化的产业构架，其标志性工程主要有北京火车站、奥               运会鸟巢、首都博物馆等。     中国公路工程    前身为中国公路工程咨询监理总公司，为交通部直属企业，现为中国交通建     公司        路行业、市政行业（部分方向）、建筑行业设计甲级、公路工程咨询甲级等        甘肃工程咨询集团股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书序号            企业                        简要概况                    资质，业务涵盖公路、市政、铁路、建筑、电子工程、环境工程、测绘、信                    息化等行业和领域，在公路建设行业居领导地位，为工程建设领域技术和实                    力较为领先的综合性服务提供商。                    中国市政工程西北设计研究院有限公司，创建于 1959 年，2000 年由建设部                    转入中国建筑工程总公司。2007 年合资改制后，成为世界 500 强企业中国                    建筑股份有限公司控股、全球第一大设计咨询公司美国 AECOM 技术集团参                    股的中外合资设计咨询企业。拥有市政公用行业甲级、建筑行业（建筑工程）                    甲级、水利行业（城市防洪）甲级、公路行业（公路工程）甲级、风景园林         中国市政工程                    专项甲级、压力管道设计许可证等工程设计资质，拥有工程咨询甲级资质、                    工程监理甲级资质、外商投资企业城市规划资质、中华人民共和国对外承包         院有限公司                    工程资格证书。业务范围涉及国内外咨询、规划、设计、监理、工程总承包                    和项目管理等方面，可承担给水、排水、燃气、热力、道路、公路、桥隧、                    环境卫生、风景园林、交通工程、轨道交通和工业与民用建筑、防洪等工程                    设计业务，亦可承担咨询、监理、项目管理等技术服务业务，以及城乡规划                    和总承包业务。         中国电建集团                    中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司（以下简称“西北院”）成立于         西北勘测设计         研究院有限公                    转型发展成为集勘测设计、工程总承包、投资运营于一体的科技型工程公司。         司         中国电力工程     中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司成立于 1956 年 10 月，是具         顾问集团西北     有工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、工程咨询、造价咨询、环境影响         电力设计院有     评价、测绘等十余种甲级资质的大型国有工程公司，致力于高端咨询规划、         限公司        工程勘察设计、工程总承包等业务领域。             （2）地方级设计院             地方设计院较国家级设计企业相比一般规模比较小，优势是专注于固定地域        范围内相对稳定的业务领域，拥有相对稳固的人脉关系和市场资源，并具有一定        的地缘优势。各地方性设计院皆为公司在其区域内开展业务的主要竞争对手。地        方级主要设计院基本情况如下：序号           企业                         简要概况                   苏交科集团股份有限公司前身是 1978 年成立的隶属于江苏省交通厅的江苏省交                   通科学研究所。主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，致力于为客户提供         苏交科集团     高品质的工程咨询一站式综合解决方案，已形成以规划咨询、勘察设计、环境         司         水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括投                   融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、                   运营养护、新材料研发的全产业链服务。     甘肃工程咨询集团股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书序号      企业                         简要概况      规划设计研   集团有限公司控股上市企业。公司是一家为公路、水运、市政、水利行业的建      究总院股份   设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主要业务类型包括咨询研发、勘察      有限公司    设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务，工程监理、工程代建、运行维护              管理等工程建设、运营期的工程管理类业务，以及总承包、专业化施工、资本              投资等产业链延伸业务。              贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司业务以贵州省为主，辐射全国，      贵州省交通              涉足海外，为公路、市政、建筑、水运等行业提供全过程专业技术服务。主营      规划勘察设      计研究院股              建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承      份有限公司              包等工程技术服务。              华设设计集团股份有限公司前身为始建于 1966 年的江苏省交通规划设计院，公      华设设计集   司是一家综合性工程咨询集团，业务主要包括公路、桥梁、水运、航空、市政、      公司      战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检验检测、系统集成、后期运营              的全寿命周期的一体化解决方案。       （1）资质优势       经过多年的发展与积累，公司在工程咨询行业取得了较为齐全的业务资质，     可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的     业务发展。在规划编制领域，拥有土地规划、城乡规划编制甲级资质；在工程咨     询领域，拥有建筑、市政公用工程、水利水电、电力、水文地质（工程测量、岩     土工程）、公路专业等 6 个专业甲级专业资信；在工程勘察（勘测）领域，拥有     综合甲级资质及工程勘察专业类（岩土工程）甲级资质；在工程设计领域，拥有     建筑行业、水利行业甲级资质，建筑行业（建筑工程）、市政行业（热力工程）、     市政行业（给水工程）、电力行业（水力发电（含抽水蓄能、潮汐））专业甲级     资质，风景园林工程设计专项甲级资质；在工程监理领域，拥有住建部工程监理     综合资质；交通运输部公路工程甲级、公路机电工程专项、特殊独立隧道专项、     特殊独立大桥专项资质；水利部水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理     甲级、水利工程建设环境保护监理不定级资质；在测绘领域，拥有工程测量甲级     资质；在施工图审查领域，拥有建筑工程一类、市政工程（热力、风景园林）一     类、可审查超限高层建筑工程项目资质。甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书  公司持有的资质序列覆盖了公路、市政、建筑、水利等行业的多个领域，具备提供覆盖项目规划、可行性研究、勘察、设计、试验检测、施工、总承包、监理、项目管理、运营服务等工程建设全过程的综合服务能力，能够为不同业主提供工程建设所需的“一站式”工程技术服务。     （2）人才优势  发行人所属工程咨询服务业属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业，人才是本行业经营发展的重要资产和关键资源要素。公司自成立以来，高度重视专业人才的培养与引进，目前已经基本形成了专业门类齐全、结构合理、技术过硬、项目经验丰富的专业人才梯队。公司专业技术人员构成涵盖建筑、水利水电、市政交通等工程咨询领域，各业务团队核心成员均在公司服务多年，对本行业有着深刻的认识和丰富从业经验。公司依靠高素质的从业人员，尤其是从业人员对市场的开发和服务能力得到了客户的一致认可，在行业内形成了一定的品牌知名度。     （3）技术优势  技术是工程技术服务企业的核心竞争力，雄厚的技术水平可以帮助公司在激烈的竞争环境中脱颖而出。工程咨询服务行业本身属于技术密集型行业，企业竞争关键不仅在于熟练掌握并运用行业通用技术并及时获取最新、最前沿技术，还取决于所掌握的技术是否全面等。公司已将多年服务经验转化为内部宝贵的无形资产，加上长期以来不断积累的技术经验，公司具备难以在短期内复制的为相关领域业主提供更符合其需求的服务能力。  经过多年的积累，公司具有在业内覆盖规划、建筑、水利、市政、公路等领域全产业链的综合服务能力，以设计为龙头，包括规划、咨询、勘察、设计、监理和项目管理，直至工程总承包，在全过程咨询及总承包方向具有较强的技术创新优势和潜力，在高烈度地区抗震设计、大跨度大空间结构抗震设计、建筑节能技术推广应用、寒冷地区绿色建筑能耗综合处理等技术处于全国先进水平，积累形成了以“高扬程大流量提灌工程、大型跨流域调水工程、大型灌区及移民综合开发工程、长距离穿越沙漠调水工程、流域水资源综合利用及生态治理、高面板甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书堆石坝、梯级电站建设、新能源”等为代表的水利水电工程勘察设计优势技术，在湿陷性黄土地区地基处理、极软岩土体的勘察和处理、超深厚层的钻探、建筑和设备防腐蚀、建筑物结构耐久性诊断治理、新型建筑材料研发生产、建筑物纠偏平移等方面的技术达到国内先进水平。  （4）全过程工程咨询服务能力优势  全过程工程咨询是国际通行的工程咨询行业组织模式。全过程咨询将各个阶段的咨询服务作为有机整体，使前后阶段信息集成和有机衔接，能优化咨询效果。根据国务院办公厅发布的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号），“鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。全过程工程咨询也是我国工程咨询服务的发展趋势。  根据甘肃省住建厅、发改委发布的《甘肃省关于在房屋建筑和市政基础设施工程领域推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》（甘建建[2021]2 号），全过程工程咨询服务范围包括在项目投资决策、工程建设、运营管理过程中，工程咨询服务单位向委托方持续提供包含项目建议、可行性研究、初步设计及概算实施方案、投融资策划、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理、竣工验收、项目后评价等部分或全部内容的咨询服务。  公司经过多年的发展，在工程咨询领域取得了较为齐全的业务资质，累积了较为丰富的业务经验、专业技术及人才，取得了较好的市场口碑，形成了覆盖工程建设项目全过程咨询的产业链。随着全过程工程咨询服务成为行业新的业务模式，公司多类型的业务资质、丰厚技术及人才储备进一步增强了公司发展全过程工程咨询服务的竞争优势。  （1）省外市场客户关系和市场资源相对不足  目前，随着中国经济的迅速发展，市场竞争体制和相关法律、法规、政策等的不断完善，整个工程咨询行业有了突飞猛进的发展，市场化程度明显提高；另甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书外，在科研设计单位的改制转型，以及中国对外开放进程加快的背景下，我国工程咨询行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。  从地域范围来看，发行人业务仍主要集中在甘肃省，在甘肃省以外市场的影响力有待提高。公司在甘肃省外地区拓展业务时，相较于当地的设计院，在客户关系和市场资源方面不具备明显优势。公司虽正积极向外部市场扩张，但目前全国性业务布局的进度仍有待进一步加强。  （2）资本实力亟待提高  在当今工程咨询服务行业快速发展的宏观环境下，为实现公司巩固甘肃本省、拓展省外及海外市场，成为国内优秀的工程咨询服务商的战略目标，提升资本实力非常必要。自重大资产重组完成后，公司目前的发展主要依靠自身经营积累，影响了扩张速度。未来无论是引进高端人才，还是发展新兴技术、新模式，均需要更多的资金支持。因此，通过资本市场等途径拓展融资渠道是发行人达到未来战略目标所必需的手段。三、主要业务模式、产品或服务的主要内容  （一）主营业务  报告期内，发行人主要从事工程咨询业务。发行人定位为全过程工程咨询企业，为经济建设和工程建设项目决策、管理与实施提供全过程咨询，是以高层次智力密集型技术为基础的智力服务行业，其服务内容贯穿于工程建设项目始终。公司主营业务领域涵盖建筑、规划、市政、水利、交通等多个行业，并紧紧依托勘察设计、规划咨询、监理检测核心业务，积极开展包括勘察设计、规划咨询、工程管理、全过程咨询、建设工程承包（EPC）、试验检测等业务。  （二）报告期主营业务收入构成                                            单位：万元 项目       2022 年度            2021 年度     2020 年度 甘肃工程咨询集团股份有限公司                                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书            金额              占比              金额          占比             金额            占比 前期咨询、   规划  勘察设计      89,653.46        39.64%    106,167.93       41.29%       94,891.27       38.46%  工程监理      36,728.12        16.24%     36,737.78       14.29%       36,711.25       14.88%  技术服务      24,484.88        10.82%     31,198.47       12.13%       29,795.57       12.08%  工程施工      14,835.00         6.56%     33,851.77       13.17%       31,276.19       12.68% 工程总承包      40,241.94        17.79%     26,110.63       10.15%       35,664.74       14.46%   其他         9,252.53        4.09%     10,002.23           3.89%      7,932.56      3.22%   合计      226,195.11       100.00%    257,132.21      100.00%      246,728.61     100.00%                                                                                  单位：万元    项目                     金额            占比            金额            占比          金额           占比         甘肃省内      211,136.66      93.34%      244,240.94     94.99%    230,854.92     93.57%工程咨询业务   甘肃省外       14,943.76       6.61%       12,723.46      4.95%     15,805.08      6.41%         国外              114.69     0.05%         167.81       0.07%         68.61      0.03%    合计             226,195.11     100.00%      257,132.21    100.00%    246,728.61    100.00%   （三）主要产品与业务流程   发行人的工程咨询业务包括规划咨询、勘察设计、技术服务（检测、招标和 造价等）、工程总承包、工程监理等类型。   规划咨询：包括战略规划、区域规划及专项规划、项目建议书、预（工）可 研究、设计咨询、评估咨询、项目后评价以及战略政策研究、专题专项研究、科 研开发、技术推广，专业软件开发等技术咨询服务。具体专业包括交通工程、市 政公用工程、建筑工程、环境工程、水利工程、水文地质、岩土工程等。   勘察设计：是工程建设的重要环节，是确保建设工程的投资效益和质量安全 的重要前提。公司勘察设计业务主要包括工程勘察和工程设计两大专业。工程勘甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书察业务分初步勘察、详细勘察两个阶段，涉及交通、市政、工业与民用建筑、水利和能源等行业，包括工程测量、水文地质勘察、岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程试验、检测和监测等；工程设计分为初步设计、技术设计、施工图设计等，主要业务为公路行业、水利行业、建筑行业等行业的设计，包括交通工程、水利水电工程、城市道路、桥梁、隧道、给水排水和建筑工程等专业。  技术服务（检测、招标和造价等）：是通过招投标及建设单位/业主直接委托，根据法律法规及合同，按照合同约定，负责对业主项目实施工程检测、组织招标和造价咨询等业务。公司检测主要是土木检测系统服务等业务；招标及造价咨询服务业务包括：公路、市政工程、水利水电工程、民用与工业建筑等全行业业务。  工程总承包：指从事工程总承包的企业接受业主的委托，在与业主签订合同之后，按照合同约定对项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等阶段实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。  工程监理：是通过工程招投标及建设单位/业主直接委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、投资、进度进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理和环境保护等法定职责的服务活动。公司主要从事公路工程、市政公用工程、水利水电工程、房屋建筑工等专业的工程监理业务。  （1）规划咨询甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  规划编制主要包括概念方案编制、总体规划编制、控制性详细规划编制，根据业主方实际需求，具体工作内容会进行调整。规划编制首先需要收集相关项目的地理数据，根据项目的地理特点、土地性质进行定位分析。具体规划编制时，需要综合考虑项目的经济社会、自然资源、基础设施等各方面的协调性与功能性，形成总体规划和控制性详细规划。  （2）勘察设计甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书  项目立项后，对项目各项活动配置充分的资源，任命项目负责人、专业负责人，选派合适人员组建项目团队，按照国家相关规程规范和业主需求，执行设计文件的设计、校对、审核、审定工作；配备必要的计算机设备和应用软件，配备良好的支持性服务系统，建立并管理好符合设计活动所需要的工作场所和工作环境。  项目立项后，在项目负责人的领导下编制设计大纲，确定项目各阶段划分、甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书设计要求与设计进度规划，确定设计原则和技术措施，进行设计评审、验证等活动的相关安排，分析项目风险，制定风险规避措施与应对计划等。设计大纲还应明确规定设计项目实施中各部门、各专业之间的协调工作安排，以确保各部门间、各专业间职责分明、沟通顺畅且高效。设计大纲应随设计、工程建设进程的变化而做出必要的调整和修订，使设计大纲遵循实际。  设计一般包括 3 个阶段：方案设计阶段、初步设计阶段和施工图设计阶段。不同行业、不同规模项目的设计工作流程存在一定差异，但均需遵循相关工作规程，依照程序进行设计、复核、审查、绘制、质量审查等工作，经第三方审图机构审查合格的施工图，提交给业主及施工单位，由设计方进行技术交底，施工单位按照施工图纸进行施工。阶段设计的关键环节包括：  ①确定技术重点和原则  根据该阶段的工作内容和要求，项目负责人组织专业负责人、技术负责人等确定该阶段的技术重点和原则。项目负责人会同相关人员在各阶段开始前完成设计大纲细化（或变更）工作。项目负责人按计划分派给工作执行人，开展工作。  ②设计  在设计过程中，设计人员根据设计大纲的要求进行计算和细部设计。项目负责人负责组织各项目人员确定项目的设计输入内容，并对设计输入的要求、来源及是否满足设计要求进行评价。项目的设计输入包括：a、合同或业主的产品要求；b、有关法律法规、相关的社会要求；c、各专业设计的有关标准、规范；d、供方提供的工程技术文件和产品技术文件；e、设计基础资料；f、以前类似设计文件和信息；g、设计所必需的其他要求，如设计条件等。由项目负责人负责组织对设计输入的适宜性进行评审和确认，确保设计输入的各项要求完整、清楚。  ③复核  复核人员对细部设计进行数据准确性检查。对设计原图上数字进行复核。甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书  ④审查  审核人员对照设计大纲检查，确保设计大纲的要点、方案等得到贯彻和执行。审核人员需要对设计图纸和计算书进行核查，重要的计算则变换方法进行核算。设计审核人员对审核结果及跟踪措施进行记录并保存。  ⑤绘制  绘制人员通过审核人员审定的设计大纲、审定参数等，绘制出设计图。  ⑥质量审查  根据项目划分的阶段，分阶段进行成果质量评审，针对评审结果项目负责人组织对成果进行修改完善，直到项目结束。项目质量审查由专业负责人、技术负责人具体负责，公司总工程师组织对设计方案和成果进行审查。  ①晒图、签字、盖章  公司的设计输出包括项目建议书、可行性研究报告、规划文件、设计图纸、设计说明、分析报告、计算书等各类文件。项目经过各阶段的质量审查及和业主进行沟通后，最终形成出版文件，经各级人员签字后，提交技术质量管理部门盖章。  ②提交业主、外部审查  项目的成果盖章后由项目负责人负责按规定的时间和份数提交业主，办理交接手续。成果提交业主后按业主要求，准备相关汇报材料，接受业主组织的审查。  ③施工现场服务和项目收尾  项目成果经业主审查后，如需要进行修改完善，则必须重新执行阶段设计过程。项目服务过程中项目负责人根据业主要求，按工程建设要求安排现场服务代表，以便贯彻项目成果并及时弥补成果缺陷。  （3）工程监理甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  业务公司与业主签署监理合同，明确双方的权利与义务。  依据合同约定组建项目监理机构，由总监理工程师、专业监理工程师和监理员等组成。  总监理工程师依据项目设计文件组织编写有针对性的监理规划，以指导具体的监理工作。甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书  施工阶段的监理工作主要包括质量控制、进度控制、安全管理、合同信息管理，以及各单位之间的组织协调任务。  各分项分部完成后，由总监理工程师组织相关单位进行验收。  项目监理机构审查竣工资料，由总监理工程师组织相关单位进行竣工预验收，验收合格后报送建设单位。  项目监理机构要协助建设单位组织各有关单位进行工程验收。  最后提交监理资料，签发《竣工移交证书》。  工程完工后，项目监理机构要动态巡回检查，发现问题及时处理。  （4）工程总承包甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书  工程总承包项目管理阶段划分如下：合同洽谈及签订等；釆购计划）、项目成本预算、项目实施计划编制等；过程的管理；甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书决算。  （5）工程技术服务  工程技术服务主要包括审图、试验检测、招标代理等，与工程咨询相关，贯穿于工程咨询全产业链的各个阶段。具体项目因业务不同，流程会有一定程度的区别，根据业主的需求进行确定。  （四）主要经营模式  公司是以工程勘察设计为核心的提供贯通工程全过程咨询的工程咨询服务企业，不仅能为建设项目提供规划咨询、投资运营、勘测设计、招标造价等，还可以为建设项目提供项目管理、工程管理、工程总承包业务。该服务模式可为客户提供一站式服务，充分保证产品质量，符合工程咨询服务业国际惯例及行业发展趋势。公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，并由专人做好客户关系的维护及信息的跟踪。  公司主要客户为建筑、水利、交通等各类基础设施投资建设开发公司，公司各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托两种方式，具体情况如下：  （1）招投标模式  招投标模式是工程咨询行业较为通行的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：①施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；③勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  基于上述规定，招投标模式是工程咨询行业最为主要的业务承接模式，公司主要业务来源为通过招投标等市场化方式获取。  公司为甘肃省内主要的工程咨询类企业之一，具备了强有力的资源整合能力，能通过多方快速、广泛地收集与主营业务相关的项目信息，在第一时间获悉客户的需求。  获取项目信息后，公司组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析甲方提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、成本费用、服务周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。内部评审通过后，公司各业务主体将结合项目具体内容与业务部门的人员配置，指派符合项目要求的业务部门组织洽谈及投标工作。  （2）客户直接委托模式  对于不属于前述法律规定必须进行招投标，且甲方不要求招投标的项目，公司各业务主体在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。  项目承接后，公司根据客户需要、合同约定、项目定位、项目难易程度、项目来源、项目人员的专业方向和项目经验等因素，综合考虑后确定项目承接部门和项目团队，为客户提供各类服务。在项目实施过程中，公司各业务部门与项目团队密切配合，严格按照公司管理流程执行项目咨询服务工作，并严格遵守公司的质量管理体系实施项目质量控制，保证项目服务质量。  公司按照合同约定，为客户提供全过程的工程咨询服务，或单独的咨询规划、勘察设计、工程技术服务、工程监理等服务。具体服务模式如下：  （1）工程咨询一体化模式  工程咨询一体化模式包括前期（咨询规划等）、中期（勘察设计）、后期（工程技术服务、工程监理、项目管理）到运营期（试验检测、养护管理、加固改造等）工程咨询全产业链式的服务。甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （2）单一环节业务模式  单一环节业务模式指开展工程咨询产业链中的规划咨询、勘察设计、工程技术服务、工程监理等单一环节的服务。  公司的对外采购包括商品采购和服务采购。商品采购指公司基于业务开展需要，对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯系统、图形输出设备等商品进行采购，上述商品市场均充足供应。服务采购主要指公司依据业务项目的差异化需求，向外部单位采购相关服务。  公司的盈利模式主要是向客户提供工程咨询等专业技术服务获取主营业务收入，取得收入、现金流和利润。在项目承揽前，发行人会结合项目工作量、项目所在地区、过往项目经验、市场竞争情况进行成本预测，并根据可接受的毛利水平向客户提供报价或参与项目投标。同时，公司不断增强内部管理，根据业务规模及可预见的增长情况合理管控费用，降本增效，努力提升企业的盈利水平。四、现有业务发展安排及未来发展战略  （一）发行人发展战略  发行人坚持“绿色创新、开放包容、合作共赢”的发展理念和“走出去”的发展思路，抢抓“一带一路”、西部大开发、乡村振兴、                        “两新一重”、                              “双碳”目标，黄河流域生态保护和高质量发展等重大建设机遇，提升工程全过程、全方位、全生命周期的工程技术咨询服务能力，集全力打造“规划咨询、勘测设计、监理检测、工程总承包、投资运营”五位一体的核心业务模式，建设技术创新型、资源整合型、业务集成型、质量效益型的一流工程技术产业集团公司。  （二）发行人未来发展展望及经营计划甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  发行人坚持“强龙头、补链条、聚集群”的总体要求和“质量第一、效益优先、顺应规律、稳中求进”的工作总基调，明确专业化、多元化、集群化、信息化发展定位，围绕“产业、资本、平台（数字）”三大方向，以建筑、水利、交通等行业为重点，做强规划咨询、勘察设计、监理检测、招标代理、造价、后评价、后服务为一体的综合咨询服务，相应拓展“工程总承包、全过程工程咨询和投资运营”等新业务，同步推进信息化建设的总体思路，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建集团产业发展新格局。  规划咨询业务方面。项目建设，规划先行。对接国家战略部署，认真研究区域城乡、水利、交通等重点领域项目布局，积极参与国土空间规划、黄河流域生态保护和高质量发展等重大规划编制，充分发挥技术智库作用，提升项目谋划能力，服务全省经济社会发展大局。  勘察设计业务方面。做强建筑市政、水利水电等传统勘察设计核心业务。在建筑市政领域，立足现有工程勘察设计传统业务，向绿色建造、装配式建筑、环境工程、地下建筑、装饰工程、美丽乡村等领域延伸，向综合勘察设计企业迈进。在水利水电领域，以全省水安全保障规划为依据，以黄河流域生态保护和高质量发展为契机，向生态水利、环境治理、水土保持、城乡供水、新能源等领域拓展，打造行业领先勘察设计企业。  工程监理检测业务方面。大力发展工程监理检测业务。在现有施工监理的基础上，积极拓展市政、铁路、轨道交通等监理业务，相应延伸项目代建、项目管理、项目后服务等业务，形成全过程技术服务能力。建成兰州新区研发检测中心，加大新技术、新设备应用和新材料研发，做强工程检测鉴定、抗震加固等业务，提升研发检测综合实力。  招标采购方面。推进甘肃智慧阳光采购平台业务集成，打造集“基础采购交易、供应链管理、大数据咨询”等功能于一体的互联网采购交易平台，强化招投标及中标数据分析，为采购主体及监管方提供定制化、差异化的专业咨询服务，提升招标咨询服务能力，培育新发展优势。甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  数字板块方面。加快数字化建设步伐，发展信息数字业务，促进勘察设计技术升级，实现质量、效率、效益全面提升。构建覆盖全集团的管理信息系统，提升管理效能。强力推进 BIM、GIS 等关键数字技术的研发普及，实现正向三维协同设计能力。加强标准化建设，搭建技术资源共享平台，提高工作效能。提升档案信息化管理水平，维护自主知识产权。加强知识管理，集成核心优势技术，提升技术竞争力。加快智慧建筑、智慧水利、智慧监理、智慧监测等数字业务发展步伐，增强自主研发工程技术软件水平，发展壮大数字产业。  发展新兴产业方面。构筑产业体系新支柱，积极谋划未来产业。在持续做好传统优势业务的同时，加大新业务的培育。加大综合咨询、市政交通、清洁能源、生态环保、园林景观、数字信息（智慧建造、智慧水利、智慧监理、智慧监测等）、新材料研发、装配式建筑、工程总承包、全过程咨询、投资运营等新业务培育，延长产业链，打造新的增长引擎，不断增强综合实力。  （三）募集资金投向与未来发展目标的关系  通过本次募投项目的实施，可以对公司的工程检测业务、技术服务业务及应用型技术研究咨询业务进行全方位服务升级，保证公司在核心技术、业务布局等方面都位居同行业领先地位，提高公司市场竞争力，扩大市场份额，培养和锻炼一批本行业的技术骨干，扩大公司业务的市场占有率，使公司工程技术和检测业务能力不断提升。  通过本次募投项目的实施，公司将以监理业务为中心，集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务，健全发展全过程工程咨询服务业务线，保证公司在资质、业务、核心技术等方面都位居领先地位，提高公司市场竞争力，在充分利用已有业务经验的前提下扩大咨询市场份额，提升盈利能力，践行公司长远战略规划。息化管理能力甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  通过本次募投项目的实施，有利于为公司现有业务和未来业务提供技术支撑，提升公司的管理效率和业务协同能力，促进公司的设计理念和方法的创新，提升公司综合服务能力、科研研发能力及信息化管理能力，从而进一步提升公司核心竞争力。  综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向与公司未来发展目标相一致。募投项目符合国家相关产业政策，具有良好的市场发展前景。募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，有利于公司长期可持续发展。五、财务性投资情况  （一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准和相关规定  根据《适用意见第 18 号》的相关规定：  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。甘肃工程咨询集团股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。  （二）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形  公司主营业务为工程咨询服务，主要从事规划咨询、勘察设计、技术服务（检测、招标和造价等）、工程总承包、工程监理等业务。截至 2022 年 12 月 31 日，公司无交易性金融资产和可供出售的金融资产，公司最近一期末合并财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目如下表所示：                                                  单位：万元       项目        2022 年 12 月 31 日余额      财务性投资金额    其他应收款             8,907.02                -   其他流动资产             2,072.48                -   长期股权投资             23,840.82            465.38   投资性房地产             14,395.25               -   其他非流动资产            1,500.84                -            财务性投资合计                        465.38       最近一期末归属于母公司净资产                     263,110.74         甘肃工程咨询集团股份有限公司                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书              最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例                        0.18%            如上所示，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有的财务性投资来源于长期         股权投资，占最近一期末归属于母公司净资产的 0.18%，未超过公司合并报表归         属于母公司净资产的 30%。            关于上述科目的具体情况分析如下：            截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 8,907.02 万元，主         要为日常经营业务产生的保证金、押金、备用金、往来款项等，不属于财务性投         资。            截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值为 2,072.48 万元，         主要为预缴增值税、待抵增值税进项、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。            截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 23,840.82 万元，         具体构成如下：                                                                单位：万元                                    投资时                                  是否为财 被投资单位         期末账面余额      持股比例                 投资背景及目的         主营业务                                      间                                  务性投资                                               帮助公司进一步落实                                               建筑工程咨询与信息丝绸之路信息港股份                           2020 年 2   化、网络化、智能化融  有限公司                                月        合发展战略，为公司后                                               续数字化、信息化建设                                                提供技术支持                                               贯彻落实国家有关精     一次性口罩、医兰州宝石花医疗器械                           2020 年 3   神，响应甘肃省国资委    用口罩、医用纺  有限公司                                月        号召，为当地宏观环境     织品的生产和                                                 提供支持               销售        甘肃工程咨询集团股份有限公司                            向特定对象发行 A 股股票募集说明书                                                 为加深双方合作，促进                                                 企业的长远发展，充分古浪县雍和新能源投                             2018 年 3                新能源投资开 资有限责任公司                                月                     发、运营管理                                                 源、技术及管理优势，                                                 共同开发能源市场兰州兰影联片供热有                             2015 年     为公司及家属院供暖    热力生产和供 限责任公司                                 12 月         供热          应                                                 有效发挥各自资源优                                                 势，就安宁区棚户区改兰州启峰项目管理有                             2021 年 4   造、城市更新、城中村   工程项目管理  限公司                                   月        改造、基础设施建设等    及咨询                                                 项目开展合作，拓展业                                                    务机会                                                 横向延伸产业链，提供甘肃电通电力工程设                             2021 年 1                建设工程设计、 计咨询有限公司                                月                       咨询                                                   技术支持   合计          23,840.82      -          -           -           -      -            兰州宝石花医疗器械有限公司（以下简称“兰州宝石花”）成立于 2020 年 2        月 17 日，注册资本 2,000 万元，发行人持股 10.00%，主营业务为一次性口罩、        医用口罩、医用纺织品的生产和销售。公司投资兰州宝石花系作为地方国有企业        贯彻落实国家有关精神，响应甘肃省国资委号召，为当地宏观环境提供支持。从        谨慎性角度考虑，将该笔投资认定为财务性投资，但投资时间早于本次发行相关        董事会决议日前六个月（即 2022 年 2 月 25 日），属于本次发行相关董事会决议        日前六个月之前形成的财务性投资。            截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对兰州宝石花的长期股权投资账面价值为        所占比例较小。            兰州兰影联片供热有限责任公司（以下简称“兰影联片供热”）成立于 2015        年 12 月 1 日，注册资本 632.538 万元，发行人子公司甘肃土木工程科学研究院甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书有限公司持股 30.00%，主营业务为热力生产和供应。公司投资兰影联片供热系为公司及家属院供暖供热。从谨慎性角度考虑，将该笔投资认定为财务性投资，但投资时间早于本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 2 月 25 日），属于本次发行相关董事会决议日前六个月之前形成的财务性投资。  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对兰影联片供热的长期股权投资账面价值为 135.40 万元，占长期股权投资总额的 0.57%，占最近一期归母净资产的 0.05%，所占比例较小。  除上述企业之外，公司长期股权投资均系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，不属于财务性投资。  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人投资性房地产账面价值为 14,395.25 万元，系公司对外出租的房屋建筑物，不属于财务性投资。  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产账面价值为 1,500.84 万元，系兰州新区城市发展投资集团有限公司（以下简称“兰州新区城投”）的抵债房产。发行人子公司甘肃省建设监理有限责任公司为兰州新区城投提供兰州新区职教园区市级统建兰州理工职业学院设计施工总承包项目监理服务，兰州新区城投以其下属子公司兰州新区房地产开发有限公司建设的瑞岭名郡项目 25#写字楼属于财务性投资。  综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资账面余额合计 465.38万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.18%，未超过 30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。甘肃工程咨询集团股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况次向特定对象发行股票有关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2022 年 2 月 25 日至今），公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。甘肃工程咨询集团股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书            第二节 本次证券发行概要一、本次发行的背景和目的  （一）本次发行的背景  随着我国基础设施建设投入力度不断增大，建筑市场蓬勃发展，我国建筑开工面积迅猛增长，工程建设进入热潮，并且建设方对工程质量的要求和安全重视程度不断提升，为工程检测行业发展提供了动力。  城市基础设施是保障城市正常运行和健康发展的物质基础，也是实现经济转型的重要支撑，“十三五”期间，我国城市基础设施投入力度持续加大，城市基础设施建设与改造工作稳步推进。“十四五”时期，将以建设高质量城市基础设施体系为目标，以整体优化、协同融合为导向，从增量建设为主转向存量提质增效与增量结构调整并重，根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，城市基础设施建设投资占全社会固定资产投资比重将由 2020 年的 6.65%提升至 2025 年的 8%以上，该类项目的建设将进一步推动工程检测行业发展。《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指出，要“加快发展研发设计、检验检测、节能环保服务、售后服务等服务业”、“加大基础设施、市政工程、农业农村、公共安全、生态环保、公共卫生、物资储备、防灾减灾、基础测绘、民生保障等领域投资，推动企业设备更新和技术改造投资，扩大战略性新兴产业投资。发挥工业化和城镇化巨大发展潜力，加快推进强基础、增功能、惠民生、利长远的重大项目建设”，区域经济的发展和投资空间的拓展将为公司检测业务发展提供良好机遇。此外，随着收入水平提高和消费观念升级，工程检测服务在社会经济活动中的重要地位逐步提高，市场前景广阔。随着时间推移，部分基础设施当下进入维修期，既有建筑改造、城市更新将是未来一个新的发展方向，对应的检测市场存在较大发展潜力。甘肃工程咨询集团股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书  全过程工程咨询是国际通行的工程咨询行业组织模式，对提高投资效益、工程建设质量和运营效率，推动建筑业高质量发展具有重要作用。国务院办公厅【2017】19 号）提出“鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询服务”；住房和城乡建设部于 2017 年发布《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》（建市[2017]101 号），明确“通过选择有条件的地区和企业开展全过程工程咨询试点，健全全过程工程咨询管理制度，完善工程建设组织模式，培养有国际竞争力的企业，提高全过程工程咨询服务能力和水平，为全面开展全过程工程咨询积累经验”；2019 年国家发改委、住房城乡建设部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》           （发改投资规[2019]515 号）提出“创新咨询服务组织实施方式，大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务模式。特别是要遵循项目周期规律和建设程序的客观要求，在项目决策和建设实施两个阶段，着力破除制度性障碍，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询”。  甘肃省住房和城乡建设厅、甘肃省发展和改革委员会于 2021 年发布的《甘肃省关于在房屋建筑和市政基础设施工程领域推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》    （甘建建[2021]2 号）提出“在我省房屋建筑和市政基础设施工程领域项目决策和建设实施两个阶段，积极培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，以投资决策综合性咨询促进投资决策科学化，以工程建设全过程咨询推动完善工程建设组织模式。发挥政府投资项目的示范引领作用，在各市州引导一批政府投资的重大项目工程决策和建设带头推行全过程工程咨询模式，提高对全过程工程咨询服务的行业认知度和影响力”。甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  各项政策的出台有利于促进全过程咨询服务的发展和市场培育，全过程咨询服务的技术标准、规范要求也在不断完善，在市场和政策的双重驱动下，全过程工程咨询服务具有较大发展潜力。  工程咨询服务类企业具有知识密集型和人力资本密集型的特点，同行业企业间的同质化竞争明显。大型工程咨询企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争和保持行业领先地位的关键。为保持企业快速发展的需要，实施“重点技术、重点突破”的技术开发战略，巩固与提高企业核心竞争能力，需要靠研发来驱动。  在此背景下，基于行业技术发展趋势，构建技术研发中心，加强企业技术创新能力，对工程咨询服务全过程中具有重要应用前景的技术方向进行系统化、配套化、工程化开发，将成为工程咨询服务企业实现可持续发展的重要战略。  随着科学技术的不断发展，计算机网络技术的不断进步，大数据、物联网、步融合。2019 年国家发改委、住房城乡建设部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》       （发改投资规[2019]515 号）提出“大力开发和利用建筑信息模型（BIM）、大数据、物联网等现代信息技术和资源，努力提高信息化管理与应用水平，为开展全过程工程咨询业务提供保障”；2021 年国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》（国发[2021]29 号）明确“促进数字技术在全过程工程咨询领域的深度应用，引领咨询服务和工程建设模式转型升级”。  在此背景下，基于大数据技术实现企业数字化转型，构建数据中心平台，实现信息化管理，已逐渐成为企业适应新时代并实现可持续发展的重要选择。企业运营需要考虑到客户、人力、财务等方方面面，而信息化管理系统则是为企业所有部门合作提供的载体和纽带，利用数据信息化技术搭建平台，实现企业各部门协调配合已成为必然的趋势，对于现代化企业的管理决策起着至关重要的作用。甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书未来行业将继续运用“互联网+”、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术提高工程咨询数字化水平。  （二）本次发行的目的  检验检测是国家质量基础设施的重要组成部分，是国家重点支持发展的高技术服务业和生产性服务业，在提升产品质量、推动产业升级、保护生态环境、促进经济社会高质量发展等方面发挥着重要作用。近年来，我国检验检测行业快速发展，结构持续优化，市场机制逐步完善，综合实力不断增强。随着基础设施建设的持续投入、既有建筑改造、城市更新的推进，检测服务的市场需求将同步增长。基于良好的工程检测市场前景，公司拟通过“工程检测中心建设项目”进一步扩大业务规模。项目建成后，公司可以有效整合现有资源，提高检测能力、拓展检测业务范围，提高行业影响力，实现公司可持续发展的战略目标。  近年来，随着我国基础建设投入力度的不断增大，建设方对整体工程品质的要求也逐年提升，服务效率与服务品质兼备的“全过程工程咨询”模式应运而生。相对于既往的工程咨询服务模式，全过程工程咨询服务具有节约成本、提高工作效率、弥补单一服务模式管理缺陷、减少生产事故等优势。目前越来越多的业内工程咨询企业逐渐向全过程工程咨询服务转型。基于全过程咨询行业良好的市场前景预期，公司拟通过“全过程工程咨询服务能力提升项目”，以监理业务为中心，集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务，新建全过程工程咨询服务业务线，进一步提升公司市场竞争力。  近年来，业务的快速增长对公司内部管理、研发创新、信息交流、人员素质、企业文化建设等提出了越来越高的要求。将公司的管理、研究、信息、培训、检测等职能部门进行资源整合，协同办公，有利于提高公司的管理效率和运营效率，提升公司市场服务的能力。同时，作为技术咨询类企业，研发和创新能力是企业甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书发展的不竭动力，也是保持行业领先地位的重要因素。另外，随着互联网、大数据与各行业的深度融合，各行业领域数据逐渐趋于多维度、多形式，数据量呈现喷井式增长，面对迅猛增长的行业数据，企业数据管理与高效利用变得尤为重要。  为提升综合管理能力，业内企业开始建设以综合管理为目的的综合服务基地，同时匹配相应的技术研发中心，作为新技术、新业态的孵化中心，对行业技术发展趋势做进一步的研究以及应用，完善技术创新体系、加强企业创新能力，以应对行业技术的快速发展、满足市场应用需求；此外，开始建立数据以及信息化智慧平台，作为数据及信息的综合指挥调度中心，对数据及信息进行集成化管理以统一的数据标准与流程规范，实现业务互联互通、资源协调、信息共享，迈入系统化、信息化、科学化管理轨道。基于市场信息化趋势以及技术创新要求，公司拟通过“综合管理、研发及信息化能力提升项目”进一步实现业态融合、价值链延伸、技术创新和部门间高效协作，进而提升公司服务能力。项目建成后，公司可进一步提升科研能力，增强信息化水平。二、发行对象及与发行人的关系  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公甘肃工程咨询集团股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书告的发行情况报告书中予以披露。三、本次发行股票的概况   （一）发行股票的种类和面值   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币   （二）发行方式和发行时间   本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。   （三）发行数量   本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 114,000,000 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。   若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。   （四）发行对象及认购方式   本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格甘肃工程咨询集团股份有限公司                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。     （五）定价基准日、发行价格及定价原则  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。甘肃工程咨询集团股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书     若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。     （六）限售期安排     本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。     （七）上市地点     限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。     （八）募集资金数额及用途     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 76,000 万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：                                               单位：万元序号             项目             投资总额         募集资金拟投入金额            合计                 78,263.37        76,000.00     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。甘肃工程咨询集团股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书  本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。  （九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排  本次向特定对象发行 A 股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。  （十）本次发行决议有效期限  本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。四、本次发行是否构成关联交易  截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。五、本次发行是否导致公司控制权发生变化  截至本募集说明书出具日，公司总股本为 380,095,146 股，控股股东甘肃国投直接持有公司 218,189,869 股股份，持股比例为 57.40%；甘肃国投全资子公司兴陇资本持有公司 5,698,488 股股份，持股比例为 1.50%；甘肃国投及兴陇资本合计持股比例为 58.90%。公司实际控制人为甘肃省国资委。  公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 114,000,000 股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为 494,095,146 股，控股股东甘肃国投及其一致行动人兴陇资本合计持有公司 223,888,357 股股份，占发行后公司总股本的 45.31%，甘肃国投仍为公司控股股东，甘肃省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件甘肃工程咨询集团股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书  本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序  （一）本次发行已取得的授权和批准第三十四次会议审议通过；督管理委员会批准；临时股东大会审议通过；的第七届董事会第四十一次会议审议通过；年第一次临时股东大会审议通过；审核通过。  （二）本次发行尚需呈报批准的程序  根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需经中国证监会同意注册方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部呈报、批准程序。甘肃工程咨询集团股份有限公司                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划     本次发行已经发行人 2022 年 8 月 25 日、2022 年 9 月 29 日和 2023 年 2 月届董事会第四十一次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 76,000 万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：                                                      单位：万元序号                项目                 投资总额         募集资金拟投入金额               合计                     78,263.37        76,000.00     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。     本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析     （一）工程检测中心建设项目        项目名称                        工程检测中心建设项目甘肃工程咨询集团股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书    实施主体               甘肃工程咨询集团股份有限公司                 甘肃省兰州市兰州新区中川园区纬十八路以南、经十路以    建设地点                     东、经十一路以西、纬十六路以北区域    建设周期                         2年    投资总额                     31,655.91 万元  本项目预期通过新建大型综合检测中心，购置先进的检验检测仪器设备，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，对公司的工程检测业务、技术服务业务及应用型技术研究咨询业务进行全方位服务升级，保证公司在核心技术、业务布局等方面都位居同行业领先地位，提高公司市场竞争力，扩大市场份额，培养和锻炼一批本行业的技术骨干，扩大公司业务的市场占有率，使公司工程技术和检测业务能力不断提升。  （1）必要性分析  公司致力于为建筑及市政工程、水利工程、岩土工程、公路工程等不同工程领域提供专业化试验检测解决方案，是我国知名勘察设计和检测鉴定服务机构。目前，公司下属不同领域检测机构均独立建设了检测试验室，并且独立办理检测资质，存在分散管理、重复投资、重复建设的问题，使得公司运营成本较高。此外，公司检测业务存在的试验区域面积偏小、检测仪器设备投入不足等问题制约了检测资质升级和检测业务范围的扩大；随着兰州市经济发展和环保要求，市区内已无法提供专业化大型检测机构建设用地。本项目拟通过在兰州新区建设大型综合检测中心，对公司下属各个检测机构的工作场地、检测设备、技术人员进行整合，增加试验区域面积，降低运营成本以及设备采购成本。  随着经济水平的提升，我国工程项目的建设也得到了长足的发展，各行业项目的建设规模和数量日益增大，对工程项目的试验检测工作也提出了更高的要求。甘肃工程咨询集团股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书工程检测业务属于人才、技术密集型业务，其承接和开展主要依赖于专业技术人员的配备能力。一定数量的专业技术人才和丰富的检验检测经验是行业内企业业务水平的重要指标。在市场需求日益增多和愈发严格的情况下，增强技术水平、提升检测能力成为公司业务规模扩展的重要前提。凭借本次“工程检测中心建设项目”的实施，公司可通过增加经验丰富的高级技术人员数量以及购买先进检测设备来提高检测能力和效率，以应对公司业务规模的不断增加，并实现试验室资质升级。通过本项目建设，公司将对业务展开能力进行深度优化，可保障工程检测业务质量，提升其在行业内的口碑及综合竞争水平。  将检验检测认证服务纳入国家战略新兴产业体现了国家对于检测行业的日益重视。同时检测行业本身具有成长性高、业务盈利能力强、规模效应大等特点，公司可以通过逐步扩大检测业务的检测范围，打造公司新的增长极和提供可持续发展的重要支撑。目前，公司已有建筑、市政、水利、岩土、公路工程检测试验室，并且公司现有的技术人员有着丰富的相关业务实施经验。通过“工程检测中心建设项目”的落地，公司可以完善现有工程检测试验室，实现资质升级，提高已有检测业务的服务能力；并增加特种设备检测、消防产品检测、环境检测、水质检测、结构性能测试、智慧工地监测、职业安全健康（作业场所职业病危害因素检测、集中空调通风系统日常检测、公共场所日常检测、生活饮用水检测、洁净室检测）等范围的检测试验室，扩大检测业务范围，帮助公司抓住更多业务和技术的机遇。  （2）可行性分析（2019 年本）》中属于“鼓励类”范畴；属于《战略性新兴产业重点产品和服务指兴产业；符合国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》的发展方向；2019 年发布的《水利工程质量检测管理规定》加强了水利工程质量检测单位的管理、规范了水利工程质量检测的行为，并对水利工程质量检测单位的资质提出更加严格的要求；桥梁工程质量检测是推动公路桥梁高质量发展的重要举措，是提升公路桥梁科学管养水平的重要途径。上述国家政策的落地和实施为本项目创造了良好的政策环境，有助于甘咨询本次“工程检测中心建设项目”的顺利开展。  经过多年的积累，公司在人才和技术方面均形成了具有竞争力的优质团队。公司十分注重人才的内部培养，并不断引入优秀的管理人才和业务人员，用合理的待遇、良好的机制、优秀的企业文化吸引优秀人才的加盟，建立了长效的留人机制。公司工程检测核心技术人员均为从事相关工作多年的专业性人才，是一支经验丰富、实力雄厚、设备齐全、朝气蓬勃的检测咨询队伍，未来公司将把这支人才队伍进行拓宽和优化，以增强公司核心人才竞争力，为公司的业务创新和发展奠定坚实的基础。  在行业技术方面，公司目前在建筑工程检测、市政工程检测、水利工程检测、公路工程检测以及岩土工程检测领域具有平台优势以及技术优势。公司设有包括甘肃省民用建筑及大型公共建筑能耗监测和统计平台、甘肃省建筑物耐久性诊治工程技术研究中心、甘肃省建设工程安全质量监督管理平台、国家科技部创新企业共享服务平台、西北地区太阳能建筑一体化联合研究中心等十五个国家级和省级科研技术平台。  优秀的人才以及先进的技术，为检测业务能力的提升以及检测业务范围的扩张奠定了坚实的基础，为本项目的顺利运行提供了保障。  甘咨询致力于打造西北地区一流、全国知名的试验检测团队，依托甘咨询的优势资源，致力于工程全生命周期试验检测、项目咨询等服务。公司在各个领域甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书工程检测服务均具有丰富的经验，先后承担了国内重大基础设施建设技术咨询以及检测项目。近年来，公司凭借优异的服务能力，在水利工程检测方面，主要完成了数十项水电站工程、多项水库工程以及河西走廊疏勒河工程等 10 余项大中型调水工程的试验检测任务；在公路交通工程检测方面，公司完成了公路改建工程检测任务 20 余项、完成高速公路路面检测任务 100 余项、旅游公路交工验收质量检测及过程质量检测任务 30 余项。通过这些项目的实施，公司积累了丰富的经验，培养了大批技术骨干，为本项目顺利实施奠定了坚实基础。  （1）项目资格文件取得情况项目备案证》（备案号：新经审备[2021]313 号）。甘（2022）兰州新区不动产权第 0001462 号）。询集团股份有限公司工程检测中心建设、全过程工程咨询服务能力提升和综合管理、研发及信息化能力提升项目环境影响报告表的批复》（新环承诺发[2022]42号）。  （2）项目进展情况  工程检测中心建设项目已于 2022 年 9 月 25 日举行开工奠基仪式。截至本募集说明书出具日，已完成检测楼基坑开挖支护及基础施工工作。  （3）项目整体进度安排及资金预计使用进度       甘肃工程咨询集团股份有限公司                                          向特定对象发行 A 股股票募集说明书            项目建设期拟定为 2 年，具体进度安排如下：                                                           月进度序号     内容            根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入，       第 1 年投入 45%，第 2 年投入 55%。铺底流动资金根据各年运营情况的安排投       入，具体情况如下表所示：                                                                                        单位：万元序号    项目名称         第1年        第2年       第3年           第4年        第5年           第6年       第7年         合计            建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项       目总投资 31,655.91 万元，其中建设投资 26,958.14 万元，铺底流动资金 4,697.77       万元，无建设期利息。本项目具体投资构成如下：                                                                                 是否属于资本性支         序号               项目名称              投资额（万元）                    占比                                                                                        出甘肃工程咨询集团股份有限公司                                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书             项目总投资                31,655.91              100.00%             -  项目财务评价计算期 12 年，其中项目建设期 2 年，运营期 10 年。本项目预计效益以 2020 年-2022 年相关数据为基础更新测算后正常年可实现营业收入为率为 12.06%（所得税后），大于基准内部收益率（12%），财务净现值大于零，投资回收期为 9.18 年（所得税后，含建设期 2 年），具体测算过程如下：             表 1 工程检测中心建设项目财务评价计算（单位：万元）        项目           T3         T4                 T5               T6            T7  营业收入           6,777.00    16,686.00          26,743.50      35,545.50     42,147.00  税金及附加              2.03      5.01               8.02             10.66         18.61  总成本费用          7,331.14    15,274.03          23,320.71      30,333.86     35,579.23  利润总额            -556.17    1,406.96           3,414.77          5,200.97   6,549.15弥补以前年度亏损                      556.17 应纳税所得额                       850.79            3,414.77          5,200.97   6,549.15 经营业务所得税                      127.62             512.21            780.15        982.37    所得税                       127.62             512.21            780.15        982.37    净利润           -556.17    1,279.34           2,902.55          4,420.83   5,566.78        项目           T8         T9                T10               T11           T12  营业收入           42,147.00   42,147.00          42,147.00      42,147.00     42,147.00  税金及附加           114.89      114.89             114.89            114.89        114.89  总成本费用          35,266.59   35,266.59          35,266.59      35,266.59     35,266.59  利润总额           6,765.52    6,765.52           6,765.52          6,765.52   6,765.52弥补以前年度亏损甘肃工程咨询集团股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书 应纳税所得额      6,765.52     6,765.52     6,765.52    6,765.52    6,765.52 经营业务所得税     1,014.83     1,014.83     1,014.83    1,014.83    1,014.83   所得税       1,014.83     1,014.83     1,014.83    1,014.83    1,014.83   净利润       5,750.70     5,750.70     5,750.70    5,750.70    5,750.70  注：T1 年为项目建设第一年，T1 年至 T2 年为项目建设期，T3 年开始投产。  （1）营业收入  根据公司历史年数据整理可得，2020 年-2022 年检测项目营业收入增长率平均为 17.67%，2020 年-2022 年平均合同额为 13.47 万元。本次“工程检测中心建设项目”效益测算更新后，工程检测业务单个合同额取 13.50 万元/个。  预计，综合公司检测项目过往年度业绩及市场未来发展，本项目预期运营期第 1 年-第 5 年营业收入有较大幅度增长，第 5 年后项目收入保持稳定，正常年营业收入为 42,147.00 万元（不含税）。具体测算过程见下表：                   表 3 工程检测总营业收入预测    项目        T3           T4            T5          T6          T7   增长率       80%          65%           40%         25%         15%新增确认收入合同数量（个/年）合同额（万元/个）    13.50       13.50         13.50       13.50       13.50收入合计（万元）    6,777.00    16,686.00     26,743.50   35,545.50   42,147.00  （2）总成本费用  项目正常年总成本费用为 35,266.59 万元，其中：可变成本 30,445.40 万元，固定成本 4,821.19 万元。正常年经营成本 33,818.29 万元，其构成详见下表。      甘肃工程咨询集团股份有限公司                                                                                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书                                                   表 4 项目运营期各年营业成本估算表序号      名称       合计           T3          T4           T5          T6          T7          T8          T9         T10         T11         T12*      总成本费用   288,171.92   7,331.14   15,274.03    23,320.71   30,333.86   35,579.23   35,266.59   35,266.59   35,266.59   35,266.59   35,266.59甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书   （3）所得税   根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以 15%计算。项目正常年所得税额为 1,014.83 万元。   （4）项目利润、投资回收期、内部收益率   经测算，项目正常年份利润总额为 6,765.52 万元，缴纳所得税款为 1,014.83万元，净利润为 5,750.70 万元，毛利率为 29.92%，净利率为 13.64%。项目投资财务内部收益率所得税后为 12.06%，高于基准收益率；所得税后财务净现值大于 0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收期为 9.18 年（含建设期   本项目拟通过购置新检测设备、引进技术人才、新建大型综合试验室完成工程检测中心的建设，进而降低公司运营成本、提升公司检测能力、扩大检测范围。我国已将检测行业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需求的双重驱动下，全国检测行业实现了快速发展。作为检测行业中市场规模占比最大的细分领域，建设工程质量检测行业也受到了国家政策的鼓励和支持，呈现出较大的市场潜力。综上所述，公司业务将持续稳定发展，本项目具有良好的市场前景。     （二）全过程工程咨询服务能力提升项目       项目名称             全过程工程咨询服务能力提升项目       实施主体              甘肃工程咨询集团股份有限公司                 甘肃省兰州市兰州新区中川园区纬十八路以南、经十路以       建设地点                     东、经十一路以西、纬十六路以北区域       建设周期                        2年       投资总额                    16,091.34 万元甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  本项目通过新建工程咨询业务大楼及配套道路、广场、绿化等，购置专业设备，新增业务技术骨干，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，以监理业务为中心，集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务，健全发展全过程工程咨询服务业务线，保证公司在资质、业务、核心技术等方面都位居领先地位，提高公司市场竞争力，在充分利用已有业务经验的前提下扩大咨询市场份额，提升盈利能力，践行公司长远战略规划。  （1）必要性分析  公司专注于工程行业的咨询及服务，服务领域涵盖了交通市政、水利水电等基础设施和工业民用建筑。凭借多年业务经验的积累，公司已经在业内形成了较高的知名度，得到国家和地方的双重认可。为适应新的工程建设要求，目前国家出台了多项推动全过程工程咨询服务的指导性文件，如《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》等，全过程工程咨询和工程总承包业务的发展是大势所趋。未来随着国家政策的支持以及自身全过程工程咨询服务业务的不断升级，公司业务规模将进一步扩大。本项目拟通过在兰州新区新建工程咨询业务大楼，新增专业设备及软件，吸引优秀技术人才，顺应行业发展，升级业务流程，扩大业务规模，从而促进公司品牌建设，提高公司综合影响力。  近年来，黄河流域生态保护和高质量发展已成为国家重要的战略布局，黄河流域是我国重要的生态屏障和重要的经济地带，在我国经济社会发展和生态安全方面具有十分重要的地位。未来，黄河流域将推进实施一批重大生态保护修复和建设工程，西北地区监理市场空间广阔。为进一步扩宽服务主体范围，积极为以政府质量安全监督机构和保险机构为代表的市场各方提供专业化服务，公司需立足施工阶段监理，向上下游拓宽服务领域，提供项目管理、现场监管等多元化的“菜单式”监理服务；同时按照国家、省市行业主管机构政策要求，在条件适合的甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书项目中，积极探索以建筑师团队为主导的新型管理模式，探索建筑师委托工程监理实施、主导质量技术监督的新模式。通过本次全过程工程咨询服务能力提升项目，公司优势的监理业务能够拓宽监理服务内容，探索出一套适合自身的监理业务新模式。  目前公司在技术实力、资质能力和业务盈利等方面，均居于甘肃省内乃至全国的前列。但对于全过程工程咨询业务来说，虽各子公司业务板块已有经验，但各业务之间联系需要加强，目前没有形成一体化或集成部分业务的业务链；在细分业务方面，部分业务流程较为笼统，缺少部分关键环节的细化流程，一定程度上制约了业务开展。公司亟需以优势的监理业务为触手，集合并拓展各项业务，对各个环节的业务流程进行丰富，打造全过程咨询业务线，强化各子公司间协同效应，促使各个环节业务从单一发展向各环节或部分环节贯通联动发展转变；一方面细化原有各项业务流程，在业务开展过程中能够精细化管理、常态化运营，另一方面探索全过程工程咨询服务业务线，通过项目实施可以实现资源共享，最终实现效益最大化。  兰州新区自成为国家级新区以来，区域经济得到了全面发展，聚集产业的能力不断增强。“十四五”期间，新区将大力实施“335+X”产业倍增行动，打造绿色化工、新材料、商贸物流三个千亿级产业，先进装备制造、清洁能源、城市矿产和表面处理三个五百亿级产业，信息、生物医药、现代农业、文化旅游、现代服务五个百亿级产业。同时，积极发展人工智能、加工贸易、应急产业、节能环保等产业，大力培育新的经济增长点。面对兰州新区强劲的发展势头，公司积极参与新区建设布局，2020 年与兰州新区签定了战略合作框架协议。在兰州新区管委会的支持下，以检测研发基地为依托，公司可为新区项目建设提供规划、可研、勘察、设计、造价、监理、招标代理、项目管理等全过程咨询服务。同时，以兰州新区为基础，可以辐射周边、全省和其他省区，促进公司产业全面发展。  （2）可行性分析甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  公司是一家专业服务于工程建设行业的创新型企业，本次项目建设主要业务《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》、                      《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》。2020 年 8 月，九部门联合印发《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，意见提出要大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务，培育具备勘察、设计、监理、招标代理、造价等业务能力的全过程工程咨询企业。国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境，工程咨询服务模式逐步由“碎片化”向“全过程”延伸转变，服务方向愈来愈广，政策总体利好项目建设。  公司完成了大量项目的全过程工程咨询工作，已发展成为甘肃省工程建设领域内资质最为齐全的工程咨询企业，资质序列覆盖了公路、市政、建筑、水利等行业的多个领域，能够承担高速公路、高等级公路、市政道路、桥梁、隧道、路面、岩土工程、交通工程、轨道交通、建筑、水利、地质灾害、造价等工程，具备覆盖咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程建设的综合性集团公司，是工程咨询行业转型升级的实践者和探索者，同时也是“一带一路”建设的重要参与者与响应者，绿色生态环境的维护者和建设者。公司致力于解决工程全流程的各种疑难问题，旨在协助业主高效、合规完成项目相关工作。未来公司将持续提供更优质的服务，在不断创新中寻求服务质量的提升。  经过多年的积累，公司资质种类齐全，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的业务发展。在规划编制领域，拥有土地规划、城乡规划编制甲级资质；在工程咨询领域，拥有建筑、市政公用工程、水利水电、电力、水文地质（工程测量、岩土工程）、公路专业等 6 个专业甲级专业资信；在工程勘察（勘测）领域，拥有综合甲级资质及工程勘察专业类（岩土工程）甲级资质；在工程设计领域，拥有建筑行业、水利行业甲级资质，建筑甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书行业（建筑工程）、市政行业（热力工程）、市政行业（给水工程）、电力行业（水力发电（含抽水蓄能、潮汐））专业甲级资质，风景园林工程设计专项甲级资质；在工程监理领域，拥有住建部工程监理综合资质；交通运输部公路工程甲级、公路机电工程专项、特殊独立隧道专项、特殊独立大桥专项资质；水利部水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理不定级资质；在测绘领域，拥有工程测量甲级资质；在施工图审查领域，拥有建筑工程一类、市政工程（热力、风景园林）一类、可审查超限高层建筑工程项目资质。  公司十分注重人才的内部培养，并不断引入优秀的管理人才和业务人员，用合理的待遇、良好的机制、优秀的企业文化吸引优秀人才的加盟，建立了长效的留人机制，所以各业务线核心成员均为从事相关工作多年的专业性人才，并通过不断积累、创新、沉淀，为公司的业务创新和发展提供了坚实的基础。综上，公司专业资质与人才的积累将助力本项目实施建设。  （1）项目资格文件取得情况项目备案证》（备案号：新经审备[2021]299 号）。甘（2022）兰州新区不动产权第 0001462 号）。询集团股份有限公司工程检测中心建设、全过程工程咨询服务能力提升和综合管理、研发及信息化能力提升项目环境影响报告表的批复》（新环承诺发[2022]42号）。  （2）项目进展情况       甘肃工程咨询集团股份有限公司                                              向特定对象发行 A 股股票募集说明书            截至本募集说明书出具日，全过程工程咨询服务能力提升项目尚未开始建设。            （3）项目整体进度安排及资金预计使用进度            项目建设期拟定为 2 年，具体进度安排如下：                                                              月进度序号     内容            根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入，       第 1 年投入 45%，第 2 年投入 55%。铺底流动资金根据各年运营情况的安排投       入，具体情况如下表所示：                                                                                           单位：万元序号    项目名称        第1年            第2年        第3年          第4年        第5年           第6年       第7年           合计            建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项       目总投资 16,091.34 万元，其中建设投资 11,290.34 万元，铺底流动资金为 4,800.99       万元，无建设期利息。本项目具体投资构成如下：                                                                                    是否属于资本性支         序号                  项目名称                投资额（万元）                  占比                                                                                       出甘肃工程咨询集团股份有限公司                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书             项目总投资                16,091.34           100.00%              -  项目财务评价计算期 12 年，其中项目建设期 2 年，运营期 10 年。本项目预计效益以 2020 年-2022 年相关数据为基础更新测算后正常年可实现营业收入为率为 16.99%（所得税后），大于基准内部收益率（12%），财务净现值大于零，投资回收期为 8.57 年（所得税后，含建设期 2 年），具体测算过程如下：   表 5 全过程工程咨询服务能力提升项目财务评价计算（单位：万元）        项目           T3         T4               T5               T6            T7  营业收入           9,350.00    17,470.00        26,090.00     33,290.00      38,170.00  税金及附加              2.81     26.04            155.70           198.81         228.03  总成本费用          8,882.91    15,641.11        22,833.51     28,855.71      32,930.71  利润总额            464.29     1,802.85         3,100.79          4,235.48   5,011.26弥补以前年度亏损 应纳税所得额           464.29     1,802.85         3,100.79          4,235.48   5,011.26 经营业务所得税          69.64       270.43           465.12           635.32         751.69      所得税         69.64       270.43           465.12           635.32         751.69      净利润         394.64     1,532.42         2,635.68          3,600.16   4,259.57        项目           T8         T9              T10               T11           T12  营业收入           38,170.00   38,170.00        38,170.00     38,170.00      38,170.00  税金及附加           228.03      228.03           228.03           228.03         228.03  总成本费用          32,389.92   32,389.92        32,389.92     32,389.92      32,389.92  利润总额           5,552.05    5,552.05         5,552.05          5,552.05   5,552.05弥补以前年度亏损 应纳税所得额          5,552.05    5,552.05         5,552.05          5,552.05   5,552.05       甘肃工程咨询集团股份有限公司                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书        经营业务所得税       832.81   832.81      832.81       832.81       832.81          所得税         832.81   832.81      832.81       832.81       832.81          净利润       4,719.24   4,719.24    4,719.24    4,719.24     4,719.24         注：T1 年为项目建设第一年，T1 年至 T2 年为项目建设期，T3 年开始投产。         （1）营业收入         根据公司历史年数据整理可得，公司全过程工程咨询服务业务 2020 年-2022       年营业收入增长率平均为 4.69%。2020 年-2022 年，公司监理业务平均单个合同       额为 84.82 万元/个，全过程工程咨询服务业务（除监理）平均单个合同额为 56.75       万元/个，本次“全过程工程咨询服务能力提升项目”效益测算更新后，监理业       务单个合同额取 80 万元/个，全过程工程咨询服务业务（除监理）单个合同额取         本项目监理业务预期运营期第 1 年~第 5 年营业收入有较大幅度增长，第 5       年后项目收入保持稳定；全过程咨询业务现有市场较为成熟，预期运营期第 1       年~第 3 年营业收入有小幅增长，第 3 年后项目收入保持稳定。项目正常年营业       收入为 38,170.00 万元（不含税），具体计算过程详见下表：                    表 8 项目运营期各年营业收入估算表            项目                     T3         T4          T5          T6          T7监理业务        预计技术人员增长率                 15%         10%        10%         10%         5%         合同数量增长率                  15%         10%        10%         10%         5%        新增合同数量（个）                  70         124        183         248         284       单个合同金额（万元/个）               80.00      80.00      80.00       80.00       80.00       项目营业收入（万元）               5,600.00    9,920.00   14,640.00   19,840.00   22,720.00全过程工程咨询服务业务（除监理）        预计技术人员增长率                  2%         2%         2%          1%          1%         合同数量增长率                   2%         2%         2%          1%          1%        新增合同数量（个）                  75         151        229         269         309       单个合同金额（万元/个）               50.00      50.00      50.00       50.00       50.00    甘肃工程咨询集团股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书    项目营业收入（万元）           3,750.00   7,550.00    11,450.00   13,450.00   15,450.00全过程工程咨询服务业务营业收入（万元）      9,350.00   17,470.00   26,090.00   33,290.00   38,170.00      （2）总成本费用      项目正常年总成本费用为 32,389.92 万元，其中：可变成本 30,747.94 万元，    固定成本 1,641.99 万元。正常年经营成本 31,917.94 万元。其构成详见下表。      甘肃工程咨询集团股份有限公司                                                                                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书                                                  表 9 项目运营期各年营业成本估算表序       名称       合计           T3          T4          T5          T6          T7          T8          T9         T10         T11         T12号      外购燃料及       动力费      工资及福利        费      其他管理费        用      研究开发费        用      其他销售费        用*     总成本费用   271,093.56   8,882.91   15,641.11   22,833.51   28,855.71   32,930.71   32,389.92   32,389.92   32,389.92   32,389.92   32,389.92甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书   （3）所得税   根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以 15%计算。项目正常年所得税额为 832.81 万元。   （4）项目利润、投资回收期、内部收益率   经测算，项目正常年份利润总额为 5,552.05 万元，缴纳所得税款为 832.81万元，净利润为 4,719.24 万元，毛利率为 28.61%，净利率为 12.36%。项目投资财务内部收益率所得税后为 16.99%，高于基准收益率；所得税后财务净现值大于 0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收期为 8.57 年（含建设期工程咨询早日落地、引导市场早日完成培育，鼓励非政府投资工程委托全过程咨询服务；中央城市工作会议和“四大板块”、                   “三大支撑带”的发展政策则给全过程工程咨询服务带来了细分市场的新机遇；“地下空间”、“智慧城市”、“新型城镇化建设”、     “装配式建筑”等各项产业政策的出台，着眼全面提升人居环境，带来市场的新热点，为全过程咨询服务提供广阔的服务市场；此外监管层也逐渐加强对全过程工程咨询服务的规范要求，全过程工程咨询业务的作用越发凸显，市场和政策的双重驱动推动中国工程咨询行业“走出去”，为实现“一带一路”倡议提供服务。综上所述，本项目具有良好的市场前景。   （三）综合管理、研发及信息化能力提升项目      项目名称            综合管理、研发及信息化能力提升项目      实施主体               甘肃工程咨询集团股份有限公司                 甘肃省兰州市兰州新区中川园区纬十八路以南、经十路以      建设地点                     东、经十一路以西、纬十六路以北区域      建设周期                       2年甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书    投资总额                   30,516.12 万元  本项目主要围绕提升公司综合服务能力进行建设，主要内容包括公司综合服务中心建设、研发中心建设、信息化建设。其中公司综合服务中心建设主要关注公司未来综合服务能力和培训中心的搭建，推动公司战略、价值观的形成；研发中心建设将着手于与业务相关技术研发课题的投入，打造工程技术研究中心，改善研发办公环境，参与产业集群化发展，为公司现有业务和未来业务的发展，提供技术基础，从而进一步提升公司核心竞争力；信息化建设分为管理信息化建设和业务信息化建设，以上建设可以提升公司的管理效率和业务协同能力，促进公司的设计理念和方法的创新。  （1）必要性分析  公司现已拥有 4,500 余名员工规模，对于经营场地有着较大的面积需求，但公司目前部分经营场地系租赁取得；同时，公司为保证业务拓展的持续性与技术的领先性，需要不断增加研发人员、技术人员以及其他支撑部门人员，预计未来公司员工数量将进一步扩充。若公司业务和人员规模持续增长，只能通过新增租赁或整体搬迁的途径解决新增的经营场地需求，而频繁择地扩租或搬迁并不利于经营的稳定性。另一方面，租赁物业本身存在不稳定的风险，导致公司无法进行长期的场地规划布置，从而影响人员稳定性，且不利于吸引外部人才。公司建设综合服务中心，对综合服务能力进行全面的整合，为员工营造长期稳定的工作环境，提升公司形象，增强对优秀人才的吸引力，符合公司的长远发展目标，对公司综合实力的提升具有重要意义。综合实力的提升将给公司带来更多的业务机会，进一步带动产业一流人才、资源、技术、资本等创新要素高度集聚，实现企业业态融合、价值链延伸、技术创新和部门间高效协作，进而提升公司服务能力；同时，本次募集资金投资项目将全部围绕公司主营业务开展，通过扩充高素质的人才队伍、提升公司研发水平、实现信息化和数字化管理，对公司现有核心业务进行强化、拓展与提升，是公司落实发展战略的重要手段。因此，本项目建设为公司未来发展的必然要求。甘肃工程咨询集团股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书  公司坚持“人才发展战略”，即积极培养和吸纳适应市场竞争需要的各类复合型人才，改善和调整人力资源的数量和素质结构，完善人力资源激励机制，把人才作为重要的资本进行管理和经营，实现企业和人才的共同发展。同时以不断技术创新、高效经济运营为理念，致力于发展成为一流的工程技术服务公司。  本项目建设有助于公司扩大规模，引进经验丰富的技术人员或研发团队，开展工程技术领域的研发创新，更好的应用于项目管理，给客户提供更优质的服务；同时，拓展新的服务领域，开发新技术，有利于提升公司的研发水平，增强公司在行业内的核心竞争力。  信息化建设是促进企业发展、提高企业管理能力和竞争力的一个重要手段，也是衡量企业现代化管理水平的重要标志，通过应用高度集成的信息管理系统使企业能够实现资金流、信息流的统一并同步。目前，优秀咨询服务机构都纷纷结合自身的管理特点设计开发了与之相适应的信息管理系统，将协同设计、项目管理、档案管理、财务管理以及办公自动化等统一在一个平台，从而提升管理效率。随着公司业务机构的进一步建设，保证各机构之间的信息畅通、项目实时沟通、公司管理意图及时上通下达，推动多个机构能在技术规范、质量等方面实现标准化，是信息化建设的重要职能。此外，信息化发展是提高设计效率、降低运营成本、提高设计产值和利润率的重要途径。  甘咨询作为可以从事全过程工程咨询的服务企业，随着服务范围的扩大、市场规模的扩张，公司需要更加高效和强大的信息系统，在保障信息安全的同时，提高工作质量、提升管理效率、增强协同能力。本项目的实施，将为公司战略发展提供有力的平台支持。项目建成后，将有助于提高公司管理效率和质量，推动从业务端到管理端的全面集成，不仅可实现信息的快速收集、实时传递，而且通过系统所提供的各种工具和业务分析模型进行信息的加工和处理，提高信息的有效性和及时性，进而提高企业核心竞争力和决策的科学性。  （2）可行性分析甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  公司是一家专业服务于工程建设行业的创新型企业，本次项目建设主要业务国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《关于完善质量保障体系提升建筑工程品质的指导意见》要求。当前，国家的信息化战略之一“互联网+”战略，已被写入到了政府工作报告之中，它反映了国家“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”战略的具体落实，反映了信息技术手段对国家重大需求的支持。此外，国家不断加大对全过程工程咨询服务企业的信息化支持力度，通过鼓励大力发展行业应用软件促进建筑业整体信息化水平。综上，相关国家政策的落地和实施为本项目创造了良好的政策环境，有助于公司“综合管理、研发及信息化能力提升项目”的顺利开展。  经过多年的经营，公司已建立了较为完善的经营管理制度，包括经营决策制度、财务管理制度等，拥有行之有效的市场营销体系；同时，公司十分注重人才的内部培养，并不断引入优秀的管理人才和业务人员，用合理的待遇、良好的机制、优秀的企业文化吸引优秀人才的加盟，建立了长效的留人机制，所以各业务线核心成员均为从事相关工作多年的专业性人才，并通过不断积累、创新、沉淀，为公司的业务创新和发展提供了坚实的基础。另外，公司资质种类齐全，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的业务发展。在规划编制领域，拥有土地规划、城乡规划编制甲级资质；在工程咨询领域，拥有建筑、市政公用工程、水利水电、电力、水文地质（工程测量、岩土工程）、公路专业等 6 个专业甲级专业资信；在工程勘察（勘测）领域，拥有综合甲级资质及工程勘察专业类（岩土工程）甲级资质；在工程设计领域，拥有建筑行业、水利行业甲级资质，建筑行业（建筑工程）、市政行业（热力工程）、市政行业（给水工程）、电力行业（水力发电（含抽水蓄能、潮汐））专业甲级资质，风景园林工程设计专项甲级资质；在工程监理领域，拥有住建部工程监理综合资质；交通运输部公路工程甲级、公路机电工程专项、特殊独立隧道专项、特殊独立大桥专项资质；水利部水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书建设环境保护监理不定级资质；在测绘领域，拥有工程测量甲级资质；在施工图审查领域，拥有建筑工程一类、市政工程（热力、风景园林）一类、可审查超限高层建筑工程项目资质。综上，公司丰富的积累将助力本项目实施建设。  近年来，公司不断加大研发投入，为技术研究部门购置先进设备用于研究开发及分析检测，技术设备达到国内先进水平，为公司多个新产品技术研究及试验提供了关键数据和依据，大大提高公司新产品技术研究的水平。此外，公司拥有完善的研发制度和良好的人才培养机制。公司建立了各项研发管理规章制度，在实际运行中，不断进行管理机制的改革，使其更符合公司发展需要，促进公司研发水平快速发展，为本项目建设奠定了坚实的基础。  随着中国经济的高速发展，信息技术创新不断加快，云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术正在加速向政府、电信、能源、金融、医疗、教育等重点行业领域渗透融合，极大地提升信息资源配置效率、生产效率。以信息咨询服务为主的服务机构在不同区域、不同专业领域陆续涌现，为各类型企业提供着不同的信息咨询服务，具备开发各种“深入、专业、适应企业发展需求”的信息技术服务平台。随着我国信息化技术的不断成熟，以及公司高度重视信息系统的开发和建设工作，为本项目的实施提供了有力支撑。  （1）项目资格文件取得情况项目备案证》（备案号：新经审备[2021]298 号）。甘（2022）兰州新区不动产权第 0001462 号）。       甘肃工程咨询集团股份有限公司                                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书       询集团股份有限公司工程检测中心建设、全过程工程咨询服务能力提升和综合管       理、研发及信息化能力提升项目环境影响报告表的批复》（新环承诺发[2022]42       号）。            （2）项目进展情况            截至本募集说明书出具日，综合管理、研发及信息化能力提升项目尚未开始       建设。            （3）项目整体进度安排及资金预计使用进度            项目建设期拟定为 2 年，具体进度安排如下：                                                      月进度序号     内容            根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入，       第 1 年投入 45%，第 2 年投入 55%，具体情况如下表所示：                                                                           单位：万元      序号     项目名称          第1年             第2年            第3年        第4年          合计甘肃工程咨询集团股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书  建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资 30,516.12 万元，其中建设投资 30,516.12 万元，无铺底流动资金及建设期利息。本项目具体投资构成如下：                                               是否属于资本性支  序号       项目名称      投资额（万元）          占比                                                  出        项目总投资          30,516.12     100.00%      -  本项目并不直接产生经济效益，本项目有利于为公司现有业务和未来业务提供技术支撑，提升公司的管理效率和业务协同能力，促进公司的设计理念和方法的创新，提高公司科研研发能力，从而进一步提升公司核心竞争力。  本项目建成后，公司的综合服务能力、科研能力、信息化管理能力均将得到有效提高；公司业务线将更为清晰，运营效率提升；信息化平台应用更多信息化软件，提升信息集成及传播效率，优化公司信息效率；将加大科技研发投入，提升研发技术和水平；培训中心提升公司员工素质和业务能力，满足企业战略发展对人力资源的需求。三、公司实施募投项目资金缺口的解决方式  本次募集资金投资项目总额为 78,263.37 万元，拟使用募集资金金额为况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  发行人定位为全过程工程咨询企业，为经济建设和工程建设项目决策、管理与实施提供全过程咨询，是以高层次智力密集型技术为基础的智力服务行业，其服务内容贯穿于工程建设项目始终。公司现有主营业务领域涵盖建筑、规划、市政、水利、交通等多个行业，并紧紧依托勘察设计、规划咨询、监理检测核心业务，积极开展包括勘察设计、规划咨询、工程管理、全过程咨询、建设工程承包（EPC）、试验检测等业务。  本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。主要管理人员和业务骨干均在相关业务领域工作多年，对行业有着深刻认识，且人才团队稳定，结构完善，为募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培训计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。  技术方面，公司经过多年的潜心研究和创新发展，在建筑工程检测、市政工程检测、水利工程检测、公路工程检测以及岩土工程检测领域具有行业领先的平台优势以及技术优势。公司设有包括甘肃省民用建筑及大型公共建筑能耗监测和统计平台、甘肃省建筑物耐久性诊治工程技术研究中心、甘肃省建设工程安全质量监督管理平台、国家科技部创新企业共享服务平台、西北地区太阳能建筑一体甘肃工程咨询集团股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书化联合研究中心等十五个国家级和省级科研技术平台。此外，公司资质种类齐全，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的业务发展。公司深厚的技术积累为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。  市场方面，本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年来在行业内的积累，持续为客户提供优质服务，公司与下游客户建立了良好的业务关系，拥有一批长期稳定的客户资源，积聚了良好的市场发展潜能。另外，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目位于兰州新区，具有显著的产业集群区位优势，为募投项目创造了良好的发展环境。  综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。六、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响  （一）对公司经营管理的影响  本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，有利于公司经营管理水平的持续提升，为公司未来的产业发展打下坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。  （二）对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率将相应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。本次发行涉及的募投项目实施完成后，公司整体实力得到显著增强，有利于提升公司市场竞争力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。  本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。由于项目实施后的经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来的营业收入和盈甘肃工程咨询集团股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书利能力将得到提升。  本次发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。七、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定  （一）关于募集资金投向符合国家产业政策  发行人主营业务为工程咨询业务，本次募集资金投向为“工程检测中心建设项目”、   “全过程工程咨询服务能力提升项目”、                    “综合管理、研发及信息化能力提升项目”。  “工程检测中心建设项目”涉及的工程检测业务，在国家发改委发布的《产（2018）》的战略性新兴产业；符合国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》要求；符合 2021 年发布的《市场监管总局关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》的发展方向。  “全过程工程咨询服务能力提升项目”建设主要业务内容属于《产业结构调程咨询服务发展的指导意见》、             《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》。意见提出要大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务，培育具备勘察、设计、监理、招标代理、造价等业务能力的全过程工程咨询企业。  “综合管理、研发及信息化能力提升项目”建设主要业务内容属于《产业结甘肃工程咨询集团股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《关于完善质量保障体系提升建筑工程品质的指导意见》要求。  本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。  （二）关于募集资金投向与主业的关系  本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：                          相关情况说明       相关情况说明              相关情况说明                        项目二（全过程工程    项目三（综合管理、   项目       项目一（工程检测中                        咨询服务能力提升项    研发及信息化能力提              心建设项目）                            目）          升项目）            是，项目拟在公司现   是，项目拟在公司现            有检测业务的基础    有业务基础上，新增业务（包括产品、            检测仪器设备，引进   引优秀技术人才，顺    否服务、技术等，下同）的扩产       行业内技术人才，提   应行业发展，升级业            高已有检测业务的服   务流程，扩大业务规            务能力         模                        是，项目拟打造全过            是，项目拟对公司现                        程咨询业务线，强化                        各子公司间协同效     否业务的升级       升级，提高检测能力                        应，升级原有业务流            和效率                        程及各单项资质            是，项目拟增加特种            设备检测、消防产品有业务在其他应用    质检测、结构性能测   否            否领域的拓展       试等范围的检测试验            室，扩大检测业务范            围链上下游的（横向/   否           否            否纵向）延伸            否           否            否投资  综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。甘肃工程咨询集团股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书八、本次募集资金投资项目可行性分析结论   综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。九、关于发行人最近五年内募集资金使用情况   公司最近五年内募集资金情况为 2018 年发行股份购买资产。   （一）前次募集资金情况   公司前身为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”），2018年 9 月 17 日，三毛派神召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过三毛派神发行股份购买资产暨关联交易方案的议案。根据该方案，三毛派神拟实施重大资产重组，拟通过向甘肃国投发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）100%股权。   根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2018]第 090 号评估报告，截止评估基准日，三毛派神拟购买资产 100%股权的评估值为人民币买资产的交易作价为人民币 220,452.36 万元。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 11.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日三毛派神股票均价的 90%，据此计算，三毛派神向甘肃国投发行股份的数量合计甘肃工程咨询集团股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151 号），核准公司发行股份购买资产事宜。   截至 2018 年 12 月 27 日，公司和工程咨询集团就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次交易对方甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权过户至公司名下，公司持有工程咨询集团 100%股权，工程咨询集团成为公司的全资子公司。第 210069 号《验资报告》，确认截至 2018 年 12 月 27 日止，公司已向甘肃国投发行 193,889,498 股股份，变更后的股本为 380,330,518.00 元。司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 1 月 4 日取得《股份登记申请受理确认书》。公司向甘肃国投发行股份购买资产总计发行的 193,889,498 股人民币普通股（A 股）股份于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。施情况报告书》，公告公司发行股份购买资产及新增股份上市的情况，本次重大资产重组实施完毕。公司（以下简称“工程技术集团”）。司。     （二）前次募集资金实际使用情况说明   截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况对照表如下：甘肃工程咨询集团股份有限公司                                                                                                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书                                               前次募集资金使用情况对照表                                                  截至 2022 年 12 月 31 日编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司                                                                                                                单位：万元募集资金总额：220,452.36                                                        已累计使用募集资金总额：220,452.36变更用途的募集资金总额：——                                                           各年度使用募集资金总额：——变更用途的资金总额比例：——                                                           2018年度：220,452.36                                                                                                                                 项目达到预定使                    投资项目                      募集资金投资总额                                           截止日募集资金累计投资额                                                                                                                                 用状态日期                                                                                                                        实际投资金                               募集前承诺投资 募集后承诺投                            募集前承诺投          募集后承诺投                         额与募集后序    承诺投资项目          实际投资项目                                实际投资金额                                         实际投资金额                                 金额           资金额                          资金额            资金额                           承诺投资金号                                                                                                                        额的差异     购买工程技术集        购买工程技术集     团100%股权         团100%股权甘肃工程咨询集团股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书户的存放情况。  截至 2022 年 12 月 31 日止，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。  公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺存在差异的情况。  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。  截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金不存在闲置情况。  （三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况甘肃工程咨询集团股份有限公司                                                                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书                             前次募集资金投资项目实现效益情况对照表                                   截至 2022 年 12 月 31 日编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司                                                                                              单位：万元                                                 业绩承诺                                 实际效益    实际投资项目        截至日投资项目累计产能利用率                                                                              是否达到预计效益购买工程技术集团 100%股权        不适用          20,040.54     22,111.25   24,214.96   24,158.59   26,572.82   31,677.12     详见注释   注1：业绩承诺系重大资产重组实施完毕工程技术集团在合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润。   注2：业绩承诺期内工程技术集团累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为82,408.53万元，其中：2018年度承诺金额20,040.54万元，实现金额24,158.59万元，完成率为120.55%；2019年度承诺金额22,111.25万元，实现金额26,572.82万元，完成率为120.18%；2020年承诺金额24,214.96万元，实现金额31,677.12万元，完成率为130.82%。甘肃工程咨询集团股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书   对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。   公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。   本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺工程技术集团（标的公司）在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以补偿。   甘肃国投承诺工程技术集团（标的公司）业绩承诺期为 2018 年、2019 年和元。   工程技术集团（标的公司）业已实现承诺业绩，具体业绩实现情况详见《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。     （四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明   截至 2018 年 12 月 27 日，工程技术集团完成其 100%股权登记至公司名下的工商变更登记手续。   甘肃国投就本次交易做出相关承诺，承诺在重组完成后三年内办理完毕工程技术集团下属子公司涉及的划拨用地及无证房产权属。截至 2022 年 12 月 31 日，尚余 4 处不动产权证尚未办结。经公司第七届董事会第二十七次会议及 2021 年第四次临时股东大会审议通过，甘肃国投承诺履行期限延期至 2023 年 12 月 27日。                                                单位：万元甘肃工程咨询集团股份有限公司                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书     项目                 日                 日                 日                 日资产              378,841.87        346,491.48        304,981.88        361,342.65负债              189,650.28        186,005.20        151,292.58        220,954.55归属于母公司所有者权益  注：上表数据业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。     工程技术集团经营范围主要包括：从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。     工程技术集团生产经营稳定，具有持续盈利能力，2018 年资产认购股份后，工程技术集团业已实现承诺业绩。     （五）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况     公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。     （六）前次募集资金使用情况专项报告的结论     永拓会计师于 2023 年 2 月 28 日出具《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（永证专字（2023）第 310016 号），认为甘咨询截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，如实反映了甘咨询截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况。甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况  （一）公司业务与资产整合计划  本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目。本次发行涉及的募投项目实施过程中，公司拟对下属各个检测机构的工作场地、检测设备、技术人员进行整合；拟对监理等全过程工程咨询业务模块的业务资源、专业能力、技术信息等进行有效整合和集成；拟将公司的管理、研究、信息、培训、检测等职能部门进行资源整合，提高检测能力、管理效率和运营效率，增强业务经营稳定性。截至本募集说明书出具日，除此之外公司无对本次发行完成后的业务及资产做出重大整合的计划。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次发行完成后，甘咨询将对公司章程中关于注册资本、股份总数等与本次发行相关的事项进行调整。  （三）本次发行对股本结构的影响  截至本募集说明书出具日，公司总股本为 380,095,146 股，控股股东甘肃国投直接持有公司 218,189,869 股股份，持股比例为 57.40%；甘肃国投全资子公司兴陇资本持有公司 5,698,488 股股份，持股比例为 1.50%；甘肃国投及兴陇资本合计持股比例为 58.90%。公司实际控制人为甘肃省国资委。  公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 114,000,000 股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为 494,095,146 股，控股股东甘肃国投及其一致行动人兴陇资本合计持有公司 223,888,357 股股份，占发行后公司总股本的 45.31%，甘肃国投仍为公司控股股东，甘肃省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （四）本次发行对高管人员结构的影响  本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。若未来甘咨询拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行对业务结构的影响  本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率将相应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。本次发行涉及的募投项目实施完成后，公司整体实力得到显著增强，有利于提升公司市场竞争力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。  （二）本次发行对公司盈利能力的影响  本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。由于项目实施后的经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来的营业收入和盈利能力将得到提升。  （三）本次发行对公司现金流量的影响  本次发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  本次发行完成后，甘咨询不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。五、本次发行对公司负债情况的影响  本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。甘肃工程咨询集团股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书       第五节 与本次发行相关的风险因素  投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票方案时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、政策和市场风险  （一）宏观经济和政策性风险  公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建设行业，主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等。长期以来，我国经济和城镇化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家宏观经济政策、经济周期的影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。  （二）市场竞争风险  工程咨询行业企业众多，市场集中度较低。随着客户对于规划、勘察、设计、监理等服务的要求不断提高，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，市场竞争加剧，已经由同质化无序竞争逐步向差异化、特色化竞争发展。公司未来若不能采取有效措施保持竞争能力提升、维护客户资源、拓展市场领域，在竞争加剧的市场环境中，公司将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。  （三）业务来源地域相对集中风险  工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，公司来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。二、业务与经营风险甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （一）业务创新风险  近年来建筑设计行业在朝着绿色建筑、装配式建筑等领域发展，BIM 技术、智能技术在建筑设计领域发挥着越来越重要的作用。如果公司未来产品创新、创意及技术研发不能紧跟行业发展趋势，保持领先的创新思维和创新能力，可能会在未来的市场竞争中失去优势地位，将对公司的经营和业绩增长带来不利影响。  （二）建设工程质量责任的风险  根据《建设工程质量管理条例》               （国务院令第 714 号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘察单位提供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。如果未来公司在质量控制过程中出现质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担质量责任的风险。  （三）人才流失风险  工程咨询行业是人力资源与知识密集型行业，优秀的设计人员是建筑设计咨询行业的核心资源，也是企业核心竞争力的体现。由于行业内人员具有较强的流动性，随着市场竞争的加剧，若不能持续保持公司对人才的吸引力和凝聚力，公司将面临着人才流失的风险，对公司未来业务的经营和拓展带来不利影响。甘肃工程咨询集团股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书   （四）资质到期不能延续风险   我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要标准。由于公司下属公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果下属公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。三、财务风险   （一）应收账款风险万元、及 31.55%；2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款坏账准备余额分别为 14,464.48 万元、23,066.59 万元及 32,593.32 万元，应收账款及坏账准备规模呈增长趋势。报告期内各期，发行人客户平均回款周期分别为 93.68 天、120.52天及 173.17 天，回款周期有所延长。公司主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等，该类客户资信情况较好，但如果公司部分客户因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，将对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。   （二）毛利率波动风险点，2022 年毛利率较 2021 年下降 3.47 个百分点。公司主要从事工程咨询服务，收入均为项目收入，非标准化产品生产，因此毛利率受项目规模、难易程度、收费标准及成本管控等因素影响有所波动。公司整体毛利率水平亦会受到属地宏观环境波动导致项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响。报告期内发行人毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续波动的风险。甘肃工程咨询集团股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书   （三）业绩波动风险发行人净利润呈增长趋势。2022 年，受属地宏观环境波动导致部分存量项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响，公司净利润较上年同期下滑较大。未来如果全国特别是甘肃省固定资产投资增速下滑或者宏观环境出现波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。   （四）摊薄即期回报风险   本次发行完成后，上市公司股本总额和净资产将有所增加，本次发行募集资金拟全部用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益等财务指标将面临下降的风险。   （五）合同资产减值风险   报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为 494.15 万元、7,906.01 万元和 2,485.67 万元，占流动资产的比例分别为 0.19%、2.94%和 0.87%。发行人客户大多为机关单位、事业单位或国有企业，资信情况较好，工程款项具备相对明确的可收回预期。未来如果客户经营和财务状况以及发展规划等发生不利变化，相关工程项目无法按期推进建设和审核结算，将可能导致发行人合同资产无法及时结算和进一步回款，导致合同资产发生减值，进而对发行人的整体业绩产生不利影响。   （六）其他应收款回收风险万元、9,046.00 万元及 8,907.02 万元，占总资产的比例分别为 2.26%、2.15%及政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回其他应收款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。甘肃工程咨询集团股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （七）其他业务收入变动风险  报告期内，发行人其他业务收入分别为 1,328.32 万元、1,071.76 万元及租产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022 年度，发行人其他业务收入增长，主要系发行人子公司水电设计院完成山水名园住宅小区向内部职工全部销售而确认收入所致，共计 24,944.26 万元，占发行人 2022 年度营业收入的比例为 9.90%、占毛利的比例为 1.95%，该项房地产收入不具有持续性，未来发行人将不再从事房地产开发经营业务，其他业务收入将因此变动，进而对发行人经营业绩产生一定影响。四、管理风险  本次发行完成后，公司资产规模得到扩大，主营业务进一步发展，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。五、募集资金投资项目风险  （一）募集资金投资项目实施风险  本次发行募集资金用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，但仍存在因政策环境、市场供求关系、市场竞争情况、甘肃省内市场需求情况和竞争情况、公司市场业务获取能力及订单情况等方面的变化导致项目无法按照预计的进度进行或者未能达到预期收益的风险。  （二）募集资金投资项目预计效益无法实现风险  公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目经过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。本次募投项目可行性甘肃工程咨询集团股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书研究依据的公司历史数据期间为 2019 年-2021 年上半年，公司以 2020 年-2022年基础数据进行重新测算，工程检测中心建设项目的稳定运营年营业收入为降 1.90 个百分点，内部收益率为 12.06%、相比前次测算下降 3.05 个百分点；全过程工程咨询服务能力提升项目的稳定运营年营业收入为 38,170.00 万元、相比前次测算下降 4.57%，毛利率为 28.61%、相比前次测算下降 0.06 个百分点，内部收益率为 16.99%、相比前次测算下降 1.19 个百分点。受宏观环境波动影响，募投项目效益测算的计算基础发生一定变化，经重新测算，相关收益指标出现下降，下降幅度可控。宏观环境波动影响为当时阶段暂时性的表现，并非持续影响因素，目前该等影响已明显减弱，公司经营环境将逐步恢复，预计上述影响因素不会对公司未来生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、区域市场需求等发生重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单、订单金额或单个合同金额下降、相关业务毛利率不达预期，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。     （三）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险  本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，公司每年将新增固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目运营的第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别为 2.12%、25.39%，随着营业收入、净利润规模的扩大，新增折旧摊销占预计营业收入、净利润比重将降低至 0.92%、9.28%。鉴于募集资金投资项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能实现预计效益，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。     （四）募集资金投资项目新增人员风险  发行人所属工程咨询服务业属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业，人才是本行业经营发展的重要资产和关键资源要素。公司自成立以来，高度重视专业人才的培养与引进，目前已经基本形成了专业门类齐全、结构合理、技术过硬、项目经验丰富的专业人才梯队。针对本次募集资金投资项目实施所需技术人员，公司将通过社会公开招聘及内部自主培养方式取得。如果未来公司外部招聘甘肃工程咨询集团股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书效果不及预期，或自主培养人员数量和质量无法达到项目要求，将对本次募集资金投资项目实施产生不利影响。  （五）募集资金投资项目预计增长率无法实现风险  “工程检测中心建设项目”预计项目运营期第 1-5 年合同数量增长率分别为高于公司 2020 年-2022 年工程检测业务营业收入平均增长率 17.67%。公司综合考虑区域市场需求、项目建成后的资质与业务升级需要、检测市场竞争情况及公司未来市场开拓等情况确定未来合同数量增长水平。若未来区域市场需求、项目建成后资质与业务升级效果、市场开拓等不及预期或市场竞争加剧，项目合同数量增长及收入增长将受到不利影响，可能导致募投项目预计增长率及效益无法实现的风险。  （六）募集资金投资项目产能消化风险  “工程检测中心建设项目”运营期第 1-5 年平均增长率为 46.51%，高于公司 2020 年-2022 年工程检测业务营业收入平均增长率 17.67%；截至 2022 年末，公司工程检测业务在手订单金额为 1.30 亿元，因检测业务项目周期较短，公司某一时点的在手订单覆盖的经营周期也相对较短，故目前在手订单无法覆盖项目新增营业收入。若未来市场行业竞争加剧或市场开拓不及预期，将可能存在合同数量增长不如预期进而无法消化募投项目新增产能的风险。六、其他风险  （一）审批风险  本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。  （二）发行风险  由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （三）股市波动风险  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关变化将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书           第六节 与本次发行相关的声明一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明  （一）全体董事声明  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。  全体董事签名：   马   明         张佩峰                 王春燕   张   虹         夏   兵               符   磊   万红波           李宗义                 王金贵                           甘肃工程咨询集团股份有限公司                                    年    月   日甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （二）全体监事声明  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。  全体监事签名：   焦军毅           马小雄                 王   超                           甘肃工程咨询集团股份有限公司                                    年    月   日甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （三）全体非董事高级管理人员声明  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。  全体非董事高级管理人员签名：   梁建平           刘立昱                 苟海龙   柳   雷         赵登峰                           甘肃工程咨询集团股份有限公司                                    年   月   日甘肃工程咨询集团股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书二、发行人控股股东声明  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。                 控股股东：甘肃省国有资产投资集团有限公司                  控股股东法定代表人：                                         成广平                                     年    月    日甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书三、保荐机构（主承销商）声明  （一）保荐机构（主承销商）声明  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。  项目协办人：                 武 丁  保荐代表人：                 韩 宇                  董 帅  法定代表人（董事长）：                 贺 青                             国泰君安证券股份有限公司甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书  （二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明  本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。  总经理（总裁）：                 王 松  法定代表人（董事长）：                 贺 青                             国泰君安证券股份有限公司甘肃工程咨询集团股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书四、发行人律师声明  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。  律师事务所负责人：                 周   波  经办律师：           霍吉栋                   田哲元                                       上海中联律师事务所                                         年   月   日甘肃工程咨询集团股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书五、审计机构声明  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。  审计机构负责人：                 吕 江  签字注册会计师：                 郭 军                 徐克美                                 永拓会计师事务所(特殊普通合伙)                                           年   月   日甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书六、与本次发行相关的董事会声明及承诺  （一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明  除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。  （二）关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：  公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，努力保障募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、                   《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、                 《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。  公司将严格按照《公司法》、              《证券法》、                   《上市公司治理准则》、                             《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，甘肃工程咨询集团股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。  （三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发[2013]110 号）、                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书履行，作出如下承诺：  公司控股股东甘肃国投对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：  （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。  （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。  （3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  公司董事、高级管理人员对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：  （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。  （2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。  （3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。  （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的甘肃工程咨询集团股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书执行情况相挂钩。  （5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。  （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。                     甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会查看原文公告