宏柏新材- 中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保

    中信证券股份有限公司            关于 江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             之         发行保荐书       保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座        二〇二三年六月保荐机构关于本次发行的文件                    发行保荐书                声    明  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”）的委托，担任宏柏新材向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。  保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》                            （以下简称“《公司法》”）    《中华人民共和国证券法》               （以下简称“《证券法》”）                           《上市公司证券发行注册管理办法》      （以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中相同的含义。保荐机构关于本次发行的文件                                                                                                      发行保荐书                                                       目          录    二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》                             《注册管理办法》    五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....... 39保荐机构关于本次发行的文件                           发行保荐书          第一节    本次证券发行基本情况一、保荐机构名称  中信证券股份有限公司。二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况  中信证券指定孟夏、刘纯钦作为宏柏新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。其主要执业情况如下：  孟夏：保荐代表人，证券执业编号：S1010721070001，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人或主要成员完成了华友钴业 IPO 项目、金石资源 IPO 项目、合盛硅业 IPO 项目、上海天洋 IPO 项目、凯赛生物 IPO 项目、会通股份 IPO 项目、宏柏新材 IPO 项目等项目；华友钴业非公开项目、利民股份 2020 年可转换公司债券项目、合盛硅业 2020 年非公开、合盛硅业 2022 年非公开、驰宏锌锗非公开项目、当升科技非公开项目等再融资项目；华友钴业发行股份购买资产并配套募集资金项目、合康新能重大资产重组及配套融资项目等重组项目；合盛硅业公司债项目等债券项目。  刘纯钦：保荐代表人，证券执业编号：S1010720040003，现任全球投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：合盛硅业 IPO 项目、神力股份 IPO项目、贝斯特 IPO 项目、恩捷股份 2019 年可转换公司债券项目、恩捷股份 2020年非公开项目、利民股份 2020 年可转换公司债券项目、会通股份 IPO 项目、会通股份 2021 年可转换公司债券项目、莱特光电 IPO 项目、上海电力 2021 年非公开发行、合盛硅业 2020 年非公开、合盛硅业 2022 年非公开项目等。  （后附“保荐代表人专项授权书”）三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员（一）项目协办人员  徐利成：证券执业编号：S1010120100097，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会高级经理，曾作为主要成员先后参与的项目包括：永德吉IPO 项目、东亚机械 IPO 项目、明阳智能 IPO 项目、明阳智能 2019 年公开发行保荐机构关于本次发行的文件                                   发行保荐书可转换公司债券项目、明阳智能 2022 年非公开发行股票项目、明阳智能全球 GDR项目、天邦食品 2020 年非公开发行股票项目、正川股份 2021 年公开发行可转换公司债券项目、神马股份向不特定对象发行可转换公司债券项目、江盐集团 IPO项目、容汇锂业 IPO 项目、天奈科技 2023 年向特定对象发行股票项目等。（二）其他项目组成员  侯万铎：证券执业编号：S1010120080557，中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会高级经理。曾作为主要成员先后参与的项目包括：丛麟科技 IPO项目、康恒环境 IPO 项目、容汇锂业 IPO 项目、宏伟供应 IPO 项目、恩捷股份目、双良节能非公开联主项目、中核科技发行股份购买资产项目、新宙邦可转债项目等。  高铭泽：证券执业编号：S1010122080612，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会高级经理，曾作为主要成员先后参与的项目包括：长江电力重大资产重组项目、祁连山重大资产重组项目等。  蒋凯：证券执业编号：S1010122080508，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会高级经理，曾作为主要成员先后参与的项目包括：神马股份向不特定对象发行可转换公司债券项目等。四、本次保荐的发行人证券发行的类型  本次向不特定对象发行证券的种类为可转换为 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的发行人 A 股股票将在上海证券交易所上市五、发行人基本情况（一）发行人基本信息  中文名称：江西宏柏新材料股份有限公司  英文名称：Jiangxi Hungpai New Material Co., Ltd.  注册资本：43,631.90 万元人民币  法定代表人：纪金树保荐机构关于本次发行的文件                                       发行保荐书  成立日期：2005 年 12 月 31 日  注册地址：江西省乐平市塔山工业园区工业九路  上市地点：上海证券交易所  股票简称：宏柏新材  股票代码：605366.SH  董事会秘书：张捷  联系电话：0798-6806051  经营范围：硅烷偶联剂、高分子材料、高分子材料辅助材料、硅基材料、硅树脂、硅橡胶、绝热材料、气凝胶材料、复合材料、橡胶助剂、塑料添加剂、工业盐、专用化工设备、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠（消毒剂）的制造、销售（凭安全生产许可证经营）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（二）发行人最新股权结构  截至报告期期末（2022 年 12 月 31 日），公司总股本为 436,319,000 股，其中有限售条件股份 226,013,931 股，无限售条件股份 210,305,069 股。具体情况如下：         类别               股份数量（股）               占总股本比例       有限售条件股份                    226,013,931        51.80%       无限售条件股份                    210,305,069        48.20%         总股本                      436,319,000       100.00%  截至报告期期末，公司前 10 名股东持股情况如下：     保荐机构关于本次发行的文件                                                                发行保荐书                                                                                   单位：股序                                             持股比例         质押/      股东名称        股东性质         持股数量                                         限售股         非限售股号                                              （%）        冻结总数                  境内非国有                    法人                  境内非国有                    法人     国泰君安证券     股份有限公司                  境内非国有                    法人     券交易专用证       券账户     江西宏柏新材     料股份有限公     司－2022 年员      工持股计划     全国社保基金       境内非国有      五零三组合         法人      合计                    306,195,951        70.17     17,550,000       221,294,931   84,901,020     （三）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表                                                                                 单位：万元     首发前最近一期末归属于母公司净资      产额（截至 2020 年 6 月 30 日）                                     发行时间                发行类别                   筹资净额             历次筹资情况                   2020 年               首发                      82,834.00                                                   合计                              82,834.00           首发后累计派现金额                                      30,694.85       本次发行前最近一期末归属于          母公司净资产额                                         200,715.24       （截至 2022 年 12 月 31 日）     （四）主要财务数据及财务指标                                                                                 单位：万元             项目         2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日     流动资产                        126,541.82              147,234.82               116,927.51保荐机构关于本次发行的文件                                                                   发行保荐书       项目             2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日非流动资产                        161,055.35                 86,120.30                68,165.58资产总计                         287,597.16                233,355.11               185,093.09流动负债                          50,060.33                 50,672.43                14,152.68非流动负债                         36,821.60                  8,557.29                 2,615.43负债合计                          86,881.92                 59,229.72                16,768.11归属于母公司股东权益                   200,715.24                174,125.40               168,324.97少数股东权益                                -                           -                       -股东权益合计                       200,715.24                174,125.40               168,324.97                                                                               单位：万元            项目                    2022 年度               2021 年度                2020 年度营业收入                                169,762.80               128,296.67          89,742.73营业利润                                 40,656.74                20,697.42          14,723.90利润总额                                 40,449.20                19,567.72          13,949.75净利润                                  35,237.63                16,764.14          12,267.08归属于母公司股东的净利润                         35,237.63                16,764.14          12,267.08                                                                               单位：万元            项目                     2022 年度               2021 年度               2020 年度经营活动产生的现金流量净额                             34,848.76            7,659.76           9,624.48投资活动产生的现金流量净额                         -42,045.18             -54,686.76          -24,031.94筹资活动产生的现金流量净额                              9,447.81           24,224.17          59,441.77现金及现金等价物净增加额                               2,541.28          -23,135.21          44,217.15                 项目流动比率（倍）                                               2.53              2.91          8.26速动比率（倍）                                               2.01              2.43          6.80资产负债率（合并）                                        30.21%               25.38%         9.06%资产负债率（母公司）                                       29.83%               23.49%       10.54%保荐机构关于本次发行的文件                                        发行保荐书          项目                 2022 年度     2021 年度     2020 年度应收账款周转率（次/年）                      4.83        4.47        4.08存货周转率（次/年）                        4.68        4.37        3.96每股经营活动产生的现金流量（元/股）                0.80        0.23        0.29每股净现金流量（元/股）                      0.06       -0.70        1.33研发费用占营业收入的比例（合并）                3.66%       3.43%       2.83%注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：六、保荐机构与发行人存在的关联关系  （一）截至 2022 年 12 月 31 日，保荐人的自营账户持有宏柏新材 107,317股股票，保荐人重要子公司合计持有宏柏新材 93,066 股股票。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。  （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。七、保荐机构内核程序及内核意见（一）内核程序  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内保荐机构关于本次发行的文件                        发行保荐书部审核具体程序如下：  内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。（二）内核意见象发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将宏柏新材向不特定对象发行可转换公司债券申请文件对外申报。保荐机构关于本次发行的文件                  发行保荐书            第二节   保荐机构承诺事项  一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。  二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；  （九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。保荐机构关于本次发行的文件                             发行保荐书第三节     保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关                   行为的核查  保荐机构根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：一、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。核查情况如下：（一）聘请的必要性  因上市公司存在多家境外控股股东及境外子公司，相关法律事务需由境外中介机构出具法律意见。因此，上述聘请具备必要性。（二）本次发行依法需聘请的证券服务机构商）。师事务所。（三）本次发行聘请的其他第三方的基本情况  除上述聘请行为外，宏柏新材还聘请了正群法律事务所（一家中国台湾律师事务所）、李乔安许允立律师行（一家中国香港律师事务所）、Loeb Smith Attorneys（一家中国香港律师事务所）、澳门 LS 律师事务所（一家中国澳门律师事务所）作为核查境外控股股东及境外子公司财务及法律事务的机构。上述中介机构均具保荐机构关于本次发行的文件                        发行保荐书备相关服务的资质。  除上述聘请行为外，上市公司不存在聘请其他第三方和个人的情况。上市公司严格按照聘用第三方所涉及相关法规合规聘请和使用第三方服务，已与所聘请的第三方签订相关协议，聘请第三方的行为合法合规。  本保荐机构认为：发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。二、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在本次宏柏新材向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。三、保荐机构核查意见  经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投 资 银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（ 证监会公告[2018]22 号）的相关规定。上市公司除聘请中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和中证鹏元资信评估股份有限公 司外，依法聘请了正群法律事务所、李乔安许允立律师行、 Loeb SmithAttorneys、澳门 LS 律师事务所作为提供相应服务的中介机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。保荐机构关于本次发行的文件                          发行保荐书    第四节     保荐机构对本次证券发行的推荐意见  作为宏柏新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为宏柏新材具备了《公司法》             《证券法》                 《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。本次发行募集资金到位后，有助于提升公司盈利能力、资本实力和抗风险能力，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化。因此，中信证券同意保荐宏柏新材本次向不特定对象发行可转换公司债券并推荐发行。  保荐机构对发行人本次发行可转换公司债券的具体意见说明如下：一、本次证券发行决策程序（一）董事会审议通过行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。发行人董事会认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排等事项作出决议并提请发行人召开股东大会审议。2023 年 3 月 23 日，发行人披露了第二届董事会第十九次会议决议以及相关方案文件。（二）股东大会审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。2023 年 4 月 8 日，发行人披露了  综上所述，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证保荐机构关于本次发行的文件                            发行保荐书券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并履行了相关信息披露工作。本次发行尚需经上海证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定    本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定进行了逐项核查，具体情况如下：（一）本次发行符合《证券法》关于公开/向不特定对象发行公司债券的相关规定    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。    公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,074.83 万元、15,510.90 万元和债按募集资金 100,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。    公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。    本次募集资金拟投资于九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象保荐机构关于本次发行的文件                  发行保荐书发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。  公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。  公司主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，是我国功能性硅烷，特别是含硫硅烷细分领域中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。公司具有持续经营能力。  公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”  公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构；同时，公司建立了较为完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。保荐机构关于本次发行的文件                                 发行保荐书扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,074.83 万元、15,510.90 万元和债按募集资金 100,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。及 30.21%，公司累计债券余额为 0 万元，公司资产负债结构处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,624.48 万元、7,659.76 万元及 34,848.76 万元，符合公司业务模式特点，公司现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。假设本次发行可转债拟募集资金 100,000.00 万元，公司最近一期末净资产为资产额的 50%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。均不低于百分之六净利润分别为 12,267.08 万元、16,764.14 万元和 35,237.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 10,074.83 万元、15,510.90 万元和 33,689.46 万元，公司最近三年连续盈利。   公司最近三年的净资产收益率如下表所示：保荐机构关于本次发行的文件                                        发行保荐书          项目                   2022 年度    2021 年度    2020 年度扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率              19.02%      9.84%     10.94%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率              18.19%      9.10%      8.99% 最近三年加权平均净资产收益率平均值  （扣除非经常性损益前后孰低）  公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。  公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。营有重大不利影响的情形  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》                                 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。保荐机构关于本次发行的文件                            发行保荐书披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2021]2144 号、中汇会审[2022]2288 号和中汇会审[2023]0914 号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。  截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得保荐机构关于本次发行的文件                   发行保荐书向不特定对象发行股票/可转债的情形，具体如下：国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；作出的公开承诺的情形；侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。  公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。  截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：的事实，仍处于继续状态的情形；形。  公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。  公司本次募集资金拟全部用于九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；保荐机构关于本次发行的文件                    发行保荐书有价证券为主要业务的公司；他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。  公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素  （1）债券期限  本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。  （2）债券面值  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。  （3）债券利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。  （4）债券评级  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。  （5）债券持有人权利  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。保荐机构关于本次发行的文件                        发行保荐书  （6）转股价格及调整原则  ①初始转股价格的确定  本次发行预案中约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”  ②转股价格的调整方式及计算公式  本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：  “在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）  派送现金股利：P1=P0－D  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他保荐机构关于本次发行的文件                   发行保荐书信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”  （7）转股股数确定方式  本次发行预案中约定了转股股数确定方式，具体如下：  “本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。  本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。”  （8）赎回条款  本次发行预案中约定了赎回条款，具体如下：  “到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。保荐机构关于本次发行的文件                    发行保荐书  有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：  ①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；  i：指本次可转债当年票面利率；  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”  （9）回售条款  本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：  “①有条件回售条款  在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等保荐机构关于本次发行的文件                   发行保荐书情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”  ②附加回售条款  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。”  （10）转股价格向下修正条款  本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款，具体如下：  “①修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前保荐机构关于本次发行的文件                        发行保荐书一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  ②修正程序  如公司决定向下修正转股价格，公司将上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”  综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价   本次发行预案中约定：            “本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况保荐机构关于本次发行的文件                                发行保荐书与保荐机构（主承销商）协商确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”   本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。（四）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》                （以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》））关于财务性投资、重大违法行为、资产负债结构和现金流量、理性融资和融资规模及补充流动资金要求的规定   截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条中关于财务性投资的规定。   发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条中关于重大违法行为的规定。及 30.21%，公司累计债券余额为 0 万元，公司资产负债结构处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。假设本次发行可转债拟募集资金 100,000.00 万元，公司最近一期末净资产为 200,715.24 万元，公司本次可转债发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%。为 9,624.48 万元、7,659.76 万元及 34,848.76 万元，符合公司业务模式特点，公保荐机构关于本次发行的文件                                         发行保荐书司现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条中关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。     本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币定，并结合发行人财务状况和投资计划决定，发行规模合理。本次发行系上市公司发行可转债，不适用相关融资间隔的规定。本次发行募集资金用于九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目及补充流动资金项目，九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目能够在现有含硫硅烷产品的基础上进一步丰富公司的产品结构，提升公司产品的附加值，可以更好地满足不同客户的产品需求，并扩大了公司的业务规模，有利于公司保持领先的市场地位；补充流动资金项目优化了发行人的财务结构，增强抗风险能力。本次发行是公司顺应有机硅行业的高速增长的发展趋势，进一步巩固公司的行业头部企业优势的必要举措。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条中关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。     本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币                                                      单位：万元                                 拟投入募集                其中：资本序号       项目名称       投资总额                      占比                                   资金                  性支出      九江宏柏新材料有限公司       绿色新材料一体化项目        合计          115,082.99   100,000.00    100%    70,000.00     本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。除补充流动资金项目外，也不涉及募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，应视为补充流动资金的情况。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条中关于补充流动资金和偿还债务比例的规保荐机构关于本次发行的文件                                发行保荐书定。（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业  经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。三、发行人主要风险提示（一）与发行人相关的风险  公司主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑，产品需求受下游行业影响存在一定的周期性变化；公司原材料主要为金属硅、无水乙醇等，其价格亦存在周期性特征。  报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 25.60%、27.10%和 34.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,074.83 万元、15,510.90万元和 33,689.46 万元。2021 年至 2022 年上半年，随着下游行业整体的需求上升，硅烷偶联剂市场景气度上行，价格持续提升，营业收入和净利润有所提升；量，采购需求降低，硅烷偶联剂产品价格有所下滑，但全年均价依旧维持在高位区间。同期减少-11,512.70 万元，同比下降超过 90%；公司主要产品价格有所下滑，硅烷偶联剂销售均价约为 1.85 万元/吨-2.05 万元/吨，较 2022 年度全年销售均价下滑约 19.92%-27.73%；气相法白炭黑销售均价约为 1.35 万元/吨-1.55 万元/吨，较度公司主要原材料硅块、炭黑的市场价格有所下滑，无水乙醇的市场价格较为稳定。公司的利润水平受产品价格波动的影响较大。如果未来公司主要产品的价格持续下行，或公司新生产线投产及销售不及预期，或主要原材料价格上升，则公保荐机构关于本次发行的文件                                 发行保荐书司未来净利润存在大幅下滑的风险，不排除 2023 年度净利润下滑超过 50%的风险。   公司产品存在较大比例的对外出口且通常以外币结算。报告期内，公司营业收入中外销售金额分别为 28,294.56 万元、39,515.06 万元和 63,098.80 万元，占当期营业收入的比例分别为 31.53%、30.80%和 37.17%。近年来，受美国加息、贸易摩擦等因素的影响，人民币汇率波动幅度有所加大，若人民币汇率发生较大不利波动，而公司又无法通过调整产品价格、使用金融工具等措施有效化解，则可能使公司面临较大的汇兑损益，影响公司的经营成果。   公司在生产的部分环节存在高温或高压的生产环境，且生产过程中会涉及到部分有毒、具有腐蚀性或易燃易爆的化工原料，因此公司存在一定的安全生产风险。   虽然公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了严格、全面的安全生产制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验，形成了一整套完善成熟的安全生产体系，保证安全生产管理水平，但随着公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险，将对员工人身及公司财产安全造成损失，对公司经营造成不利影响。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。   公司作为化工企业，生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣。公司高度重视环境保护，遵照国家有关环境保护的法律法规，装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行。公司还大力发展循环经济，充分利用生产环节中产生的副产品，提高资源利用效率，减少资源浪费。   虽然公司采取了上述措施，但仍不能排除因各种主客观原因造成的突发环境保荐机构关于本次发行的文件                 发行保荐书污染事故，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。除此之外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护法律法规，公司面临着环保投入进一步增加，环保成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。  （1）技术人员流失或无法及时补充风险  公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。公司高度重视人才队伍建设，建立健全了人才激励办法和竞业禁止规定等措施，技术人员队伍不断壮大、核心技术团队保持稳定，但随着公司业务规模的扩大，高水平人才仍在一定程度上存在缺口，如果无法得到及时补充，可能对公司的业务扩张产生不利影响。此外，行业的竞争也体现在对人才的竞争上，未来不排除技术人员特别是核心技术人员出现流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。  （2）核心技术外泄风险  公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是公司核心竞争力的重要组成部分之一，为此，公司建立了严格的保密机制。除前述人员流失导致的核心技术外泄风险外，如果由于知识产权保护不力、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，也可能对公司的经营造成不利影响。  （3）出现替代性技术或产品风险  公司所处行业拥有较长的发展历程，技术发展路径较清晰，下游应用领域广泛。但在未来行业的发展过程中，不排除出现重大技术革新，导致工艺流程发生重大变化的可能；也不排除出现成本或性能更具优势的新型产品或材料，对公司产品实现重大替代的可能。如若出现上述情况，则公司的部分产品将失去市场需求，从而对公司经营产生不利影响。保荐机构关于本次发行的文件                 发行保荐书（二）与行业相关的风险  公司主要从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料的研发、生产与销售，产品应用领域主要为橡胶制品、建筑、纺织、汽车、皮革、造纸、涂料、医药医疗等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受行业周期的影响会产生波动。如客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。  虽然公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如市场环境发生巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司仍将面临产能消化问题而引致的产品销售风险。另一方面，行业现处于技术提升、产业链整合的时期，其功能实现、质量稳定性等方面仍然有一定的提升空间。随着市场的扩大，竞争对手也将加大对相关产品的研究开发和市场开拓力度，导致竞争加剧。在此背景下，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。  公司产品的生产成本主要是直接材料成本。公司从外部采购的主要原材料包括硅块、氯丙烯、无水乙醇、炭黑、动力煤等，消耗的主要能源为电力。原材料中，硅块生产厂商受环保督查力度的逐步提高，有出现减产或价格大幅提高的可能性。氯丙烯、炭黑等为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。无水乙醇主要受玉米、木薯等生物质原料价格波动及市场行情的影响。动力煤价格目前处于历史相对高位，未来不排除进一步升高的可能。随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。如若公司的原材料、能源价格出现大幅波动，而公司不能有效地将价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在保荐机构关于本次发行的文件                      发行保荐书价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。  近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起，一些国家利用反倾销、反补贴、加征关税、技术壁垒等手段对我国产品出口设置障碍。公司作为全球最大的含硫硅烷生产商之一，主要外销终端客户为国际知名轮胎厂商，分布在韩国、日本、东南亚、欧洲及北美等地区。若公司产品主要出口国实施贸易限制政策，例如大幅提高关税或实施进口配额，将不利于公司产品的销售，可能对公司业绩产生一定影响。  中国硅烷偶联剂产品曾于 2021 年被列入美国贸易代表办公室（USTR）反倾销关税名录中，但已于 2022 年初恢复关税豁免，不再被征收反倾销关税。由于硅烷偶联剂占轮胎生产成本比例较低，而美国只有少量供应商，进一步扩产受制于严格的环保审核，加之欧洲、日本、韩国、印度及东南亚等国家产量较小，因此美国对中国产品存在持续的进口需求。因此，未来美国对中国硅烷偶联剂产品加征关税的可能性较小。但截至目前，中美贸易摩擦仍在持续，不排除未来随着贸易摩擦扩大而恢复对中国硅烷偶联剂产品加征反倾销关税的可能性，从而对公司的外销业务的开拓和盈利能力造成不利影响。  公司系外商投资股份有限公司。报告期内，我国对外商投资企业进入公司所处行业不存在禁止性规定。但未来若国家有关外商投资企业的行业准入等法律、法规、政策发生重大不利变化，则可能影响公司的盈利能力，或使公司面临无法继续从事本行业业务的风险。（三）其他风险  虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均为基于现阶段宏观经济环境、国家产业政策、市场环境和技术水平等现有状况基础上进行的合理预测。由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，在募投项目实施过程中，如果前述因素及工程进度、投资成本等出现不利变化，将可能导致项保荐机构关于本次发行的文件                   发行保荐书目建设周期延长、项目实施效果低于预期、新增产能无法消化、产品市场价格大幅低于预期等风险，存在募投项目实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司的经营业绩造成不利影响。  （1）本息兑付风险  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。  （2）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。  同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。保荐机构关于本次发行的文件                        发行保荐书  （3）可转债价格波动的风险  可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此价格波动较为复杂。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，从而可能使投资者面临一定的投资风险。  （4）可转债转换价值降低的风险  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。  （5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险  本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。  （6）信用评级变化风险  经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。  （7）审批风险  本次发行已经公司 2023 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十九次会议审议保荐机构关于本次发行的文件                            发行保荐书通过，并经公司 2023 年 4 月 7 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需经上海证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。四、对发行人发展前景的评价（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇   功能性硅烷的传统消费领域主要为橡胶加工、塑料加工和粘合剂、涂料等基础化工行业，上述行业的市场需求可观。以橡胶加工和塑料加工行业为例，在橡胶加工行业，添加功能性硅烷后制成的合成橡胶强度更高、耐磨性和抗老化性能均有明显改善。根据国家统计局数据，2021 年我国合成橡胶产量达到 820.79 万吨，同比增长 9.25%。在塑料加工行业，通过在塑料生产过程中添加特定的功能性硅烷产品，可以活化填料，从而达到提高填充量，减少树脂用量，降低制品成本的目的，同时还能优化塑料制品的性能。根据国家统计局数据，2021 年我国初级形态塑料和改性塑料的产量分别为 9,240.36 万吨和 2,193.00 万吨，同比增长   综上所述，随着传统消费领域的需求稳步提升，硅烷偶联剂市场将迎来稳步增长的市场机会。   功能性硅烷新兴的应用领域包括绿色轮胎、新能源汽车、复合材料和风电等，新兴工业应用领域的开发给功能性硅烷带来了增量机会。   在绿色轮胎应用方面，添加了新型含硫硅烷的绿色轮胎能够有效降低汽车的油耗和尾气排放，对环境更加友好。随着中国汽车绿色轮胎等级认证发布，多项绿色轮胎产业政策相继实施，持续推动轮胎产品的升级换代，绿色轮胎渗透率不断提高。2010 年我国轮胎市场绿色化率仅为 2％，到 2018 年已突破 30％；预计到 2023 年，绿色轮胎渗透率将达到全国轮胎市场的 50%以上。因此，绿色轮胎的进一步普及有望拉动功能性硅烷消费量的增长。保荐机构关于本次发行的文件                              发行保荐书  在复合材料领域，特种功能性硅烷能够有效改善复合材料的机械强度、电气性能和湿态性能，被广泛应用于风电、特别是海上风电的叶片表面处理中。据中国纤维复材协会统计，受风电行业的拉动，2021 年我国玻璃纤维总产量 604 万吨，同比增长 11.6%，全行业利润总额达 288.3 亿元，同比增长 146.4%。此外，电动汽车的轻量化也为以碳纤维为主的高端复合材料带来机遇，复合材料在新能源汽车中的应用快速增长。根据 SAGSI 统计，我国复合材料领域对功能性硅烷的消费量从 2018 年的 2.08 万吨快速增长至 2021 年的 3.82 万吨，年均复合增速高达 22.5％；根据 SAGSI 预测，预计到 2026 年我国功能性硅烷在复合材料领域的用量将达到 7.92 万吨，预计 2021 年-2026 年期间复合增速约为 20％。  受绿色轮胎、风电、新能源汽车等新兴产业需求拉动，功能性硅烷在橡胶、复合材料两个主要需求点具有可观的增量空间，市场消费需求将大幅增长。  根据德国瓦克年报统计，人均有机硅消费量与人均 GDP 水平基本呈正比关系。相较发达国家和地区的人均有机硅需求 2kg，中国等新兴市场国家人均有机硅消费量还不到 1kg，印度等发展中国家只有 0.2kg 不到，新兴国家、发展中国家硅烷消费水平相对较低，提升潜力仍较大。伴随新兴国家、发展中国家的经济快速发展，消费升级将是必然，而以中国为代表的新兴国家，能够凭借快速发展的经济红利、有利的产业链配套，率先突围成熟高附加值硅材料的规模化生产，从而进一步加快功能性硅烷行业的发展。  有机硅、功能性硅烷属于高性能新材料，产业关联度大，对促进相关产业升级和高新技术发展十分重要，不仅是国家战略性新兴产业以及新材料行业的重要组成部分，也是其他战略性新兴产业不可或缺的配套材料。  在国家重点政策的鼓励下，我国功能性硅烷行业的发展和进步逐步从单体生产转向产品深加工、新型产品开发、新应用领域拓展以及提高综合利用水平等方面。功能性硅烷行业呈现出产品多元化和一体化深加工的发展趋势。国内新增产能主要为两个方向，一是横向扩展产品线，从普通产品扩展至特种硅烷、高端硅烷产品；二是向上拓展原材料或向下拓展高附加值新兴应用领域。未来，行业集保荐机构关于本次发行的文件                                                         发行保荐书中度提升的同时，头部企业一体化程度、专精尖程度也将进一步提升。（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障     公司的含硫硅烷产品各项指标均优于行业标准水平，且产品质量通过欧盟认证。公司拥有全球产量最大的含硫硅烷（含固体硅烷）生产线，通过长期研发，公司在国内率先开发出具有自主知识产权的新一代特种含硫硅烷产品，其工艺和产品性能优于国内企业标准，长期稳定供货于全球十大轮胎知名企业。此外，公司主要产品硅烷偶联剂已经完成欧盟 REACH 注册，产品可在欧盟市场进行正常销售。     产品指标对比如下所示：     项目      行业标准（Si-69） 公司标准（Si-69） 行业标准（Si-75） 企业标准（Si-75）标准号          HG/T3742-2004   Q/HP001-2014      HG/T3740-2004   Q/HP002-2014外观           黄色透明液体          浅黄色透明液体           黄色透明液体          黄色透明液体密度（20℃），g/cm3闪点，℃         ≥100            ≥100              ≥100            ≥100总硫含量，%       21.9-23.5       21.9-23.5         13.5-15.5       13.5-15.5氯含量，%        ≤0.4            ≤0.4              ≤0.4            ≤0.3杂质含量，%       ≤4.0            ≤4.0              ≤4.0            ≤4.0乙醇含量，%       /               ≤0.15             /               ≤0.2E-γ2 含量，%    /               ≤3.0              /               ≤3.0S2 含量，%      /               17.5±2.0          /               80.0-90.0S3 含量，%      /               32±2.0            /               /S4 含量，%      /               24.6±2.0          /                                                               ≦10.0S5-S8 含量，%   /               25.5±2.0          /平均硫链长        /               3.75±0.1          /               2.05-2.35     公司凭借闭锁循环的硅烷生产链实现了更好的经济和环境效益。公司通过技术改造成为业内率先完成硅烷生产链闭锁循环的公司，对于生产过程中产生的副产物四氯化硅，公司将其加工处理为气相白炭黑后对外出售；对于副产物氯化氢，公司已实现循环使用。通过硅烷生产链的闭锁循环，公司不仅免除了对氢气和氯保荐机构关于本次发行的文件                     发行保荐书气的采购需要，提高了物料使用效率，也减少了生产过程中的“三废”排放，实现了更好的经济和环境效益。  完整的产业链布局使得公司能够灵活调整各个环节产品的外售-自用比例。公司目前已经形成了从基础原料工业硅到三氯氢硅、γ1、γ2 等中间体，再到含硫硅烷的完整产业链布局，实现了对产品品质和成本的有效管控。未来，随着公司募投项目的实施，公司三氯氢硅、γ1 和 γ2 产能将得到进一步扩大，同时新增氨基硅烷等新产品。公司将根据自身需求和市场供需情况，灵活调整中间体对外销售和自用的比例，在提升盈利能力的同时进一步巩固市场地位。  公司具有业内领先的销售能力及客户优势，为未来业务持续稳定发展提供了坚实保障。公司多年来的业务积累已经将业务拓展至美国、欧洲、韩国及东南亚地区等主要轮胎生产地。公司客户涵盖全球前十大轮胎生产企业，其销售回款情况良好、产品需求稳定。同时，该等客户对供应商有严格的产品质量及供货能力要求，合格供应商资质的认证周期较长，通常要经过 1-2 年的考察及合格供应商认定流程，一旦达成业务合作关系，为保证生产的连续稳定，通常会进行长期战略合作。  公司拥有优秀的研发团队和持续的研发投入，已经取得具有竞争力的研发成果。公司十分注重在技术研发方面的投入，拥有一支化学工程、分析化学、精细化工、高分子、化工设备、仪表控制等诸多领域背景的数十人专业团队，构建了从研发到应用完整的技术研发体系。此外，公司与杜善义院士团队合作设有院士工作站进行产品工艺的改造设计。经过多年积累，公司取得了十多项含硫硅烷领域的核心技术，在成为国内领先的含硫硅烷生产商的同时，还掌握了新型氨基硅烷和气凝胶的生产技术。  公司建立起了完善、健全的安全管理和废物处理制度，有效保障了安全生产、绿色生产的进行。我国日益严格的安全和环保政策对硅烷生产企业提出了较高的要求。公司对安全生产和环保问题非常重视，在建立、健全相关规章制度的同时，保荐机构关于本次发行的文件                  发行保荐书加大投入建设了一批安全和环保设施，形成了完善的安全生产及环境保护体系。在安全生产方面，公司建立了完善的三级安全管理网络和健全的安全生产责任制，制定了安全生产规章制度和岗位操作规程。公司安全生产职能管理部门定期组织安全检查，隐患排查治理，实施闭环管理。在环保方面，公司拥有废气焚烧炉、污水处理站、盐酸吸收装置、硫化氢尾气吸收装置、脱硫脱硝设备等主要环保设施，此外各生产车间皆配有尾气回收系统，对生产中产生的三废进行有效综合处理，有效降低各类污染。  综上所述，保荐机构认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人的收入和盈利能力，对发行人未来的经营状况产生积极的影响。五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，本保荐机构项目执行人员对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，公司按照以上要求，对相关内容进行了落实。  保荐机构认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。  （以下无正文）保荐机构关于本次发行的文件                              发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）保荐代表人：                           孟   夏                           刘纯钦项目协办人：                           徐利成保荐业务部门负责人：                           任松涛内核负责人：                           朱   洁保荐业务负责人：                           马   尧总经理：                           杨明辉董事长、法定代表人：                           张佑君 中信证券股份有限公司（公章）                    年   月    日保荐机构关于本次发行的文件                            发行保荐书                保荐代表人专项授权书  本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会孟夏和刘纯钦担任江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责江西宏柏新材料股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对江西宏柏新材料股份有限公司的持续督导工作。  本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负江西宏柏新材料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。  被授权人  孟   夏（身份证号：310105198507045010）  刘纯钦（身份证号：310104198708314073）  中信证券股份有限公司法定代表人  张佑君（身份证号：110108196507210058）                                   中信证券股份有限公司                                     年   月   日查看原文公告