准油股份- 简式权益变动报告书

         新疆准东石油技术股份有限公司上市公司名称：新疆准东石油技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：准油股份股票代码：002207信息披露义务人：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1216-95股份变动性质：减少（协议转让、表决权委托）                  签署日期：二〇二三年六月一日            信息披露义务人声明  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆准东石油技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆准东石油技术股份有限公司中拥有权益的股份。  四、本报告书中涉及的权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  五、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须待《股份转让协议》正式生效，即本次交易是附生效条件的交易。  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。                     释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：                     《新疆准东石油技术股份有限公司简式  本报告书/报告书       指                     权益变动报告书》准油股份/上市公司/目标公司   指   新疆准东石油技术股份有限公司   信息披露义务人       指   湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）    燕润投资         指   湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）                     克拉玛依市城市建设投资发展有限责任   克拉玛依城投        指                     公司                     燕润投资直接持有并拟以协议方式向克    标的股份         指   拉玛依城投转让的准油股份 47,169,968                     股股份                     燕润投资与克拉玛依城投于 2023 年 6  《股份转让协议》       指   月 1 日签署的《关于新疆准东石油技术                     股份有限公司之股份转让协议》                     燕润投资与克拉玛依城投签署的《表决  《表决权委托协议》      指                     权委托协议》     基准日         指   2022 年 12 月 31 日                     就本次交易按照《股份转让协议》约定     交割日         指   完成标的股份变更登记至克拉玛依城投                     名下之日    中国证监会        指   中国证券监督管理委员会     深交所         指   深圳证券交易所      元          指   人民币元     万元          指   人民币万元          第一节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况   企业名称     湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）   注册地址     浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1216-95 执行事务合伙人    湖州明道资产管理有限公司（委派代表：孙士青）  认缴出资额     100,000.00 万元   企业类型     有限合伙企业统一社会信用代码    91330501MA2B3HL74F   经营期限     2017 年 11 月 21 日至长期            投资管理；资产管理（除金融资产管理）；项目投            资；投资咨询（除期货）。（未经金融等监管部门   经营范围            批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代            客理财等金融服务）。   通讯方式     010-87934555截至本报告书签署之日，燕润投资股权结构如下图所示：                            解直锟中海晟丰（北京）资本管理有限公司                  中海晟融（北京）资本管理有限公司               中植融云（北京）企业管理有限公司            湖州中植融云投资有限公司            湖州明道资产管理有限公司             湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）      性                  长期居 其他国家或地 在准油股 姓名         职务      国籍      别                  住地   区居留权  份任职          执行事务合伙人孙士青   男             中国   北京    无     无          委派代表  二、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况  截至本报告书签署之日，除准油股份外，燕润投资不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况。        第二节 权益变动的目的及持股计划  一、本次权益变动的目的  本次权益变动是为使准油股份获得更好的发展，不以终止准油股份的上市地位为目的。  二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。在符合《表决权委托协议》相关约定情况下，不排除将根据市场情况减持上市公司股份的情形。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。              第三节 权益变动的方式   一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况  本次权益变动前，燕润投资持有准油股份无限售人民币普通股 78,616,278股，占准油股份总股本的 29.9999%。                                      ，拟将其持有的准油股份 47,169,968 股股份（占上市公司总股本 18.0000%）以协议转让方式转让给克拉玛依城投；同时签署了《表决权委托协议》，在标的股份转让交割完成后，燕润投资将其持有的准油股份的 31,446,310 股股份（占上市公司总股本的 11.9999%）表决权、提案权等非财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使，表决权委托的期限为 4 年。  本 次 权益 变动 后 ，燕 润投 资直 接 持有 准油 股份 无 限售 人民 币普 通 股  上述交易全部完成后，上市公司控股股东变更为克拉玛依城投，实际控制人变更为克拉玛依市国有资产监督管理委员会。   二、本次权益变动方式  本次权益变动的方式包括燕润投资以协议转让方式将 其持有的准油股份在标的股份转让交割完成后，燕润投资将其剩余持有的准油股份的 31,446,310股股份的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使，委托期限为本次股份转让交割完成之日起 4 年。   三、本次权益变动的协议主要内容  （一）股份转让协议  甲方（转让方）：燕润投资  乙方（受让方）：克拉玛依城投  协议签署时间：2023 年 6 月 1 日            （1）甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司 47,169,968 股股份（占公司总股        本 18.0000%）转让给乙方,按照 2023 年 3 月 31 日前 30 个交易日的每日加权平均价格的        算数平均值计算，每股转让价格为 7.41 元/股，标的股份转让对价为 349,529,463 元。            （2）基准日至标的股份过户登记至乙方名下之日的期间内标的股份所对应比例的上        市公司损益（“归属于甲方的损益”）由甲方所有。乙方聘请具有证券从业资格的会计师        事务所对基准日至损益审计基准日（若交割日发生在某月 15 日（含）之前，为上月最后        一日；若交割日发生在某月 15 日（不含）之后，则为本月最后一日）期间的损益进行审        计，并在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，损益金额以专项审计报告确认的合        并归母净利润为准。            为确保支付该等损益（如需），甲方同意从标的股份转让对价中预留 6,000,000 元标的股份买   （“预留款”）于共管账户内。若归属于甲方的损益为正数，乙方应在专项审计报告出具  卖     后 5 个工作日内将等额于损益金额的款项支付至甲方指定账户；若归属于甲方的损益为负        数，该等损益可从预留款中直接扣除，扣除后如预留款仍有剩余，乙方应配合甲方在专项        审计报告出具后 5 个工作日内指示共管银行将预留款扣除归属于甲方的损益后的款项支        付至甲方指定账户，若预留款不足支付的，差额部分由甲方在专项审计报告出具后 5 个工        作日内补足支付至乙方指定账户。            （3）本次股份转让的同时，甲方将其持有的目标公司 31,446,310 股股份（占公司总        股本的 11.9999%）对应的表决权委托给乙方行使，具体内容以双方另行签署的表决权委        托协议约定为准。            （4）标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前的标的股份的权利和义务、风        险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利和义务、风险及责任由乙方享        有和承担，但本协议另有约定的除外。            （1）本协议于下述生效条件均实现后生效：        表人签字；生 效条件       2）甲方已就签署及履行本协议取得内部批准决议；            （2）任何时候，如任何一方发现出现可能阻碍或严重延迟对方实现生效条件的事实        或情况，该方需即刻书面通知对方。            （1）甲乙双方一致同意，标的股份转让对价应按以下约定方式支付：        进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。        转让对价的 40%，即 139,811,785 元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾壹万壹仟柒佰捌拾伍元人        民币）支付至共管账户，并将其要求首批辞任的董事、监事名单书面通知至甲方；对价及交割        若乙方未能在交割日后 10 个工作日内将该等人员名单通知至甲方，则甲方有权自行确定） 安排        提交辞职报告并经上市公告后 10 个工作日内，乙方将剩余 30%标的股份转让对价款支付        至共管账户；同日，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，指令其将扣除本        协议 2.2 条约定的预留款后的金额，即 343,529,463 元（大写：叁亿肆仟叁佰伍拾贰万玖        仟肆佰陆拾叁元人民币）解除监管并一次性支付至甲方指定收款账户。            （2）在共管账户资金解除监管并支付至甲方指定账户之前，该等资金归属于乙方，        所产生的孳息归乙方所有。除本协议约定外，未经甲乙双方共同同意或授权，任何一方无        法对共管账户内资金做出任何支取行为。            （3）甲乙双方应按照本协议及账户共管协议的约定，及时地、共同地、相互配合向        共管账户开户银行出具相关划款指令、解除监管的指令等。            于本协议签署日及交割日，甲方向乙方作出的如下陈述、保证和承诺：            （1）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等不得转让        的法律障碍、纠纷、权利负担或瑕疵。不存在任何法律程序、合同、协议或其他安排，将甲方陈述、   可能导致本次股份转让将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以保证、承诺   其他方式就本次股份转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次股份转让施加        限制或条件，或者在其他方面对本次股份转让造成干扰。            （2）除甲方已披露事项外，在交割日之前，甲方应向乙方以书面形式披露自基准日        至交割日之前其所知晓的或依法应当知晓的可构成任何甲方保证的实质违反或导致任何        甲方保证在任何重大方面具有误导性或不准确的任何事项（或者随着时间的推移合理预测        可构成对任何保证的实质违反或导致任何保证在任何重大方面具有误导性或不准确的任        何事项）。          （3）甲方没有签署过任何包含有禁止或限制标的股份转让的条款的合同、协议或其        他文件，本次转让不存在构成或可能构成短线交易。          （4）目标公司向乙方提供的与标的股份及目标公司相关的尽职调查资料及目标公司        公开披露的公告是真实的、全面的、准确的，不存在重大遗漏;目标公司经审计的财务报        表中对资产、负债等财务状况的描述情况真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或        重大遗漏。          （5）除已经公开披露的信息外，目标公司及其子公司不存在任何应披露而未披露于        目标公司财务报告之外的任何债务及或有负债(包括但不限于对外担保、对外违约事项或        潜在的诉讼/仲裁等):否则由此导致目标公司及其子公司额外承担债务(含或有负债)赔偿        责任的，由甲方予以完全赔偿。          （6）目标公司及其子公司依法设立并存续，其生产、经营合法合规，除已经公开披        露的信息外，目标公司及其子公司仍在持续按照本协议签署之前的经营方式 (包括性质和        范围)开展其日常商业经营。          （7）甲方应尽一切努力依法办理或配合乙方和目标公司办理本协议规定的各项信息        披露、登记、过户手续。          （8）截至本协议签署之日及至标的股份交割日，甲方及其控制的除目标公司之外的        其他主体与目标公司之间不存在未披露的对目标公司享有的任何债权或资金占用。          （9）截至本协议签署之日及至标的股份交割日，甲方持有的标的股份不会因自身债        务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致标的股份被查封且无法按照本协议约        定过户至乙方的，甲方应向乙方赔偿由此遭受的全部直接经济损失。          （10）目标公司不存在信息披露重大违法违规，不存在被监管部门实施风险警示的情        形，不存在被暂停或终止上市的情形，也不存在造成年度审计、年度报告或其他披露报告        无法出具肯定性意见的情形:目标公司及主要股东或甲方均不存在被证监会、交易所等机        构进行立案调查及受到处罚、强制措施、纪律处分(包括公开谴责)的情形，亦不存在目标        公司及主要股东或相关主体严重违反或未履行对上市公司、公众的承诺的情形；          （11）甲方及/或目标公司在本协议项下所作的陈述、承诺并保证在重大方面真实、        完整、准确、有效；          （12）除已披露事项之外，甲方保证自尽调基准日至交割日不存在或未发生对目标公        司产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化；          （13）如甲方和/或目标公司有潜在、或有债务等债务(包括追溯至交割日及/或本协        议签署日之前的事项)导致甲方违反其在本协议的任一保证和陈述、约定，且甲方已收到        相关索赔通知，甲方应承担一切损失、法律义务、负担、责任或其它法律义务 ,如果由此        导致乙方或目标公司实际承担了任何法律义务、损失、责任，则甲方应全额赔偿乙方或目        标公司。          （14）在目标公司依照有关规定公开披露之前，采取有效措施做好相关信息保密工作，        并按照监管部门有关规定配合上市公司做好相关内幕信息知情人登记工作。          乙方向甲方作陈述与保证如下:          （1）乙方为依据中国法律合法成立并有效存续的民事主体，本协议的签署和履行已        经获得其内部有权决策机构正式批准和授权，将不会违反其章程或类似的组织文件或其他        组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不会违反任何法律规定。          （2）乙方就本次交易事项向甲方提供的与乙方有关的资料是真实的、全面的、准确        的，不存在重大遗漏。          （3）乙方按本协议的约定及双方的约定时间及时向甲方支付标的股份的全部对价且        用于支付对价的资金来源合法。迟延或不能支付对价的，乙方应根据本协议约定向甲方承乙方陈述、   担违约责任。保证、承诺     （4）乙方保证按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求完成本次交易。          （5）乙方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合向相关机构、        部门(包括中国证监会等) 申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协        助目标公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。          （6）在目标公司依照有关规定公开披露之前，采取有效措施做好相关信息保密工作，        并按照监管部门有关规定配合上市公司做好相关内幕信息知情人登记工作。          （7）乙方应及时配合、协助转让方办理标的股份的交割过户，包括但不限于就本次        交易按照交易所、证券登记机构的要求提供、提交、出具相关文件，促成证券登记机构将        所有标的股份过户登记至乙方 A 股证券账户。          （1）在交割日后，甲方应配合促使上市公司按照有关规定将下列文件进行妥善保管、后 续义务        不得损毁：        的所有证照、许可、备案等手续文件（如有）  ；        管理层的决议、会议记录、会议纪要等文件资料，以及与生产经营等密切相关的重要文件        和记录（如有） ；        统及软件及其操作密码，银行账户、网银及 U 盾和操作密码等所有财务、税务、统计的资        料、文件和工具等（如有） ；        产、负债等全部资产和负债的全部形成文件、价款交纳凭证、权属证书等文件资料，已经        履行完毕或尚未履行完毕的历年的经营及非经营性合同、协议与生产经营等密切相关的重        要文件和记录（如有） ；        有管理职权组织之间的的信息披露、检查、上报及接收的所有文件、档案（如有）   ；        信息、文件、资料、档案、工具等（如有） 。          （2）甲方承诺交割日后依照本协议第 4.1 条的约定（针对首批辞任的董事及监事）        及乙方要求（针对其他董事及监事）促使目标公司中被其所提名的 5 名非独立董事、2 名        非职工代表监事分批辞去在准油股份的董事、监事职务。          （3）甲乙双方均在此承诺，在交割日后，将采取所有必要的行动、签署所有相关交        易契约和文件，只要前述行动及交易契约和文件的签署是本协议及本协议下交易合法有效        所必要或所需的。          （1）过渡期          自框架协议签署之日起至经乙方提议准油股份的董事会、监事会按本协议约定完成首        期董事、监事调整的期间为过渡期。          （2）目标公司经营          过渡期内，除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，甲方承诺履行如下        义务，并促使目标公司履行如下义务：        其他组织文件的不在此限。        完成后其商誉和经营不受到不利影响。        同意及正常经营活动所必需，不会提前偿还借款。        的债权、索赔在内的任何重大求偿权、不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他        权利。过渡期安排        在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利，但为自身经营所需申请的流        动资金贷款、设备更新贷款、为自身债务进行的资产抵押、担保的情形除外。        其他准许及同意。        业务或出售目标公司的任何资产或业务。        变化或其他情况书面通知乙方。        的资产负债表、利润表和现金流量表等，目标公司应按照法律法规的规定进行信息披露。          （3）知情权          过渡期内，在正常工作时间内，甲方承诺履行如下义务，并促使目标公司履行如下义        务：        方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、        人员资料、管理情况以及其他文件。        况进行审慎审查。           （4）无重大变化           过渡期内，甲方承诺履行如下义务，并促使目标公司履行如下义务：        影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。        标公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。        果不一致的重大变化、或者已经或可能对目标公司正常生产经营造成重大不利影响的情        形。           （5）甲方进一步承诺及保证：过渡期内目标公司的高级管理人员已与目标公司签署        符合商业惯例的保密条款。           （6）过渡期内，甲方不主动使上市公司股票交易发生停牌，甲方保证甲方和/或上市        公司不主动发布重大消息影响股价，甲方和/或甲方的关联方不主动以任何形式增持上市        公司股票。           （7）乙方对准油股份经营管理层人员作必要的调整时，应符合法律法规及规范性文        件和上市公司章程的规定；甲方应提供必要的配合，甲方提名的董事应在相关会议中投赞        成票。           （1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料        或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议        全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、        台风、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。           （2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不        可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不不 可抗力        可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。           （3）任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本        协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。        不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义        务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协        议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。           （1）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不        履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据交易对方的要求继        续履行义务、采取补救措施或向交易对方支付损害赔偿或违约金，且交易对方有权依照本        协议约定解除合同。           （2）在不排除相关方根据本协议规定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定        的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约        行为而遭受任何直接损失（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费        /仲裁费、执行费等，下同），则违约方应向守约方承担损害赔偿责任。对因守约方自身过        错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违        约方不承担任何责任。           （3）双方进一步同意，对于因本次交易交割前目标公司已经存在的、含未按照本协        议约定向乙方披露的事件、事实或情况而产生的任何重大责任（包括但不限于任何重大行        政、刑事处罚、因劳动、安全、税务、资产和业务等问题引起的金额超过 10 万元的任何违 约责任   重大索赔、损失），甲方应就目标公司因前述责任实际承担的索赔、损失等向目标公司作        出补偿；乙方因此遭受损失的，甲方亦应予以赔偿。           （4）如甲方未履行本协议约定的义务（包括陈述、保证、承诺等）或甲方对本协议        项下的责任和义务的违反导致标的股份无法或未能交割，或单纯因甲方原因导致上市公司        无法正常运营或正常资本运作的（包括但不限于被实施退市风险警示，被暂停或终止上市，        被证监会、交易所进行立案调查并因此受到行政处罚），应自甲方违约行为发生之日起，        每日按本协议约定的标的股份转让总对价的[万分之三]向乙方支付违约金，直至甲方已纠        正其违约行为/采取了补救措施且符合本协议约定之日或乙方通知解除本协议之日（以孰        晚者为准），乙方有权在该等违约得到有效补救之前拒绝支付相应款项及后续应支付的其        他款项；甲方逾期十个工作日仍未纠正或采取补救措施且获得乙方认可的，乙方有权解除        本协议，乙方选择解除本协议的，有权要求甲方按本协议约定的标的股份整体转让对价的           （5）如乙方未按期足额支付其应支付的任何一期股份转让价款至共管账户及/或甲方        指定收款账户，则乙方应向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金按照应付未付款项        的每日万分之三计算，直至乙方足额支付股份转让价款之日或甲方通知解除本协议之日        （以孰晚者为准）。逾期超过十个工作日仍未支付的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，        并要求乙方按本协议约定的目标股份整体转让对价的 20%承担违约金。          （1）双方在此一致同意，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述方式予以        解除：        该期限的情形外，乙方向甲方发出书面解除通知后可解除本协议；但是如果此等前提条件        无法成就是由于某一方的作为或不作为而导致的，那么该方不得依据本项规定主张解除本        协议。        工作日的，乙方向甲方发出书面解除通知后可解除本协议。        作日的，甲方向乙方发出书面解除通知后可解除本协议。          a.因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向        其他方发出书面解除通知后可解除本协议。          b.任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因        其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方发出书面解除通知后可        解除本协议。          c.非因任何一方的原因，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司或其他相        关主管部门对本次交易审核（如需）未通过。          （2）解除的后果          任一方按照本协议约定行使解除权的，应向对方发送书面解除通知（“解除通知”），        各方应恢复原状，具体如下：        份交割义务，并应在解除通知送达之日起 10 个工作日内配合乙方解除对共管账户的共管。        账户支付至甲方指定账户，则乙方应在解除通知送达之日起 60 个工作日内向甲方返还标        的股份并办理完成登记手续（包括就该股份返还事项涉及的协议转让事项取得交易所合规合 同解除        确认意见书及至证券登记机构将标的股份登记至甲方名下），甲方应在标的股份返还并重        新登记至甲方名下后 10 个工作日内配合乙方解除对共管账户的共管。非因乙方原因导致        乙方未能在前述期限内配合办理完成标的股份返还并过户至甲方名下登记手续的，前述期        限相应顺延，乙方不必承担违约责任。        约定支付至甲方指定账户，则乙方应在解除通知送达之日起 30 个工作日内就其向甲方返        还标的股份取得交易所合规性确认意见，甲方应在取得该等合规性确认意见后 10 个工作        日内将其已收到的标的股份转让对价款（不计利息）连同已收到的乙方支付的损益款（如        有）返还支付至乙方指定账户，乙方应在收到前述款项后 10 个工作日内将标的股份过户        登记至甲方名下。其中“已收到的标的股份转让对价款”指从共管账户实际划付至甲方收        款账号的金额，不包括预留款。若预留款不足以支付损益导致甲方另行补足支付的，则甲        方有权从其应向乙方返还的标的股份转让对价款中扣除等额于甲方另行补足支付损益的        款项。非因乙方原因导致乙方未能在前述期限内配合办理完成标的股份返还并过户至甲方        名下登记手续的，前述期限相应顺延，乙方不必承担违约责任。          （3）若甲方未按照本条款上述约定及时配合乙方解除对共管账户的共管，或向乙方        返还股份转让款，则每逾期一日应以共管账户内的股份转让对价款金额或应返还款项金额        为基数按照[万分之三]/日计算并向乙方支付违约金。          若乙方未按照上述约定履行标的股份返还义务的，则每逾期一日应以标的股份转让对        价为基数按照[万分之三]/日计算并向甲方支付违约金。          （4）因甲方的违约行为(包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、陈述和保证)应向        乙方或上市公司承担违约或赔偿责任的，经有权司法机关判决或甲方确认同意，乙方有权        直接从应支付给甲方的股份转让价款中直接扣除司法判决认定或甲方确认同意的甲方应        承担的违约金或赔偿金额。          （5）本协议解除后，本协议违约责任、解除后果、信息披露与保密、通知及适用法        律和争议解决条款项下的双方义务仍继续有效。除双方另行书面同意的情形外，本协议之        解除不应损害该等解除前双方已经产生的权利和义务。          （6）除法定及约定合同解除权外，任何一方未经对方同意不得擅自解除本协议。  （二）表决权委托协议  甲方（委托方）：燕润投资  乙方（受托方）：克拉玛依城投  协议签署时间：2023 年 6 月 1 日          （1）表决权委托          经甲、乙方平等友好协商，甲方拟将授权股份对应的股东表决权、提      名权、提案权等非财产性权利（以下统称“委托权利”或“表决权”        ）独家      全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。          （2）委托股份数量      日 甲方持有 的上市公 司的 31,446,310 股股份 ，占上市 公司总股 本的      导致甲方因持有授权股份增持上市公司的股份的，上述增持部分股份的表      决权，也将自动依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使。          （3）委托权利的范围          依法请求召集、召开和出席准油股份股东大会；          向准油股份股东大会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选      举或者罢免董事（候选人）    、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他      意思表示；          对所有根据相关法律、法规及规范性文件或准油股份届时有效的公司      章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；表决权委托及其行使      相关法律、法规及规范性文件或准油股份届时有效的公司章程规定的      股东其他非财产性权利。      有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权（如股份转让、      股份质押等）    、知情权等除本协议第 1.3.1 条约定的委托表决权以外的其他      权能。          （4）委托权利的行使      取得甲方的同意，根据届时有效的准油股份公司章程，行使授权股份的表      决权。      别出具委托书。但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律      监管机构）   、准油股份有要求，或者乙方认为有必要的，甲方应就具体事项      的表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。      为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关      法律文件，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充      分了解。      使因任何原因（委托方、受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与       无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整       本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。       合法权益，不得从事违反法律法规、规范性文件及准油股份公司章程的行       为。       利，乙方违反本协议约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，       则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对甲方进行赔偿       或补偿。       就本协议项下的授权股份表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方收取委托价款       费用。         （1）除协议另有约定外，表决权委托的期限为 4 年，自《股份转让协       议》项下的标的股份转让交割完成（指标的股份过户至乙方名下，以下同）       之日起算。         （2）表决权委托期间内，甲方同意与乙方保持一致行动关系，并承诺       遵守《上市公司收购管理办法》等法律、法规和有关规则的相关规定。         （3）委托期限届满，乙方未能通过股份受让、认购上市公司新发行股委托期限       份的方式（不包括本次表决权委托）使其依据所持上市公司的股份可实际       控制上市公司的，为稳定上市公司的控制权而需要延长表决权委托期限，       双方同意届时可另行协商重新签署协议。         （4）除本协议另有约定外，在委托期限内，未征得受托方书面同意，       委托方不可单方面撤销委托或解除本协议。        （1）除本协议第 4.3 条约定的情形外，在委托期限内，未经乙方书面      同意，甲方不得将授权股份质押，不得向第三方转让授权股份，不得再委      托第三方行使或自行行使授权股份对应的表决权。        （2）除本协议第 4.3 条另有约定外，在不违反法律、法规和有关股份      减持的限制性条件的前提下，甲方可减持授权股份（授权股份数额相应减      少），但应确保对乙方对上市公司的控制权不产生实质性不利影响，且应征      得乙方同意。        乙方及/或其一致行动人采用包括但不限于定向增发、二级市场增持等      方式强化对目标公司的控制权、或因其他资产重组行为导致甲方所持有的甲方持有上      目标公司股份被稀释至 10%以下且甲方与乙方股比差距大于 6%，经乙方同市公司股份      意，甲方可减持授权股份。的处置限制        （3）在满足以下任一不影响乙方对上市公司实际控制权的情形下，甲      方有权自行决定将授权股份进行质押或转让，无需取得乙方同意：      司表决权超过 30%；        （4）在委托期限内，因甲方所持股份被司法拍卖、被行使质押权等原      因而发生甲方被动减持所持上市公司的股份的，本协议约定的表决权委托      行使涉及的股份数额相应自动调整。        （1）委托方作出如下陈述、保证和承诺：陈述、保证 与承诺  本协议及其约定内容为其真实意思表示，其可以独立地作为一方诉讼主体；      的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；      使委托权利，对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任      何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任，同时委托方应积极配合      受托方行使上述委托权利（包括签署必要的文件等）；      董事会，需事先通知受托方，且拟就董事会审议事项表决前，必须取得受      托方书面同意；      不限于定向增发、并购重组等方式增持股份，或者与他人合作、利用关联      方关系等途径扩大其对上市公司直接和／或间接持有的股份；      动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议      或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取上      市公司控股股东及实际控制人地位；      份的，同等条件下，受托方对委托方减持的委托股份享有优先受让权。      规范性文件或委托方为签署方的任何合同或承诺等文件；      决权委托受到限制或不利影响的协议。        （2）受托方作出如下陈述、保证与承诺：      本协议及其约定内容为其真实意思表示；      性文件、上市公司章程等规章制度的规定，亦不会导致其违反其应履行的      相关协议的约定；      尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股      东权利；      利益。        （1）除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方实质性地违反本协议      项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，      即构成本协议项下的违约，受托方有权自行决定：1）终止本协议，要求委      托方给予全部的损害赔偿；或者 2）要求委托方履行在本协议项下的义务，      并要求委托方给予全部的损害赔偿。        （2）除本协议另有约定或不可抗力外，如受托方实质性地违反本协议违约责任      项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，      即构成本协议项下的违约，委托方有权自行决定：1）终止本协议，要求受      托方给予全部的损害赔偿；或者 2）要求受托方纠正违约行为，并要求受托      方给予全部的损害赔偿。        （3）尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或终      止的影响。        （1）本协议双方同意，除中国法律法规强制性要求、有权政府机关要      求或一方严重违约外，对其中一方或其代表提供给其余方的有关本协议及      双方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息或本协议所含信息（但保密责任及      不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息），在准 其他      油股份按照有关规定进行披露之前予以保密。        （2）双方同意，就本协议约定的全部事项，非因有关法律法规、规范      性文件及证券监管部门要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三方      公开或透露本协议项下相关的任何情况和细节，否则，应承担由此给另一      方造成的一切损失。        （1）本协议的效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。        （2）本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好      协商的方式解决，协商不成，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人争议解决 民法院提起诉讼。        （3）在根据本条程序进行争议解决期间，除有争议事项外，本协议应      在所有其他方面保持效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履      行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。        （1）乙方承诺，在任何情况下，甲方不会因乙方行使本协议项下约定      的委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其      他方面的赔偿。        （2）甲方承诺，在任何情况下，乙方不会因甲方行使本协议项下约定      的受托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其      他方面的赔偿。        （3）乙方承诺并同意赔偿甲方因行使本协议项下约定的委托权利/受免责与补偿      托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任      何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚      而引起的任何损失。        （4）甲方承诺并同意赔偿乙方因行使本协议项下约定的受托权利而蒙      受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向      其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任      何损失。        （1）本协议在以下条件全部满足时生效：      乙方法定代表人签字；      股股份（占目标公司总股本的 18.0000%）的过户。协议的生效、变更、        （2）本协议生效后，非经甲乙双方书面协商一致，一方不得擅自变更解除和终止      本协议。对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。        （3）如出现如下情况之一的，本协议解除：      权委托的。   四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他安排  截至本报告出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被冻结或其他权利限制情形。  燕润投资将 其持有 的准油股 份 47,169,968 股股 份（占 上市公司 总股本将其剩余持有的准油股份的 31,446,310 股股份的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使，委托期限为本次股份转让交割完成之日起 4年。     五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式  因本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为标的股份完成过户之日。  本次权益变动的方式为协议转让和表决权委托。     六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序  针对本次权益变动，燕润投资和克拉玛依城投已履行各自的内部批准程序。  本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、新疆维吾尔自治区国有资产监督管理机构审核同意本次交易；2、深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认；3、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。     七、本次权益变动是否存在其他安排  截至本报告书签署之日，除已经签署的《股份转让协议》                          《表决权委托协议》所约定的内容外，协议各方未就本次权益变动设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。     八、其他权益变动披露事项  本次权益变动后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权。受让人为克拉玛依城投，克拉玛依城投的实际控制人为克拉玛依市国有资产监督管理委员会。在本次转让控制权前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，受让人取得上市公司控制权是看好上市公司未来发展前景，有助于整合推动克拉玛依油服产业发展，与其现有业务形成协同支持，有利于提升克拉玛依城投的持续盈利能力和综合竞争能力；同时也是为了使准油股份获得更好的发展，不以终止准油股份的上市地位为目的。  信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。    第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过深交所证券交易系统买卖上市公司股份的情况。           第五节 其他重大事项  截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。          第六节 备查文件一、信息披露义务人的营业执照；二、信息披露义务人的董事、高级管理人员名单及身份证明文件；三、本次权益变动的相关协议。           信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。    信息披露义务人：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）        执行事务合伙人：湖州明道资产管理有限公司             委派代表：____________________                       孙士青附表基本情况         新疆准东石油技术股份 上 市 公 司 克拉玛依市 克拉玛 依区昆仑上市公司名称         有限公司                所在地     路 553-308 号股票简称     准油股份                股票代码    002207                             信息披露信 息 披 露 义 务 湖州燕润投资管理合伙               浙江省湖州市红丰路 1366 号                             义务人注人名称      企业（有限合伙）                    3 幢 1216-95                             册地拥 有 权 益 的 股 增加□减少?不变，但 有 无 一 致 有          □   无    ?份数量变化       持股人发生变化□   行动人                             信息披露信息披露义务                             义务人是人是否为上市         是   ?   否    □      否为上市 是 □         否    ?公司第一大股                             公司实际东                             控制人         通过证券交易所的集中交易 □              协议转让              ?         国有股行政划转或变更            □     间接方式转让            □权益变动方式         取得上市公司发行的新股           □     执行法院裁定            □（可多选）         继承                    □     赠与                □         其他      ? 表决权委托               （请注明）信息披露 义务人 披露前拥 股票种类：无限售人民币普通股有权益的 股份数 量及占上 持股数量：78,616,278 股市公司已发行股份比例           持股比例：29.9999%                 股票种类：无限售人民币普通股本次权益变动后，信息披露 持股数量：持有股份数量 31,446,310 股，拥有表决权义务人拥 有权益 的股份数 股份数量 0 股，量及变动比例           变动比例：持股比例减少 18.0000%，拥有表决权股份                 比例减少 29.9999%在上市公司中拥有权益的      时间：标的股份变更登记至克拉玛依城投名下之日股份变动的时间及方式       方式：协议转让和表决权委托是否已充分披露资金来源      不适用信息披露 义务人 是否拟于                 是   □        否       ?未来 12 个月内继续增持信息披露 义务人 在此前 6个月是否 在二级 市场买卖 是      □            否    ?该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东 或实际 控制人减持时是否 存在侵 害上市公 是      □        否       ?司和股东权益的问题控股股东 或实际 控制人减持时是否 存在未 清偿其对 是      □    否       ?公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损 （如是，请注明具体情况）害公司利益的其他情形本次权益 变动是 否需取得                 是   ?     否      □批准是否已得到批准          是   □        否    ?（本页无正文，为《新疆准东石油技术股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字盖章页）   信息披露义务人：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）         执行事务合伙人：湖州明道资产管理有限公司                委派代表：____________________                            孙士青查看原文公告