三一重能- 中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的核查意

              中信证券股份有限公司             关于三一重能股份有限公司   出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的核查意见  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，     《证券发行上市保荐业务管理办法》                    《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就三一重能出售全资子公司股权暨被动形成对外担保进行了审慎核查，发表意见如下：  一、交易概述  （一）本次交易的基本情况  通道驰远新能源开发有限公司（以下简称“通道驰远新能源”或“目标公司”）为公司建设的从事风力发电场开发、建设及运营的项目公司，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。本次将通道驰远新能源 100%的股权出售给中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”或“受让方”）系公司正常业务开展。  通道驰远新能源为公司建设的风力发电场，成立于 2017 年 8 月 18 日。公司持有通道驰远新能源 100%的股权。  公司拟将全资子公司通道驰远新能源 100%的股权转让给中核汇能，股权转让对价为人民币 31,876.12 万元。最终股权转让价格将根据协议约定的价格调整机制进行绿电收益、双细则考核费用、耕地占用税退税返还（如有）等事项调整。本次交易完成后，公司不再持有通道驰远新能源股权。   本次交易通道驰远新能源 100%股权的转让对价为人民币 31,876.12 万元，系交易双方以 2022 年 9 月 30 日作为基准日的《审计报告》《资产评估报告》为基础协商确定。转让对价 31,876.12 万元与基准日账面净资产 30,532.16 万元相比，溢价 4.40%。   本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。   （二）本次交易的表决情况十次会议，经公司董事审议并通过了《关于出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。经公司监事审议并通过了《关于出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。   （三）本次交易尚需履行的审批及其他程序本次交易不需提交股东大会审议。                             《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。     二、交易对方情况     （一）中核汇能基本信息名称          中核汇能有限公司统一社会信用代码    91110000717831303Q类型          有限责任公司（外商投资企业与内资合资）住所          北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 6 层 619 号法定代表人       肖亚飞注册资本        221,205.7143 万元人民币成立日期        2011 年 11 月 14 日            许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；地热资源开采。（依            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项            目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；风            力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；输配经营范围            电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术            转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开            展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营            活动。）            中国核能电力股份有限公司持有 70%的股权，中国人寿资产管理有限公            司持有 8.212%的股权，四川川投能源股份有限公司持有 6.400%股权，浙            江浙能电力股份有限公司持有 4.800%股权，国家军民融合产业投资基金主要股东            有限责任公司持有 4.000%股权，中信证券投资有限公司持有 4.000%股            权，珠海德擎混改三号股权投资合伙企业（有限合伙）持有 1.388%股权，            北京光核汇合新能源科技企业（有限合伙）持有 1.200%股权              项目（万元）         2022 年 12 月 31 日/2022 年度               资产总额                              8,938,582.17最近一个会计年度财               资产净额                              2,141,799.79务数据               营业收入                                655,536.79                净利润                                176,348.42     （二）其他关系说明     除本交易事项外，中核汇能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。     三、本次交易标的基本情况     （一）交易标的的名称和种类     本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的全资子公司通道驰远新能源 100%的股权。   （二）交易标的的基本情况  公司名称      通道驰远新能源开发有限公司统一社会信用代码    91431230MA4M1C1F1Q    住所      湖南省怀化市通道侗族自治县双江镇黄柏村（工业集中区）  成立日期      2017 年 8 月 18 日  注册资本      26,500 万元人民币  法定代表人     周福贵            风力发电项目的开发、建设、运营及维护服务;风力发电技术、咨询服务。  经营范围            （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）  股东构成      公司持有 100%的股权   通道驰远新能源为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。项目（万元）     2023 年 3 月 31 日       2022 年 12 月 31 日      2022 年 9 月 30 日  资产总额             89,936.31              100,417.49           106,401.32  负债总额             61,697.28               68,871.24            75,869.16所有者权益合计            28,239.03               31,546.25            30,532.16项目（万元）      2023 年 1-3 月             2022 年度            2022 年 1-9 月  营业收入              3,364.07                9,845.48             7,058.88  利润总额              1,614.12                4,979.73             3,932.13  净利润               1,616.66                4,982.67             3,932.13注：上表中 2022 年 12 月 31 日及 2022 年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 9 月 30 日及 2022 年 1-9 月数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 3 月 31 日及 2023 年 1-3 月数据未经审计。   四、交易标的定价情况   （一）本次交易评估情况具了《资产评估报告》（2023 字第 060 号）。行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。   在持续经营前提下，通道驰远新能源经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为 36,845.44 万元。较账面净资产 30,532.16 万元，评估值增值 6,313.28 万元，增值率 20.68%。   （二）定价的公平合理性分析   三一重能和中核汇能以《审计报告》《资产评估报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币 318,761,181.33 元（大写：叁亿壹仟捌佰柒拾陆万壹仟壹佰捌拾壹元叁角叁分），股权出售价款不包含评估基准日之前目标公司的未分配利润、从评估基准日至 2022 年 12 月 31 日期间产生的未分配利润，不包含三一重能依据本协议规定所取得的绿电收益、双细则考核费用、耕地占用税退税返还（如有）款项。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。   五、交易协议的主要内容   就出售通道驰远新能源股权事宜，公司拟与中核汇能签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：   甲方（转让方）：三一重能股份有限公司   乙方（受让方）：中核汇能有限公司   丙方（目标公司）：通道驰远新能源开发有限公司   （一）股权转让   在符合《股权转让协议》之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司 100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司 100%的股权。   （二）交易价格   甲、乙双方以《审计报告》《资产评估报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币 318,761,181.33 元（大写：叁亿壹仟捌佰柒拾陆万壹仟壹佰捌拾壹元叁角叁分），股权转让价款不包含评估基准日之前目标公司的未分配利润、从评估基准日至 2022 年 12 月 31 日期间产生的未分配利润，不包含甲方依据本协议规定所取得的绿电收益、双细则考核费用、耕地占用税退税返还（如有）款项。   （三）支付方式、支付期限   甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据协议约定分三期支付。   （1）《股权转让协议》签署之日起且协议约定的先决条件成就后 10 个工作日内，乙方支付股权转让价款的 70%，即 223,132,826.93 元；   （2）协议约定的先决条件成就后 10 个工作日内，乙方支付股权转让价款的   （3）目标公司完成过渡期审计并将审计报告交付乙方后 10 个工作日内，乙方支付股权转让价款的 5%，即 15,938,059.06 元。   （四）交割安排   甲方应于本协议签订日后 30 个工作日内，签署本次股权转让所需的股东决议等股权转让文件。除股权转让文件外，各方同意积极配合签署审批机关及登记机关要求提供的必要和合理的法律文件（前提是该等文件不改变本次股权转让的关键性商业条款和目的；而且，如果该等文件的条款与本协议相冲突的，以本协议为准），以促成本次股权转让所需要的审批及登记手续尽快完成。   （五）过渡期损益安排  各方同意，自本评估基准日起至股权交割日（含当日）的期间为过渡期。  各方确认，评估基准日之前目标公司的未分配利润（金额：人民币年 12 月 31 日期间产生的未分配利润为 13,271,160.97 元（具体金额以过渡期审计报告为准，此部分金额已在股权转让价款中扣除），归属于甲方，在过渡期内完成分红并支付。前述两笔未分配利润均不计入过渡期损益计算。目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有，过渡期间所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向目标公司以现金方式补足，且乙方有权在应向甲方支付的任何一笔款项中扣除。过渡期发生的损益、利得或损失，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。特别地，针对过渡期内目标公司产生的财务成本，目标公司仅在不超过年利率 4.3%的范围内承担责任，超过部分均由甲方承担。  （六）协议的生效  本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。  （七）违约责任  本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。  一方存在除实质性违约以外的违约行为，违约方应在守约方指定期限内纠正，未按期纠正或无法有效纠正的，给守约方造成的全部损失以及因此争议产生相关律师费用、诉讼或仲裁费用的，由违约方予以全额赔偿。  一方的违约行为导致各方签署本协议的目的无法实现的，即构成实质性违约，守约方有权单方解除本协议且不承担任何责任。  如为乙方要求解除本协议的，甲方应自收到乙方书面通知后 10 日内将乙方按本协议的约定已支付的全部股权价款及乙方自交割日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资）退还至乙方，并按年息 8%支付违约金；但甲方向乙方支付违约金和损害赔偿款的责任不受影响，乙方有权从应付甲方的任一笔款项中扣除甲方应承担的违约金、赔偿金和其他费用。如届时标的股权已完成工商变更登记，甲方应于收到乙方书面通知后 30 个工作日内办理完成股权自乙方转让至甲方的工商变更程序。  如为甲方或丙方实质性违约的，无论乙方是否要求解除本协议，除上述款项外，甲方均应向乙方赔偿直接损失（包括但不限于乙方为了实施本次收购支出的聘请中介费用、差旅费、人工费，因此争议产生的相关律师费用、诉讼或仲裁费用等），并另行支付与直接损失的 8%等额的违约金（本协议另有约定的除外）。如乙方要求继续履行的，甲方应在支付全部赔偿金、违约金后继续履行本协议。  如为乙方实质性违约的，乙方应返还标的股权，并应向甲方赔偿直接损失，并另行支付与直接损失的 8%等额的违约金，同时甲方应向乙方退还乙方自交割日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资）以及已经支付的全部股权转让价款。  如本协议解除的，甲乙双方同意对目标公司在乙方管理期间的财务状况进行补充审计，如乙方故意或重大过失导致目标公司资产明显减值的（自然折损或折旧除外），乙方应赔偿目标公司的损失，具体赔偿金额双方应在另行签署的股权转让协议中明确。  甲方擅自将目标公司股权转让给其他受让方的，应向乙方支付 500 万元的违约金。乙方应按照本协议约定的付款条件按期向甲方支付股权转让价款，目标公司应按照本协议约定按期支付绿电收益、双细则考核费用、耕地占用税退税返还（如有），如乙方、目标公司逾期支付，应按照 8%计取违约金；如逾期超过 30个工作日且在甲方催告后的合理期限内，乙方或目标公司无正当理由仍未支付相应款项的，甲方有权选择解除合同。  六、债权债务安排  （一）债权债务情况及安排  截至 2022 年 9 月 30 日（评估基准日），根据审计结果，通道驰远新能源负债金额共计 758,691,638.35 元，由通道驰远新能源承担，公司无需承担；但如因交割日前的事项，导致负债表中所列债务引发纠纷的，因此产生的违约、罚款等责任和费用由公司承担，并赔偿通道驰远新能源、中核汇能全部损失。公司同意，截至交割完成日，除前述债务以外的通道驰远新能源的负债（包括隐性债务、或有债务）及过渡期审计报告披露的外，其余均由公司承担。  截止 2022 年 9 月 30 日（评估基准日），通道驰远新能源应收账款债权和其他应收款债权金额共计 5,499,304.40 元。公司保证通道驰远新能源能够如期收回上述债权。如交割日后通道驰远新能源未在 90 日内获得全额清偿的，公司应就通道驰远新能源未按时获得清偿的部分向中核汇能进行全额赔偿。  截至 2022 年 9 月 30 日（评估基准日），根据审计结果通道驰远新能源对公司的往来款金额共计 302,200,115.64 元。经过渡期审计后，按如下约定支付：欠款方应在过渡期审计完成后 10 个工作日内向债权方支付相应款项。  （二）对公司的影响  截至本核查意见出具日，通道驰远新能源所欠公司往来款项已全部偿还。  七、本次交易对公司的影响  公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于“滚动开发”战略的实施，属于正常经营行为。  本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币 2.54 亿元，具体以公司年度审计报告为准。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。  本次交易完成后，公司不再持有通道驰远新能源的股权，通道驰远新能源不再纳入公司合并报表范围，截至公告披露日，通道驰远新能源所欠公司往来款项已全部偿还，不涉及公司对其提供财务资助的事项。公司存在为通道驰远新能源提供担保的情形，具体详见本公告八、被动形成对外担保的情况。  八、被动形成对外担保的情况   公司于 2021 年 4 月 30 日召开第一届董事会第八次会议、2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司向通道驰远新能源提供 7 亿元担保，并于 2021 年 7 月 27 日签订担保合同，担保金额为 6.26 亿元，担保到期日为 2036 年 7 月 27 日。2022 年 8 月 2 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为通道驰远新能源向中国农业银行股份有限公司怀化分行申请的 5.5 亿元贷款提供连带责任保证，并于 2022 年 9 月   本次交易完成后，公司不再持有通道驰远新能源的股权，因担保未到期且无法立即解除，公司对通道驰远新能源已有的担保事项被动成为公司对第三方单位的对外担保事项。该事项已经由公司 2023 年 5 月 31 日召开的第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第三十三次会议审议通过《关于出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，该议案无需通过股东大会审议。   （一）担保情况概述                                                              单位：万元                                                                      是否                 截至核查意见 担保发生日担保     被担                                                          担保 存在   债权人      担保金额 出具日实际担 期（协议签署 担保起始日                         担保到期日 方     保方                                                          类型 反担                   保余额    日）                                                                       保   中国农   业银行 通道                                                                       连带   股份有 驰远   限公司 新能                                                                       担保   怀化分 源三一     行重能   交通银       通道   行股份                                                                 连带       驰远   有限公      62,600.00   23,000.00    2021-7-27   2021-7-27   2036-7-27 责任   否       新能   司怀化                                                                 担保        源    分行备注：上述表格中的担保金额为公司实际为通道驰远新能源提供担保的金额，与审议金额存在差异系审议金额为预计担保金额上限。   （二）被担保人基本情况   被担保人即为公司出售的全资子公司，基本情况详见本核查按意见三、                                 （二）交易标的的基本情况。本次完成通道驰远新能源股权转让后，通道驰远新能源不再是公司的全资子公司，不再属于公司的合并报表范围。  （三）担保协议的主要内容  担保人：三一重能股份有限公司  被担保人（债务人）：通道驰远新能源开发有限公司  债权人：中国农业银行股份有限公司怀化分行  担保金额：45,000.00 万元  担保范围：保证担保的范围包括债务人在主合同向下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和延缓履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。  担保方式：连带责任保证  保证期间：      （1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。  （2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。   （3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。                             （4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。                            （5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务到期之日起三年。  担保人：三一重能股份有限公司  被担保人（债务人）：通道驰远新能源开发有限公司  债权人：交通银行股份有限公司怀化分行  担保金额：62,600.00 万元  担保范围：保证人为债权人与债务人在 2021 年 7 月 27 日至 2036 年 7 月 27日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证人担保的最高债权额为以下两项金额之和：（1）担保的主债权本金余额最高额 6.26 亿元；（2）前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用。  担保方式：连带责任保证  保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。  债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。  债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。  （四）担保的原因及处置为其银行贷款提供担保。本次公司根据发展战略和投资计划出售通道驰远新能源源已有的担保事项被动成为公司对第三方单位的对外担保事项。公司已与本次交易的受让方中核汇能协议约定，如通道驰远新能源在公司提供的融资担保未解除前，未按照现有的《固定资产借款合同》按期偿还本金及利息等，导致公司被融资行追索触发担保义务，通道驰远新能源应向公司支付公司实际垫付金额并承担本金总额万分之二的罚款。中核汇能及通道驰远新能源需在融资行提出担保解除资料清单且完成交割后 45 个自然日内配合提供担保解除所需资料。   （五）董事会及独立董事意见   公司于 2023 年 5 月 31 日召开的第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第三十三次会议审议通过《关于出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，董事会认为本次出售通道驰远新能源 100%股权是公司根据发展战略和投资计划而筹划的交易，符合公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。公司因出售子公司股权暨被动形成对外担保的事项，通道驰远新能源已承诺若未按期偿还借款本息导致公司承担了担保义务，将对公司承担补偿/赔偿义务。本次被动形成的对外担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。该议案无需通过股东大会审议。   独立董事就出售全资子公司股权暨被动形成对外担保事项发表了独立意见，独立董事认为公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易系公司正常业务的开展，符合公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。公司因出售子公司 100%股权暨被动形成对外担保事项，通道驰远新能源已承诺若未按期偿还借款本息导致公司承担了担保义务，将对公司承担补偿/赔偿义务。本次被动形成的对外担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。董事会审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。   （六）累计对外担保金额及逾期担保的金额   根据已签订的担保合同，截至本核查意见出具日，公司及其全资子公司对外担保金额为 38.61 亿元，本次交易完成前，全部为公司对合并报表范围内的子公司的担保，不存在对非关联公司的担保，无逾期担保或涉及诉讼的担保，以上担保占公司最近一期经审计净资产的 34.53%，占公司最近一期经审计总资产的   九、其他风险提示素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。  十、保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为：三一重能出售全资子公司股权暨被动形成对外担保事项已经公司第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》                      《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，因此保荐机构对三一重能出售全资子公司股权暨被动形成对外担保无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的核查意见》之签章页）保荐代表人：         孙鹏飞          杨成云                            中信证券股份有限公司                              年   月   日查看原文公告