华峰测控- 华峰测控关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告

证券代码：688200      证券简称：华峰测控         公告编号：2023-027          北京华峰测控技术股份有限公司  关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项及          作废处理部分限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“华峰测控”或“公司”）于 2023年 6 月 1 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：  一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况了 《关于公司及其摘要的议案》、                                    《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》               ，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。了《北京华峰测控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事石振东先生作为征集人，就 2020 年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京华峰测控技术股份有限公司监事会关于公司                                 （公告编号：2021-041）。于公司及其摘要的议案》、                                《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-045）。第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、     《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。   二、调整事由及调整结果   公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年半年度资本公积转增股本方案的议案》，转增股本方案为每股转增 0.48 股，2022 年 9 月 21日公司披露了《北京华峰测控技术股份有限公司 2022 年半年度权益分派实施公告》。   公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 1.4 元(含税)，资本公积转增股本方案为每股转增 0.48 股。2023 年 5 月 24 日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。   鉴于上述转增股本和利润分配方案已实施完毕，根据公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。   根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》                           （以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格和授予数量的调整方法如下:   （1）限制性股票授予价格的调整   P=(P0-V）÷（1+n）   其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。   根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留部分授予)=[151.44 元/股÷（1+0.48）-1.4]÷（1+0.48）≈68.19 元/股。  （2）限制性股票授予数量的调整  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：  Q=Q0×（1+n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。  调整后的限制性股票首次授予数量=21×（1+0.48）×（1+0.48）=45.9984万股；  调整后的限制性股票预留授予数量=5.25×（1+0.48）×（1+0.48）=11.4996万股。  三、本次作废处理限制性股票的原因和数量  根据公司《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）               ，由于 1 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果为“合格（C）”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 2190 股。  本次合计作废处理的限制性股票数量为 2190 股。  四、本次调整授予价格、数量及作废处理部分限制性股票对公司的影响  公司调整本次激励计划的授予价格、数量以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。  五、监事会意见  公司监事会就本次激励计划授予价格、数量的议案进行核查，认为：鉴于公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2020 年年度股东大会授权对本次激励计划的授予价格、数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》          （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由 151.44 元/股调整为 68.19 元/股，同意将本激励计划首次授予数量由 21 万股调整为 45.9984 万股，预留授予数量由 5.25万股调整为 11.4996 万股。  公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。  六、独立董事意见  公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格、数量的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2020 年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整。  本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、  《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。据此，我们同意公司作废处理部分限制性股票。  七、法律意见书的结论性意见  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已取得必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予第一个归属期归属条件成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次归属、调整及作废事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。  特此公告。                        北京华峰测控技术股份有限公司董事会查看原文公告