华峰测控- 北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格

    北京德和衡律师事务所 关于北京华峰测控技术股份有限公司授予价格与数量调整相关事项的法律意见书    德和衡证律意见（2023）第323号             -1-                        释   义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：       简称                        全称华峰测控、公司、贵司    指   北京华峰测控技术股份有限公司《激励计划（草案）》、       《北京华峰测控技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草              指本激励计划             案）》本次调整          指   公司2020年限制性股票激励计划授予价格与数量调整                  按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、激励对象          指                  核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员                  《北京华峰测控技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施《考核办法》        指                  考核管理办法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南第4号》   指   《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》        指   《北京华峰测控技术股份有限公司章程》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会上交所           指   上海证券交易所                  《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司2020本法律意见书        指                  年限制性股票激励授予价格与数量调整相关事项的法律意见书》本所            指   北京德和衡律师事务所本所律师          指   北京德和衡律师事务所项目承办律师元、万元          指   人民币元、人民币万元              北京德和衡律师事务所         关于北京华峰测控技术股份有限公司       授予价格与数量调整相关事项的法律意见书                           德和衡证律意见（2023）第323号致：北京华峰测控技术股份有限公司  根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2020年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。                     中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层                     Tel：010-85407666     邮编：100022                                       www.deheheng.com计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：                    中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层                    Tel：010-85407666     邮编：100022                                      www.deheheng.com                      正     文  一、本激励计划相关事项的批准与授权年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会就公司本激励计划事项发表了核查意见。华峰测控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事石振东作为征集人就2019年度股东大会审议的与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。                          -1-议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事及监事会分别对上述相关事项发表了独立意见及核查意见。次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事及监事会分别对上述相关事项发表了独立意见及核查意见。次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事及监事会分别对上述相关事项发表了独立意见及核查意见。  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。                    -2-   二、本次调整情况   （一）调整原因   公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 1.4 元(含税)，资本公积转增股本方案为每股转增 0.48 股。2023 年 5 月 24 日公司披露了《华峰测控 2022 年年度权益分派实施公告》。鉴于上述转增股本方案已实施完毕，根据公司本次激励计的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。   （二）调整方法   根据《激励计划（草案）》规定，授予价格的调整方法如下：   P＝P0÷（1＋n）   其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。   根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格（含预留部分授予）=（64.19-1.4）元/股÷（1+0.48）≈42.43 元/股。   资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：   Q＝Q0×(1＋n)   其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。                          -3-   根 据 以 上 公 式 ， 本 激 励 计 划 调 整 后 的 限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 =71.4248 ×（1+0.48）=105.708704 万股；调整后的限制性股票预留授予数量=6.66（实际授予数量）×（1+0.48）=9.8568 万股。   综上，本所认为，本激励计划授予价格及数量调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。   三、本次调整事项的信息披露   公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议决议及独立董事意见等与本次调整事项相关的文件。公司确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。   综上，本所认为，公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。   四、结论性意见   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已取得必要的批准和授权；本次调整事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。   （以下无正文）                                -4-（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司 2020年限制性股票激励授予价格与数量调整相关事项的法律意见书》之签署页）北京德和衡律师事务所负责人：_______________       经办律师：_______________          刘克江                          王智                                 _______________                                      丁伟查看原文公告