建发股份- 中信证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见

           中信证券股份有限公司      关于本次交易产业政策和交易类型的              专项核查意见  中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“建发股份”）委托，担任上市公司及其控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）购买红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）29.95%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。  根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》（上证发[2023]49 号）等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。  一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），建发股份所属行业为“批发和零售业”中的“批发业”（行业代码为 F51），标的公司所属行业为“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”（行业代码为 L72），均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。  二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市  （一）本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购  本次交易前，上市公司的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，标的公司主营业务是家居装饰及家具商场运营和泛家居业务。  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。  （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市  本次交易前后，建发股份控股股东均为厦门建发集团有限公司，实际控制人均为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。上市公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成重组上市。  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。  三、本次重组是否涉及发行股份  本次交易为建发股份及联发集团支付现金购买标的公司 29.95%股权。  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。  四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案  经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。  （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见》之盖章页） 项目主办人：       封自强       吴小琛      马   锐       唐   俊     杨   枭                         中信证券股份有限公司                              年   月   日查看原文公告