中信特钢- 五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向湖北中航

     中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司     关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司           江阴兴澄特种钢铁有限公司          向湖北中航冶钢特种钢材有限公司            提供关联担保的核查意见  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中信特钢子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）向湖北中航冶钢特种钢材有限公司（以下简称“湖北中航”）（原湖北中航冶钢特种钢销售有限公司）提供关联担保的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：  一、担保情况概述  中信特钢的全资子公司兴澄特钢拟对公司参股公司湖北中航提供人民币  湖北中航向广发银行股份有限公司武汉分行（以下简称“广发银行”）申请综合授信 1 亿元，本次授信需要公司全资子公司兴澄特钢与湖北中航另一股东中国航空工业供销中南有限公司（以下简称“中航中南”）分别按持股比例提供担保，三方将于近期在湖北武汉签署《最高额保证合同》，其中兴澄特钢为湖北中航在广发银行申请的 4,000 万元综合授信提供全额连带责任担保，中航中南为湖北中航在广发银行申请的 6,000 万元综合授信提供同等条件担保。担保期限为主债务合同债务期限届满之日起三年。本次担保不涉及反担保。  因公司副总裁谢文新在湖北中航任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。  公司全资子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航提供不超过人民币 1.2 亿元融资担保额度，已获公司 2023 年 3 月 17 日召开的第九届董事会第二十七次会议和于 2023 年 4 月 7 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日披露的《关于子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。  兴澄特钢为湖北中航的担保额度为人民币 1.2 亿元，本次担保提供前对其的担保余额为 4,000 万元，可用担保额度 8,000 万元。本次担保提供后，公司对其的担保余额为 8,000 万元，可用担保额度为 4,000 万元。公司本次担保事项在审议通过的担保额度内，无需再提交董事会或股东大会审议。  二、担保对象基本情况  （一）担保对象概况   企业名称     湖北中航冶钢特种钢材有限公司   注册资本     5,000 万元   注册地址     西塞山区黄石大道 316 号   企业性质     其他有限责任公司   法定代表人    胡建设   成立时间     2011 年 08 月 16 日 统一社会信用代码   91420200579881571G            中国航空工业供销中南有限公司持股 60%；江阴兴澄特种钢铁   股权结构            有限公司持股 40%   实际控制人    中国航空工业供销中南有限公司            销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零            配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服            务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标   经营范围            代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务；普通货运；货物            进出口（不含国家限制和禁止类）。（涉及行业许可持证经            营）  （二）最近两年主要财务指标                                                     单位：亿元资产负债表科目   2023 年 03 月 31 日（未经审计）      2022 年 12 月 31 日（未经审计）  资产总计                         4.37                      4.58  负债总计                         3.25                      3.55 所有者权益                         1.12                      1.03 利润表科目    2023 年度 1-3 月（未经审计）            2022 年度（未经审计）  营业收入                         2.75                      7.23  利润总额                         0.08                      0.17  净利润                          0.08                      0.13  截至本核查意见出具日，湖北中航目前不存在资产质押、对外担保事项，涉及法律诉讼未结案件金额 363 万元，企业信用状况良好，不是失信被执行人。  （三）历史沿革和业务发展情况  湖北中航注册成立于 2011 年 8 月，公司地址位于湖北省黄石市黄石大道 316号，注册资金 5,000 万元，旨在努力打造成为特种钢专业销售平台。  湖北中航利用中航中南的平台优势，开发锻材、不锈钢、高温合金和高强合金结构钢等高端产品，进一步提高了公司在尖端市场的占有率。  湖北中航近三年稳步发展，不断拓展新的业务渠道，高温合金及高强钢业务逐步扩大，经营发展情况良好。  （四）被担保方与公司的关联关系  公司副总裁谢文新在该公司任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联担保。  （五）资信情况及履约能力  湖北中航具有较好履约能力，风险可控，保障措施充分有效。公司本次为湖北中航提供担保将有利于其生产经营活动的有序进行。  截至本核查意见出具日，湖北中航不属于失信被执行人。  （六）产权及控制关系  三、提供担保主要内容  兴澄特钢和中航中南于近期与广发银行签署《最高额保证合同》，湖北中航在广发银行申请综合授信 1 亿元，其中公司子公司兴澄特钢拟按照持股比例 40%为湖北中航在广发银行申请的 4,000 万元综合授信提供全额连带责任担保，中航中南拟按照持股比例 60%为湖北中航在广发银行申请的 6,000 万元综合授信提供全额连带责任担保。对于每一笔具体债务，股东双方均按其在湖北中航出资比例提供担保；双方同意，保证担保的范围包括主合同项下按双方持股比例分配的债权本金及该部分债权本金所对应的利息、罚息等其他所有应付的费用。  四、上市公司累计提供担保情况  截至本核查意见出具之日，本次担保后公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为 909,900 万元，以及 50,600 万美元（折合人民币计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的 34.98%。公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为 12,000 万元，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的 0.33%。截至本核查意见出具之日，假设此次《保证合同》全额提款，公司及控股子公司对外担保总余额为 406,660 万元，以及公司净资产 12.96%。截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。  五、本次交易的目的和影响  本次交易是为了促进公司持股 40%的参股公司生产经营，满足参股公司的业务发展贷款及融资需要。本次交易不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，有利于促进湖北中航发展的日常生产经营及业务发展的持续开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。  六、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额  七、履行的决策程序  （一）独立董事事前认可意见  公司独立董事于 2023 年 3 月 17 日召开的第九届董事会第二十七次会议对上述关联交易事项出具了事前认可意见，具体如下：  公司此次担保主要是为了满足参股公司经营发展的需要，符合上市公司的整体利益，有利于公司进一步巩固和拓展市场，促进经营业务发展和经营效益的提升，推动公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。该关联担保体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。  （二）独立董事独立意见  公司独立董事于 2023 年 3 月 17 日召开的第九届董事会第二十七次会议上发表了独立意见，具体如下：  湖北中航经营情况正常，财务风险处于公司可控制范围内。同时，公司按照持股比例为参股公司提供担保，该公司其他股东亦已按比例提供同等条件的担保，本次担保行为公平对等。  该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律、法规的规定。  我们一致同意本次提供担保的事项，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。  （三）董事会意见  公司董事会于 2023 年 3 月 17 日召开的第九届董事会第二十七次会议审议了上述关联交易事项，具体如下：  本次提供担保是为了促进公司持股 40%的参股公司生产经营，满足参股公司的业务发展需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，湖北中航具有实际债务偿还能力，同时湖北中航其他股东将按持股比例同等条件向湖北中航提供担保，担保风险可控，故担保对象未提供反担保。公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。  八、保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次拟为湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供关联担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。  综上，保荐机构对中信特钢全资子公司兴澄特钢拟对湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供关联担保事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供关联担保的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：          薛万宝           康昊昱                        中信证券股份有限公司                              年   月   日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供关联担保的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：          乔 端           胡 洁                            五矿证券有限公司                              年   月   日查看原文公告