交大昂立- 第八届董事会第二十二次会议决议公告

  证券代码：600530     证券简称：交大昂立     公告编号：临 2023-038                上海交大昂立股份有限公司   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   重要内容提示   ● 本次会议应表决董事 11 人（其中独立董事 4 名），实际参加表决董事 11 人。   ● 有董事对本次董事会第 1 项议案投反对票。本次董事会审议议案，赞成 5 票，反对 6 票，弃权 0 票，因未获半数以上董事同意，此议案审议不通过。董事会不同意股东大众交通提请公司董事会召开临时股东大会。   公司董事会于近日收到股东大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）发来的《关于提请上海交大昂立股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》（以下简称“提请函”）。提请函内容如下：   截至本函件签章之日，大众交通依法持有公司 11,218.42 万股股份（持股比例为   根据《中华人民共和国公司法》                《上市公司股东大会规则》以及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。   作为公司持股 10%以上的股东，大众交通经审慎调查后认为：公司控股股东上海韵简实业发展有限公司及一致行动人上海饰杰装饰设计工程有限公司、 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）、 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）                              （以下简称“上海韵简及一致行动人”）以及实际控制人嵇霖取得公司控制权后，控股股东、实际控制人与上市公司独立法人资格混淆不清，造成内部人控制问题突出，公司“三会一层”治理结构无法正常运作，公司“被迫”出现了系列的重大违法违规事项，严重损害了公司及其他股东的合法权益：   （1）公司董事长嵇霖未按法律法规及《公司章程》规定履行内部决策程序即以公司名义违规解聘会计师事务所，未及时召集董事会审议年度报告等年度会议文件，导致公司未能如期编制审议年度报告，未能在法律法规规定的期限内披露年度报告，被中国证监会立案调查。  （2）上海韵简及一致行动人取得控制权以来，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊，未履行董事忠实义务、勤勉义务，滥用董事职权，对正常履职的董事、独立董事进行恶意谩骂、侮辱，无故罢免或直接导致多名董事、监事及高级管理人员辞职，造成公司管理混乱，业绩亏损。在公司收到上海证券交易所监管问询后，未见公司控股股东、实际控制人及其委派的董事采取任何整改应对措施，致使公司面临退市的重大风险。  （3）董事嵇敏通过其个人微信发布公司向会计师事务所寄送《解除相关业务约定书》的重要信息，还发布部分不实信息，影响恶劣。  为提升公司治理水平，维护公司和中小股东合法权益，实现公司健康长远发展，大众交通作为合计持有交大昂立 10%以上股份的股东，现提请于 2023 年 6 月 30 日之前召开临时股东大会，并审议以下提案：  序号                     提案名称  提案 1    关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议案  提案 2    关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案  提案 3    关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案  提案 4    关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案  提案 5    关于选举娄健颖为公司第八届董事会董事的议案  提案 6    关于选举柴旻为公司第八届董事会董事的议案  提案 7    关于选举张焱为公司第八届董事会董事的议案  提案 8    关于选举曹菁为公司第八届董事会董事的议案  提案 9    关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案  提案 10   关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案  特别说明：本次临时股东大会应按照上述提案的顺序依次审议，其中：提案 5 至提案 8 任一提案审议的前提条件为提案 1 至提案 4 任一提案经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。  鉴于本次临时股东大会涉及广大中小股东重要权益，请董事会依法为本次临时股东大会开通网络投票。  大众交通具备提请召开交大昂立临时股东大会的主体资格，上述提案内容均属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体的决议事项，且大众交通提请召开公司临时股东大会的程序符合《中华人民共和国公司法》                  《上市公司股东大会规则》以及《上海交大昂立股份有限公司章程》等相关规定。  请公司董事会在收到本函件后尽快发出召开临时股东大会的通知，并将该等提案提交本次临时股东大会进行审议。请公司董事会自签收本函件之日起十日内提出“同意召开”或“不同意召开”临时股东大会的书面反馈意见；若公司董事会在收到本函件后十日内提出不同意召开临时股东大会的书面反馈意见或未作出反馈的，大众交通将以书面形式向监事会提议召开临时股东大会，并将该等提案提交本次临时股东大会进行审议。  公司于 2023 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十二次会议。会议通知和材料已于会前送达各位董事。本次董事会会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议议案因未获半数以上董事同意，审议不通过。  审议《关于是否同意召开有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》  赞成 5 票，反对 6 票，弃权 0 票，未获半数以上董事同意，审议不通过。  董事长嵇霖先生、董事嵇敏先生、曹毅先生、张文渊先生、独立董事王涛先生、宋振华先生反对的理由：  根据《上市公司股东大会规则》第 13 条，第 14 条，                             《公司章程》第 52 条，只有符合“属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”的股东提案，才可以作为议案提交股东大会审议。鉴于股东大会中的股东，只能对议案作出“同意、反对、弃权”三种表决，无法对议案本身的合法性、有效性和相关事由的真实性进行审核或认定，因此，为保证公司利益最大化和大多数股东利益最大化，董事会既有权利也有义务，对临时提案的合法合规性进行审查，甄别相关信息的真实性与准确性，进而决定是否将该提案作为议案提交股东大会进行表决。确认，不能作为有效的议案提交股东大会审议表决。本人认为，若需免去尚在任职期限内的董事，应当有真实合法的理由，提供充分有效的证据，否则不能无故解除其职务。本人认为，提案中陈述的理由，仅为提案方单方面的理解与认识，而且没有证据支持。本人要求提案方补充提供以下证据：包括但不限于中国证监会，上海证券交易所以及人民法院出具的具有法律效力的行政处罚文书，纪律处分文书以及司法裁判文书，以证明提案 1-4 相关陈述，符合《公司法》第 147 条，《公司章程》第 98 条第 99 条规定的情形。否则，提案方要求免除董事的理由不成立，证据不充分，董事会不应提交股东大会审议表决。如前所述，提案 1-4 应补充关于免除董事理由的相关证据，董事会才能决定是否将提案东大会审议表决。前均在法院审理过程中。分别是 1）公司股东以娄健颖、杨国平、朱敏骏、葛剑秋为被告发动的股东代表诉讼，认为娄健颖等人违反《公司法》147 条规定的忠实义务和勤勉义务，造成公司利益损害，索赔金额 6.45 亿；2）公司以娄健颖、杨国平等为被告发动的侵权诉讼，认为娄健颖等人违反《公司法》147 条，通过公司购买保险并退保后将资金占为己有，涉嫌侵占公司资产，索赔金额超 2000 万元。本人认为，娄健颖涉嫌违反《公司法》147 条以及《公司章程》第 98 条第 99 条之规定，依法可能被追究民事责任甚至是刑事责任。鉴于娄健颖存在《公司法》                   《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，董事会不应将提案 5 提交股东大会审议表决。司章程》   《股票上市规则》的相关规定，无需经过本公司股东大会审议决定，董事会不应将提案 9 提交股东大会审议表决。会计差错，需要更正，系本次不能按期披露年报的主要原因。本人认为大信会计师事务所不具备专业审计能力，不应将提案 10 提交股东大会审议表决。建议提案方提名其它审计机构。  基于上述原因，请相关股东修改提案后重新提交！  特此公告。                             上海交大昂立股份有限公司董事会                                     二〇二三年六月二日查看原文公告