建发股份- 建发股份第九届董事会2023年第十六次临时会议决议公告-0601

股票代码：600153     股票简称：建发股份        公告编号：2023—052债券代码：185248     债券简称：22建发01债券代码：185678     债券简称：22建发Y1债券代码：185791     债券简称：22建发Y2债券代码：185929     债券简称：22建发Y3债券代码：137601     债券简称：22建发Y4       厦门建发股份有限公司 第九届董事会 2023 年第十六次临时会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”或“公司”）于 2023 年 5 月的通知。会议于 2023 年 6 月 1 日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 44 楼会议室召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。  经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》  建发股份及控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）拟收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“标的公司”）或“本次重组”），其中，建发股份拟收购 1,042,958,475 股 A 股股份（占美凯龙总股本的 23.95%），联发集团拟收购 261,283,961 股 A 股股份（占美凯龙总股本的 6.00%）。本次交易完成后，根据《上市公司收购管理办法》                              《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，美凯龙 2022 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占建发股份 2022 年经审计的相关财务指标的比例情况如下：                                                                单位：万元                        美凯龙                          建发股份  指标                                                                占比        财务指标金额          交易作价          孰高值           财务指标金额 资产总额   12,811,066.91 628,644.8542 12,811,066.91    66,475,442.90   19.27% 资产净额    5,354,760.54 628,644.8542   5,354,760.54    5,847,978.26   91.57% 营业收入    1,413,831.98      不适用            不适用       83,281,200.79   1.70%  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。  公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具体如下：资、对外投资等法律和行政法规的规定；股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以及为本次交易签署的《股份转让框架协议》《补充协议》及其他与本次交易相关的协议、承诺、声明等文件，下同）约定的先决条件、交割安排、交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴承诺和相关法律程序得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。由于本次重组系购买美凯龙股份，不涉及相关债权债务处理；份营业收入和归属于母公司所有者的净利润等核心盈利指标。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于建发股份独立性的相关规定；   综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。   具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于本次交易符合第十一条有关规定的说明》的相关内容。   独立董事对该项议案发表了独立意见。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。   二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》   建发股份及控股子公司联发集团拟以支付现金的方式收购美凯龙   本次重组具体方案如下：   建发股份及控股子公司联发集团拟以支付现金的方式向红星美凯龙控股集团有限公司购买其持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份，占美凯龙总股本的本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易前，建发股份不持有美凯龙股份；本次交易完成后，建发股份及控股子公司联发集团将合计持有美凯龙 29.95%股份，根据《上市公司收购管理办法》                               《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。   本次交易的交易对方为红星美凯龙控股集团有限公司。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  本次交易的标的资产为美凯龙 29.95%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）；本次交易完成前，如美凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述标的股份数量（任何情形下标的股份占届时美凯龙总股本的比例不达到 30%）及对应的交易价格将相应调整。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  本次交易标的资产均为美凯龙 A 股流通股，每股价格定为 4.82 元/股，交易对价合计为 628,644.8542 万元；就本次交易事宜，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》，经估算，被估值单位（即美凯龙）于估值基准日的市场价值的估值结果为 1,985,964.24 万元至平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的交易单价最终确定为 4.82元/股，对应的交易价款为 628,644.8542 万元。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  本次交易的资金来源为公司及联发集团的自有及/或自筹资金。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  建发股份及控股子公司联发集团拟分两期向交易对方红星美凯龙控股集团有限公司支付交易对价；其中，第一期交易对价为 578,644.8542 万元，第二期交易对价为 50,000 万元；相关交易对价将由建发股份及控股子公司联发集团于相关交易对价付款先决条件均成就或豁免后 5 个工作日内支付。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  除非法律法规及监管机构另有规定或明确要求，过渡期（指《股份转让协议》签署日至交割日（指标的股份过户登记至公司及控股子公司联发集团名下之日，下同），或《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份推荐 3 名美凯龙非独立董事。  美凯龙在交割过渡期（指 2022 年 12 月 31 日至交割日，下同）内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归美凯龙所有；美凯龙在交割过渡期内发生的经营性亏损（指美凯龙合并利润表中“营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用”为负数）由交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴（美凯龙现实际控制人）承担，美凯龙在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部分由美凯龙承担。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  根据交易协议的相关约定，交易对方红星美凯龙控股集团有限公司应当于在本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后 3 个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至建发股份及控股子公司联发集团名下。  交易协议的任何一方违反交易协议约定的条款，均构成违约。违约方除向守约方按照交易协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因其违约而造成的相关经济损失。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  本次重组不涉及职工安置。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  本次重组不涉及相关债权债务处置。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  三、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方红星美凯龙控股集团有限公司不属于建发股份及控股子公司联发集团的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  四、审议通过《关于公司签署本次重组相关协议的议案》  就本次重组事宜，公司已与相关方签署了《股份转让框架协议》、                              《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》、《关于之补充协议》。  为保证本次重大资产重组的顺利进行，建发股份及控股子公司联发集团拟与交易对方红星美凯龙控股集团有限公司、车建兴签署与本次重组相关的《关于之补充协议（二）》，对股份交割安排、交割后事项及陈述与保证等事项进行进一步约定。          《关于之补充协议（二）》具体内容详见公司于同日刊登公告（公告编号：临 2023-054）以及《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  五、审议通过《关于及其摘要的议案》  就本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。  具体内容详见公司于同日刊登的《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  六、审议通过《关于本次重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》  本次重组为现金收购，交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重组不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。  具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》的相关内容。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  七、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重组信息公布前股票价格波动是否存在异常波动进行了自查，本次重组信息公布前 20 个交易日期间，建发股份剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，建发股份股票价格在本次重组信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%标准，不存在异常波动。  具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》的相关内容。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  八、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在第十二条规定情形的议案》  经核查，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。  具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于本次交易中相关主体不存在第十二条规定情形的说明》的相关内容。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  九、审议通过《本次重组符合第四条规定的议案》  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司对本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，其中：入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方红星美凯龙控股集团有限公司合法拥有标的资产所有权，在交易协议约定的先决条件、交割安排、交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴承诺和相关法律程序得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。建发股份将根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙的控股股东。美凯龙为 A+H 上市公司，其业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。主业，增强抗风险能力；不会影响公司的独立性，本次重组不构成关联交易，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。  综上，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。  具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》的相关内容。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  十、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》  具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施说明》的相关内容。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  十一、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案》  就本次重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]215Z0184 号《审计报告》、容诚专字[2023]215Z0187 号《备考审阅报告》，中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》。公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  十二、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值结果公允性的议案》  具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值结果的公允性的说明》的相关内容。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  十三、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重大资产重组提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  具体内容详见公司于同日刊登的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的相关内容。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》  为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：实施本次交易的具体方案；的具体相关事宜；次交易方案进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）；协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项；要手续；与本次交易相关的其他一切事宜；述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  十五、审议通过《关于的议案》  因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求及自查情况编制了《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》，经自查，公司认为：及竣工的其他房地产开发项目不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形；的相关房地产开发项目不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受行政处罚或被立案调查的情形。  具体内容详见公司于同日刊登的《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》的相关内容。  独立董事对该项议案发表了独立意见。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑永达先生、邹少荣先生回避表决。  十六、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》  公司决定于 2023 年 6 月 16 日 14 点 30 分召开 2022 年年度股东大会，会议具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临 2023-055）。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  上文第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚需提交公司股东大会审议。  特此公告。                               厦门建发股份有限公司董事会查看原文公告