国信证券- 国信证券股份有限公司关联交易管理制度

  国信证券股份有限公司   关联交易管理制度（经 2022 年度股东大会审议通过）                第一章 总   则第1条   为了规范国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，      保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性，维护公司及全      体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》      《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简      称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——      主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《国信证券      股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。第2条   公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公开、公平、公      允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第3条   公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不为股东、实际控制人及其      关联方提供融资或担保，不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管      理人员提供借款。公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司      （不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且      该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。      公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利      益，否则应当承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员有义务关      注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常      情况，及时提请公司董事会采取相应措施。因关联人占用或转移公司资      金、资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应      及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人      员的责任。              第二章 关联人及关联交易第4条   公司的关联人分为关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理      人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公      司董事会报送与其相关的公司关联人名单、关联关系说明，以供公司董      事会及时将关联人情况报深圳证券交易所备案。第5条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：      (1)   直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；      (2)   由上述第（1）项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公            司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；      (3)   由第 6 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关            联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员            的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；      (4)   持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。       公司与上述第（2）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构       控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理       或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第6条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：      (1)   直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；      (2)   公司董事、监事和高级管理人员；      (3)   上述第 5 条第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；      (4)   本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包            括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟            姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第7条   在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在本制度      第 5 条、第 6 条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公      司的关联人。第8条   中国证监会和深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定      的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然      人、法人或者其他组织，为公司的关联人。第9条   关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资      源或者义务的事项，包括以下交易：      (1)   购买或者出售资产；      (2)   对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；      (3)   提供财务资助（含委托贷款等）；      (4)   提供担保（含对控股子公司担保等）；      (5)   租入或者租出资产；      (6)   委托或者受托管理资产和业务；      (7)   赠与或者受赠资产；      (8)   债权、债务重组；      (9)   签订许可协议；      (10) 转让或者受让研发项目；      (11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；      (12) 购买原材料、燃料、动力；      (13) 销售产品、商品；      (14) 提供或者接受劳务；      (15) 委托或者受托销售；      (16) 存贷款业务；      (17) 与关联人共同投资；      (18) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；      (19) 中国证监会和深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。第10条 关联交易的定价政策、定价依据：        (1)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；        (2)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确             定交易价格；        (3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方       的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交       易价格；     (4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关       联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；     (5)交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价       格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估       结果等作为定价依据；     (6)需股东大会批准的非日常关联交易或重大关联交易，如交易标的       为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务       会计报告，会计师事务所所发表的审计意见应当为无保留意见，       审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6       个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的       资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关       交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。若提交股东大会审       议的关联交易为日常关联交易，可以不进行审计或者评估。             第三章 关联交易的审批权限第11条 公司与关联自然人发生的金额不超过 30 万元的交易，由总裁办公会审    议批准。公司与关联法人或其他组织发生的交易金额占公司最近一期经    审计净资产 0.5%以下的，或交易金额不超过 300 万元的，由总裁办公    会审议批准。第12条 公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的，    或交易金额不超过 3000 万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事    会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交    易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照相关规定适    用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交    股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《上市规    则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。第13条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的    过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二    以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联    交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义    务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易    各方应当采取提前终止担保等有效措施。            第四章 关联交易的管理和审议程序第14条 公司董事会办公室负责公司关联人清单的更新、报备，负责统筹关联交    易的管理和信息披露，并负责协助公司相关部门、子公司落实关联交易    的公司决策程序。公司合规管理总部负责审核关联交易协议并判断相关    交易是否构成关联交易以及需履行的公司决策程序。公司资金财务总部    负责关联交易的核查和统计工作。公司各部门、控股子公司负责人为第    一责任人，各部门、控股子公司应设立关联交易填报及审核岗，负责其    所在部门、子公司关联交易的填报、初步审核、统计、预计、报告、备    案等工作。第15条 公司建立重大关联交易专项审计机制，由公司内部审计部门负责对重大    关联交易进行逐笔审计，确保公司审计报告信息的真实、准确和完整。    公司审计报告应提交董事会审议。第16条 公司各部门、各子公司关联交易审核岗应根据董事会办公室和/或资金    财务总部的通知，于每年年初提交上一年度与该部门、子公司相关的日    常关联交易的执行情况及本年度预计可能发生的日常关联交易，并由资    金财务总部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排提交董事会、股    东大会审议。    公司各部门、各子公司关联交易审核岗应根据董事会办公室和/或资金    财务总部的通知，提交一定期间内与该部门、子公司相关的日常关联交    易情况，并由资金财务总部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排    信息披露。    公司各部门、各子公司关联交易审核岗应及时将拟进行的与其相关的非    日常关联交易事项以工作呈报表形式提交董事会办公室、公司合规管理    总部及公司其他相关职能部门（如需要）审核，并在通过审核后由董事    会办公室负责安排履行公司相关决策程序及信息披露事务。    本制度所称日常关联交易是指与公司（含公司合并报表范围内的子公    司）日常经营相关的关联交易；非日常关联交易是指日常关联交易之外    的关联交易；重大关联交易是指公司与关联人发生的交易（公司获赠现    金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元    以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。第17条 公司进行关联交易之前，应做到：    (1)   详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能          力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷，          重点关注是否存在交易标的权属不清等问题；    (2)   详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，重          点关注是否存在履约能力不明等问题，审慎选择交易对手方；    (3)   根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易价格          不明确等问题；    (4)   遵循有关法律、法规和深圳证券交易所的规定或在公司认为有必          要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。     公司各部门、各子公司的关联交易审核岗应负责对上述事项提供资料     及分析判断，充分配合董事会办公室、合规管理部等部门的工作。     公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明     朗、因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的     关联交易事项进行审议并作出决定。本次交易可能导致公司被控股股     东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应     当披露相关情况及解决方案。第18条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董    事行使表决权。     会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未     主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。第19条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举    行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非    关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第20条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：    (1)   交易对方；    (2)   在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或          者其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他          组织任职；    (3)   拥有交易对方的直接或间接控制权的；    (4)   交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具          体范围参见本制度第 6 条第（4）项的规定）；    (5)   交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人          员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 6 条第（4）          项的规定）；    (6)   中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独          立的商业判断可能受到影响的人士。第21条 需要董事会审议的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议。独    立董事须对公司需要披露的关联交易发表独立意见。第22条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代    表的有表决权的股份数不记入有表决权股份总数。第23条 本制度所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：    (1)   交易对方；    (2)   拥有交易对方直接或间接控制权的；    (3)   被交易对方直接或间接控制的；    (4)   与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接          控制的；    (5)   在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的          法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控          制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然          人的）；    (6)   交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；    (7)   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协          议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；    (8)   中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利          益倾斜的股东。第24条 有关联关系的股东的回避和表决程序为：     (1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先          通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。     (2) 在股东大会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在          股东投票前，提醒关联股东回避表决。     (3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就          该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股          东大会作出解释和说明。第25条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每 3 年根    据相关规定重新履行审议程序和披露义务。第26条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、    购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资者份额    的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算    标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。第27条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资    或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。    涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公    司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投    资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及    放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者    导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。    董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的    影响。第28条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现    金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》    的相关规定进行审计或者评估。第29条 本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动    放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以    下权利的行为：    (1)放弃《公司法》规定的优先购买权；    (2)放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；    (3)放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；    (4)放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；    (5)其他放弃合法权利的情形。第30条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导    致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标    较高者为准，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权    利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比    例计算的相关财务指标的较高者为准，适用《上市规则》重大交易或关    联交易的相关规定。    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者    出资金额的较高者为准，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关    规定。第31条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权    利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。第32条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则    适用本制度第 11 条、第 12 条的规定：（1）与同一关联人进行的交易；    （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联    人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关    联人。    已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已    披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算    范围以确定应当履行的审议程序。    公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，    可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前    期累计未达到披露标准的关联交易事项。    公司进行关联交易因连续 12 个月累计计算的原则需提交股东大会审议    的，可以仅将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告    中将前期已发生的关联交易一并披露。第33条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义    务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定提交股东大    会审议：    (1)   面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀          标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；    (2)   公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括          受赠现金资产、获得债务减免等；    (3)   关联交易定价由国家规定；    (4)   关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司          无相应担保。第34条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按相关规定履行相关义    务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍    应履行相关义务：    (1)   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司          债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；    (2)   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、          公司债券或企业债券；    (3)   一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；    (4)   公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第 6 条第（2）项至第          （4）项规定的关联自然人提供产品和服务；    (5)   中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。               第五章 关联交易的信息披露第35条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易、与关联法    人或者其他组织发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审    计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易、以及公司为关联人提供担保的    关联交易，应当及时披露。第36条 公司披露关联交易事项时，应按照深圳证券交易所的规定提交相关文件    并按规定公告。第37条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发    生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中    予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程    序，不适用关联交易连续 12 个月累计计算原则，此后新增的关联交易    应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。    公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款    规定。          第六章 具体关联交易的特别规定第38条 公司开展自营业务，如投资于控股股东、实际控制人及其控制企业相关    资产或发行的金融产品，风险管理部门应当通过限制额度、提高风险资    本准备、强化监测等方式加强风险管理。公司不得直接或间接投资以控    股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产作为主要底层资产的资管    产品。第39条 公司开展投资银行类业务，如涉及关联方，应当严格进行内部质量控制。    合规部门应当就项目的合理性、定价公允行以及相关投行人员执业过程    中是否诚实守信、勤勉尽责开展现场合规检查，并出具合规审查意见。第40条 公司开展资产管理业务，如从事关联交易，应当严格遵守《证券投资基    金法》等法律法规及中国证监会相关规定。公司管理的资产管理计划不    得直接或间接投向控股股东及其相关方的非标资产。第41条 公司开展融资类业务，应当严格实施融入方准入管理，不得为公司控股    股东、实际控制人及其控制企业提供融资融券交易、股票质押式回购交    易等服务。第42条 公司不得以借款、代偿债务、担保、虚假转让资产、非正常交易等方式    为控股股东及其相关方提供融资；不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交    易和资金真实去向；不得通过“抽屉协议”“阴阳合同”等形式规避监    管。               第七章 附则第43条 本制度所称“以上”“以下”“以内”“过半数”含本数，“超过”“少    于”“低于”不含本数。第44条 本制度由公司董事会负责修改、解释，并经股东大会批准后生效。第45条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相    抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。               （以下无正文）查看原文公告