河化股份- 独立董事制度（2023年修订）

广西河池化工股份有限公司   独立董事制度    （2023 年修订）   二 O 二三年六月              第一章 总则  第一条   为了促进广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范动作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》                        （以下简称《公司法》）、    《中华人民共和国证券法》               （以下简称《证券法》）                         、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。  第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。  第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。并应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。  第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。  第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。          第二章 独立董事的任职条件  第六条   担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；  （二）具有法律、法规和其他规范性文件及深圳证券交易所要求的独立性；  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；  （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。  第七条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：  （一）具备注册会计师资格；  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。  第八条   独立董事候选人应无下列不良记录：  （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；  （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管埋人员，期限尚未届满的；  （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；  （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （八）深圳证券交易所认定的其他情形。  第九条   下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、法规和规范性文件以及公司章程或中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。          第三章 独立董事的提名及更换  第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。  第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。  第十二条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。  第十三条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。  第十四条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。  第十五条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。           第四章 独立董事的职权  第十六条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。  第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。  第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。  法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。  第十八条    公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。  第十九条    独立董事应当对以下事项发表独立意见：  （一）提名、任免董事；  （二）聘任或解聘高级管理人员；  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；  （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；  （五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；  （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他事项。  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。  如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。  独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。  第二十条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告公司董事会，与公司相关公告同时披露。  第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。  第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。  第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。  第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况； （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。  第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。          第五章 独立董事工作的保障  第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的，公司应当及时协助办理公告事宜。  第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。  第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。  第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。  第三十条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。  第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。  除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。  第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。                第六章 附则  第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。  第三十四条 本制度所称“以上”、                 “以下”，都含本数；                          “超过”                             、“高于”，不含本数。  第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。  第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。                         广西河池化工股份有限公司                          二〇二三年六月一日查看原文公告