歌力思- 北京市中伦（深圳）律师事务所关于歌力思2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法

                                 北京市中伦（深圳）律师事务所                             关于深圳歌力思服饰股份有限公司                                          调整及首次授予相关事项的                                                                         法律意见书                                                                       二〇二三年六月                                                     中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所                                                    Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.北京 • 上海 • 深圳              • 广州       • 武汉      • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty               深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026                  电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889                                      网址：www.zhonglun.com                  北京市中伦（深圳）律师事务所               关于深圳歌力思服饰股份有限公司                      调整及首次授予相关事项的                                          法律意见书致：深圳歌力思服饰股份有限公司  根据深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”、“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳歌力思服饰股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳歌力思服饰股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资                                法律意见书料和事实进行了核查和验证。  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。师有赖于有关政府部门、歌力思或者其他有关单位出具的文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和歌力思的说明予以引述。                                     法律意见书  根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：  一、本次调整及本次授予的批准和授权  （一）2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。监事会认为，本次股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。  （三）2023 年 4 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次临时会议审议相关事项的独立意见》。独立董事认为，本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。  （四）公司独立董事周小雄接受其他独立董事委托作为征集人，就公司 2022年年度股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权，符合《管理办法》第四十条的规定。                                         法律意见书  （五）公司监事会披露了《深圳歌力思服饰股份有限公司监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象的核查意见》，公司监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  （六）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》及相关议案。  （七）2023 年 5 月 19 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。  （八）2023 年 6 月 2 日，公司分别召开了第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的议案》，公司关联董事对相关议案均回避表决，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予股票期权取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。  二、本次调整相关情况  根据公司第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议审议通过的《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》及公司确认，本次调整情况如下：  鉴于本次激励计划首次授予名单中的 6 名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划首次授予的全部股票期权，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划拟首次授予激励对象人数由 490 人调整为 484 人；拟授予的股票期权总数由 1,340.00 万份                                         法律意见书调整为 1,317.20 万份，其中，首次授予的股票期权数量由 1,240.00 万份调整为  根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。  综上，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划的激励对象、授予数量事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。  三、本次授予相关情况  （一）本次激励计划首次授予股票期权的授予日  根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内按照相关规定召开董事会会议对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授权的股票期权失效。  根据 2023 年 6 月 2 日第四届董事会第十八次临时会议审议的《关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的议案》，本次激励计划的首次授予日为 2023 年  综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》第四十四条的规定及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。  （二）本次激励计划的授予对象  根据公司第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议决议及公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向符合首次授予条件的 484 名激励对象授予 1,217.20 万份股票期权。  经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。                                法律意见书 （三）本次激励计划的股票授予条件 根据公司《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情                                 法律意见书形，公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。  四、结论性意见  综上所述，本所律师认为：  （一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整股票期权激励计划的激励对象、授予数量事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；  （二）截至本法律意见书出具日，公司已就首次授予股票期权取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予日的确定及首次授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。  本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。  （以下无正文，为签署页）法律意见书查看原文公告