诺诚健华- 诺诚健华医药有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

 A 股代码：688428            A 股简称：诺诚健华   公告编号：2023-020 港股代码：09969              港股简称：诺诚健华                   诺诚健华医药有限公司      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。   重要内容提示：   ? 限制性股票首次授予日：2023 年 6 月 2 日   ? 限制性股票首次授予数量：720.9 万股，约占目前公司已发行股份总数   ? 股权激励方式：第二类限制性股票   诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）《2023 年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2023年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年股东周年大会的授权，公司于 2023 年 6 月 2日召开董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 2 日，以 6.95 元/股的授予价格向 115名符合授予条件的激励对象授予 720.9 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：一、限制性股票授予情况   （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出 2023 年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》                      《关于授权本公司董事会办理本公司 2023 年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司股东周年大会的议案》。公司独立非执行董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本次激励计划相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投票权。象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本次激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 27日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于说明》（公告编号：2023-016）。批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》                               《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》                                《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》      《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》。同日，公司披露了《诺诚健华医药有限公司关于（公告编号：2023-018）。会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况    本次授予的内容与公司 2023 年股东周年大会审议通过的激励计划相关内容一致。     （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立非执行董事发表的明确意见  根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：  （1）公司未发生如下任一情形：  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。  （2）本次激励计划授予激励对象未发生如下任一情形：  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。  根据公司于 2022 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司作为一家红筹企业，已向上海证券交易所申请调整适用若干信息披露要求和持续监管规定，其中包括免于由审计机构出具内部控制审计报告，因此上文所述的“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形不适用于公司，除此以外，公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。  独立非执行董事认为：（1）根据公司 2023 年股东周年大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 2 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。  （3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和公司章程中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年科创板限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。  （4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上所述，我们同意《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 2 日，同意以 6.95 元/股的授予价格向 115名符合授予条件的激励对象授予 720.9 万股限制性股票。  （四）限制性股票授予的具体情况  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。  激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：  ①公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；  ②公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；  ④证券交易所规定的其他期间。  在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：                                   归属权益数量占首  归属安排            归属时间             次授予权益总量的                                      比例首次授予第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次  归属期   授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止首次授予第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次  归属期   授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止首次授予第三个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次  归属期   授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止首次授予第四个 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次  归属期   授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。                                        获授的限制                占本激励计划首次                                                  占授予权益总    姓名           国籍            职务       性股票数量                授予时公司已发行                                                   数的比例                                        （万股）                 股份总数的比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员  Jisong Cui           董事会主席、执行董事、行                 美国                     165.000    18.44%      0.09%   (崔霁松)                   政总裁、核心技术人员Xiangyang Chen                 美国    首席技术官、核心技术人员      50.000    5.59%       0.03% （陈向阳） Renbin Zhao           执行董事、注册事务与临床                 美国                      40.000    4.47%       0.02% （赵仁滨）                 开发副总裁、核心技术人员                      合计                255.000    28.50%      0.14%二、其他激励对象     董事会认为需要激励的其他员工（112 人）              465.900    52.06%      0.26%                 首次授予部分合计               720.900    80.56%      0.41%三、预留部分                                  173.975    19.44%      0.10%                      合计                894.875    100.00%     0.51%    注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励 计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的 1%。激励对象中的董事或最高行政人员，于任何 12 个月期 限内获授的股份奖励若超过已发行股份总数的 0.1%，则须经独立股东批准。公司全部有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的 20%，且所有激励计 划（含 2020 年限制性股票单位计划）可发行的股份总数不超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股 份总数的 10%。 滨）博士外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司 股份情况的说明      根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，参与本次激励计划的董事、高级管理 人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。 三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算      （一）限制性股票的公允价值及确定方法      参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》， 第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023  年 6 月 2 日对首次授予的 720.9 万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如  下：  日至每期可归属日的期限）；  公司最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；  期、2 年期、3 年期、4 年期到期收益率）。          （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响          公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本  激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的  比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。          根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予日为2023年6月2日，首次授予的  限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：首次授予限制性股       预计摊销的总费       2023 年     2024 年    2025 年   2026 年   2027 年票数量（万股）         用（万元）       （万元）       （万元）       （万元）     （万元）     （万元）      注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核  达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊  薄影响。          上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的  股份支付费用。          公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有  所影响。但同时本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团  队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，  给公司带来更高的经营业绩和内在价值。四、法律意见书的结论性意见  上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家设立在开曼群岛的公司以至其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外：公司已就本次授予根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本激励计划的相关授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。五、独立财务顾问意见  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，诺诚健华医药有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023 年科创板限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。六、上网公告附件  （一）    《诺诚健华医药有限公司独立非执行董事关于公司董事会会议相关议案的独立意见》；  （二）《诺诚健华医药有限公司关于 2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；  （三）《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare PharmaLimited）2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；  （四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司 2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。  特此公告。诺诚健华医药有限公司董事会查看原文公告