新大正- 长江证券承销保荐有限公司关于新大正变更部分募集资金用于收购股权的核查意见

             长江证券承销保荐有限公司          关于新大正物业集团股份有限公司     变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为新大正物业集团股份有限公司（以下简称“新大正”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业上市公司规范运作》务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司变更部分募集资金用途用于收购股权的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、 变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》          （证监许可〔2019〕1994 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,910,667 股，发行价为每股人民币 26.76 元，共计募集资金 47,928.94 万元，扣除各项发行费用人民币 4,461.64 万元后，实际募集资金净额为人民币 43,467.30 万元。  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 26 日对本次发行股票资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》                     （天健验〔2019〕8-13 号）。公司对募集资金的存放和使用实行专户管理。  截至 2023 年 4 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：                                                    单位：万元                           募集资金承        承诺投资项目                         累计投入金额       投资进度                           诺投资总额      企业信息化建设项目             9,271.04     5181.59     55.89%        物业业务拓展              5,940.00     5,410.82    91.09%     人力资源及企业文化建设            3,643.29     2,425.44    66.57%                             募集资金承         承诺投资项目                           累计投入金额        投资进度                             诺投资总额        市政环卫业务拓展              10,364.00      1,445.64    13.95%      停车场改造及投资建设               1,548.97       106.55      6.88% 收购四川民兴物业管理有限公司 100%股权         9,700.00      9,700.00   100.00%         偿还银行贷款                3,000.00      3,000.00   100.00%            合计                43,467.30     27,270.04    62.74%（二）本次变更部分募集资金用途情况   根据公司现阶段市政环卫业务经营发展的需求，为进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有效使用，项目实施主体暨公司全资子公司四川和翔环保科技有限公司（以下简称“和翔环保”）拟从原募投项目“市政环卫业务拓展”中调出募集资金 7,229.50 万元，用于收购香格里拉市和翔环保科技有限公司（以下简称“香市和翔”）及瑞丽市缤南环境管理有限公司（以下简称“瑞丽缤南”）100%股权。二、变更募集资金投资项目的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况   原募集资金投资项目“市政环卫业务拓展”建设主要内容为根据市政环卫项目的基础设施情况，结合项目运行需要及客户需求，投入机具设备或开展基础设施升级维护，以确保项目正常运行，满足客户需求。公司计划通过“市政环卫业务拓展”募投项目的实施，加快推动市政环卫业务布局，丰富公司业务类型，提高主营业务的综合实力。   为加快推动募投项目实施，打造专业化领域子品牌，公司于 2022 年 10 月 26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，变更全资子公司和翔环保为“市政环卫业务拓展”项目的实施主体，以其所在地为募投项目的实施地点，并以该项目募集资金   截至 2023 年 4 月 30 日，该项目累积投入募集资金 1,445.64 万元，尚未使用募集资金余额 8,918.36 万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益）。（二）变更募投项目的原因  随着政府服务社会化进程加快，政府在环卫市场化改革中，开始将部分市政业务委托专业公司运营，因此公司在募投项目中进行了相应规划。因为项目立项时间较早，系根据当时的市场情况和发展前景确定的实施方案，而近三年来，伴随着我国城市经济的快速发展，物业行业亦飞速成长，公司作为领先行业的公建物业企业，需要跳出原有的业务逻辑，通过市场拓展、收并购合作等方式加速全国化、规模化进程。  经过对市政环卫市场的积极探索跟进，公司一方面在内部持续打造市政环卫的专业服务能力及人才储备，另一方面基于对市场分析摸底情况，积极寻求以合资合作和收并购的方式拓展市政环卫市场，并以全资子公司和翔环保作为“市政环卫业务拓展”项目的实施主体，打造市政环卫专业化领域子品牌，推动加快推动募投项目实施。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，提升公司环卫板块能力，公司拟变更原募投项目“市政环卫业务拓展”募集资金用途，从中调出募集资金 7,229.50 万元，用于和翔环保收购香市和翔及瑞丽缤南 100%股权。三、拟变更募集资金投资项目的情况说明（一）本次交易概述限公司（以下简称“大理滨南”）及其股东罗健男、罗意元、刘志勇签署了《四川和翔环保科技有限公司与大理滨南城市综合管理服务有限公司关于香格里拉市和翔环保科技有限公司之股权收购协议》，拟以 2,775.60 万元受让大理滨南持有的香市和翔 100%股权。邹望清签署了《四川和翔环保科技有限公司与李俊红、李瑞保、邹望清关于瑞丽市缤南环境管理有限公司之股权收购协议》，拟以 4,453.90 万元受让其持有的瑞丽缤南 100%股权。  上述收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据本次交易的审批权限范围，无需提交董事会及股东大会审议批准收购事宜。（二）交易对方介绍  企业名称       大理滨南城市综合管理服务有限公司统一社会信用代码     915329003365585692  企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）             云南省大理白族自治州大理市大理经济开放区凤鸣线东侧福致科技   住所             信息技术园区  法定代表人      罗健男  注册资本       1,080万元人民币  成立日期       2015年4月17日             垃圾清运、收集、处置；园林绿化养护；道路及设施清洗、保洁；             市政公共设施、设备管理、维护；化粪池清掏；河道清洁、清淤；             设计、制作、代理、发布国内各类广告；环卫设备、清洁用品、五             金交电的批发、零售；花卉、绿色植物的种植、销售；环卫设备（车  经营范围             辆）租赁；园林绿化工程施工；灯光亮化工程、城市及道路照明工             程、市政公用工程施工；停车服务；环境卫生管理；绿化管理；环             保工程施工；市政设施管理。（依法须经批准的项目，经相关部门             批准后方可开展经营活动）             罗健男，持股比例为74%   股东        罗意元，持股比例为21%             刘志勇，持股比例为5%  李俊红，身份证号码：4324011967********，目前为瑞丽缤南法定代表人，并担任执行董事，持有瑞丽缤南 92%股份；  邹望清，身份证号码：4301241979********，目前担任瑞丽缤南监事，持有瑞丽缤南 5%股份；  李瑞保，身份证号码：5331021970********，目前担任瑞丽缤南经理，持有瑞丽缤南 3%股份。  经核查，上述交易对方均不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他利害关系。（三）交易标的基本情况  企业名称         香格里拉市和翔环保科技有限公司统一社会信用代码       91533421MA6NYQ240Y  企业类型         其他有限责任公司      住所       云南省迪庆藏族自治州香格里拉市旺池路垃圾中转站  法定代表人        罗健男  注册资本         1,080 万元人民币  成立日期         2019 年 7 月 17 日               环保技术推广和应用服务；环境保护监测；园林绿化养护、管理；垃圾               清运、收集、处置；道路及设施清洗、保洁；市政公共设施、设备管理、               维护；化粪池清掏；河道、湖泊清洁、清淤；城乡市容管理、公园和游  经营范围         览景区管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；环卫设备、清洁               用品、五金交电的批发、零售；花卉、绿色植物的销售；环卫设备租赁；               园林绿化工程施工；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批               准后方可开展经营活动）。  股权结构         大理滨南城市综合管理服务有限公司持有 100%股权               财务指标（万元）                                      （未经审计）          （未经审计）               资产总额                    2,520.28          2,743.14               负债总额                    1,530.24          1,676.64               净资产                     990.04            1,066.50 主要财务数据               财务指标（万元）                                      （未经审计）          （未经审计）               营业收入                    3,634.87          898.28               营业利润                    348.46             86.96               净利润                     331.66             76.47  企业名称         瑞丽市缤南环境管理有限公司统一社会信用代码       91533102MA6MX27G9A  企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）               中国（云南）自由贸易试验区德宏片区瑞丽市麓川路东侧 25 米规划路  住        所               南侧（五缘玉城一号地二期）S3 幢一层 S3-03 号  法定代表人        李俊红  注册资本         1,080 万元人民币  成立日期         2017 年 12 月 01 日  经营范围         垃圾清运、收集、处置；园林绿化养护；道路及设施清洗、保洁；市政             公共设施、设备管理、维护；化粪池清掏；河道清洁、清淤服务；广告             设计、制作、代理、发布；清洁用品、五金产品、机械设备销售；花卉、             绿色植物的种植、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，             经相关部门批准后方可开展经营活动）   股权结构      李俊红持有 92%股权，邹望清持有 5%股权，李瑞保持有 3%股权             财务指标（万元）                               （未经审计）            （未经审计）             资产总额                6,946.65           7,567.63             负债总额                3,233.24           3,647.07             净资产                 3,713.41           3,920.56  主要财务数据             财务指标（万元）                               （未经审计）            （未经审计）             营业收入                4,723.85           1,100.66             营业利润                1,048.97           223.95             净利润                  912.62            207.15   重庆华康资产评估土地房地产估价有限公司针对本次交易就并购标的香市和翔出具了《四川和翔环保科技有限公司拟收购股权所涉及的香格里拉市和翔环                     （重康评报字（2022） 第 518-保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》涉及的瑞丽市滨南环境管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字（2022）第 518-3 号），采取资产基础法和收益法对香市和翔、瑞丽缤南截至评估基准日（2022 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论，其中：香市和翔股东全部权益评估值为益评估值为 4,573.62 万元，评估增值 860.21 万元，增值率 23.16%。   经交易各方友好协商，香市和翔 100.00%股权的股权转让价格为 2,775.60 万元，瑞丽缤南 100.00%股权的股权转让价格为 4,453.90 万元，合计 7,229.50 万元，与评估值的差异在合理范围内。   本次对外投资的资金来源为变更公司部分募集资金用途，该事项尚需经过公司股东大会审议通过，如股东大会未审议通过变更募集资金用途的相关议案，则届时公司将使用自有资金作为本次对外投资的资金来源，不影响本次对外投资的生效和实施。（四）交易协议的主要内容（1）合同主体  甲方：四川和翔环保科技有限公司  乙方 1：大理滨南城市综合管理服务有限公司  乙方 2：罗健男  乙方 3：罗意元  乙方 4：刘志勇  （乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”）（2）交易标的  以 2022 年 12 月 31 日作为基准日，收购大理缤南所持有的香市和翔 100%股权。（3）股权转让价款及支付方式  本次交易以甲方委托的第三方评估机构对香市和翔 100%股权的评估价格作为收购香市和翔 100%股权交易对价。双方确定，香市和翔 100%股权对价为人民币 27,755,954.00 元（大写：贰仟柒佰柒拾伍万伍仟玖佰伍拾肆元整），具体分四期支付：  第一期股权转让款为 20%，在协议生效且完成股权交割后支付；  第二期股权转让款为 30%，在乙方完成协议约定的账务处理事项后支付；  第三期股权转让款为 20%，在乙方完成协议约定的资产处理事项后支付；  第四期股权转让款为 30%，在乙方配合甲方完成香市和翔股权交割后的管理运营工作，上述支付节点均达成且股权交割后支付。（4）过渡期损益安排  双方一致认可并同意基准日前滚存未分配利润归乙方享有，基准日后的损益归甲方享有。鉴于本次交易作价中固定资产、存货、履约保证金已评估作价计入股权收购对价中，故乙方实际享有的滚存未分配利润=基准日账面未分配利润-固定资产账面价值-存货账面价值-履约保证金。（5）协议生效  本收购协议经双方签字或用印后生效。（6）主要违约条款  若乙方在本次股权交易过程中向甲方以及甲方聘请的第三方中介服务机构提供的资料或披露的信息内容有误或内容不真实的，应当向甲方支付股权收购款的 5%作为违约金，给甲方造成其他损失的，还应当承担相应的赔偿责任。  甲乙双方违反本协议约定的承诺与保证事项的，除有特别约定的条款，违约方应当向守约方支付股权对价 5%的违约金。  因乙方原因导致本次股权收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后 5 个工作日内退还甲方已支付的全部股权收购款，并支付股权收购款 5%的违约金。  因非甲方原因导致本此收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后 5 个工作日内退还甲方已支付的全部价款，甲方应当向乙方支付本次股权收购价款 5%的违约金。  若因非双方原因导致本此收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后 5 个工作日内退还甲方已支付的全部价款。  乙方应保证纳入本次收购范围内的资产在实际交付给甲方时的资产状况不劣于甲方进行资产评估时的状况。若乙方实际交付的资产状况有明显降低，乙方应向甲方支付问题资产评估价值 1 倍的违约赔偿金。（1）合同主体  甲方：四川和翔环保科技有限公司  乙方 1：李俊红  乙方 2：邹望清  乙方 3：李瑞保  （乙方 1、乙方 2、乙方合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”）（2）交易标的  以 2022 年 12 月 31 日作为基准日，收购乙方所持有的瑞丽缤南 100%股权。（3）股权转让价款及支付方式  本次交易以甲方委托的第三方评估机构对瑞丽缤南 100%股权的评估价格作为收购瑞丽缤南 100%股权交易对价。双方确定，瑞丽缤南 100%股权对价为人民币 44,539,009.00 元（大写：肆仟肆佰伍拾叁万玖仟零玖元整），具体分四期支付：  第一期股权转让款为 20%，在协议生效且完成股权交割后支付；  第二期股权转让款为 30%，在乙方完成协议约定的账务处理事项后支付；  第三期股权转让款为 20%，在乙方完成协议约定的资产处理事项后支付；  第四期股权转让款为 30%，在乙方配合甲方完成瑞丽缤南股权交割后的管理运营工作，上述支付节点均达成且股权交割后支付。（4）过渡期损益安排  双方一致认可并同意基准日前滚存未分配利润归老股东享有，基准日后的损益归新股东享有。  鉴于本次交易作价中固定资产、存货、履约保证金已评估作价计入股权收购对价中，故乙方实际享有的滚存未分配利润=基准日账面未分配利润-固定资产账面价值-存货账面价值-履约保证金。滚存利润分配顺序如下：①优先清欠基准日偿完成后，需根据瑞丽缤南应收账款回收进度及实际回款金额，由瑞丽缤南按利润分配方式申报和代扣相关税费后择期安排资金支付。（5）协议生效  本次收购协议经双方签字或用印后生效。（6）主要违约条款  若乙方在本次股权交易过程中向甲方以及甲方聘请的第三方中介服务机构提供的资料或披露的信息内容有误或内容不真实的，应当向甲方支付股权收购款的 5%作为违约金，给甲方造成其他损失的，还应当承担相应的赔偿责任。  甲乙双方违反本协议约定的承诺与保证事项的，除有特别约定的条款，违约方应当向守约方支付股权对价 5%的违约金。  因乙方原因导致本次股权收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后 5 个工作日内退还甲方已支付的全部股权收购款，并支付股权收购款 5%的违约金。  因非甲方原因导致本此收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后 5 个工作日内退还甲方已支付的全部价款，甲方应当向乙方支付本次股权收购价款 5%的违约金。  若因非双方原因导致本此收购交易终止的，乙方应当在交易确认终止后 5 个工作日内退还甲方已支付的全部价款。  乙方应保证纳入本次收购范围内的资产在实际交付给甲方时的资产状况不劣于甲方进行资产评估时的状况。若乙方实际交付的资产状况有明显降低，乙方应向甲方支付问题资产评估价值 1 倍的违约赔偿金。（五）项目实施的必要性和可行性  新大正根据“五五”战略规划，按照传统物业服务为主、城市服务和创新服务协同发展的三大业务版图，在夯实物业服务的基础上，快速发展城市服务、孵化发展创新服务。期间，公司积极寻求以合资合作和收并购的方式拓展市政环卫市场，构建以环卫业务切入拓展城市综合服务的商业模式，并于 2022 年 10 月完成对和翔环保的收购，支撑公司城市一体化运营服务的发展。  香市和翔、瑞丽缤南具有较强的业绩、经营优势，能够作为新大正市政环卫板块的重要补充。其深耕滇西南，在所属区域具备一定的影响力，在有限市场内已超过五年处于行业独家地位，管理团队完善、体系成熟、机制健全，在管项目质量优良，业态与公司环卫板块高度重合，与公司现有业务能产生协同效应。同时，交易双方在文化价值观、企业愿景、经营目标等方面相近，有利于并购后的相互融合。  本次收购将有助于巩固新大正环卫板块的资产、收入、利润规模，提升整体抗风险能力；丰富公司环卫板块的作业业绩、专业领域经营能力，提升市场综合竞争力；通过进一步吸纳市政环卫相关资源、业务和团队，能够有效完善公司环卫板块体系搭建。本次交易完成后，公司市政环卫专业板块架构基本成型，将构建形成城市全域环卫、重点片区环卫，旅游目的地城市全域环卫、专业后端垃圾处理公司等多形态、多业态的综合市政环卫服务能力，依托集团的平台及专业化的运作，有助于未来进一步向滇、川、渝、贵等纵深发展。（六）本次交易对公司的影响及存在的主要风险  本次交易完成后，和翔环保将持有香市和翔及瑞丽缤南 100%股权，香市和翔及瑞丽缤南将成为公司全资孙公司，纳入公司的合并报表范围。本次交易有助于提升公司的经营规模和营收水平，同时将进一步丰富公司在环卫板块的作业业绩、专业领域经营能力，提升市场综合竞争力。  （1）投后整合风险  本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司进行优化整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，达到并购预期效果存在一定的不确定性。  （2）劳务成本上涨风险  随着标的公司业务规模不断扩大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，劳务外包等外部用工成本也呈现上涨趋势。未来可能存在人工成本上升和基础服务人员供给短缺对标的公司经营造成不利影响的风险。  （3）商誉减值风险  本次收购形成非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将在合并资产负债表中确认一定金额的商誉，如标的公司未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见（一）董事会意见  公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，经过全体董事表决，一致同意本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项。该议案尚须提交股东大会审议。（二）监事会意见  监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项是基于公司战略与实际经营需求做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次变更募集资金用途的相关审议程序符合法律规定，不存在损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权的事项。（三）独立董事意见  独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途用于收购香市和翔及瑞丽缤南 100%股权事项，是基于公司发展战略，结合现阶段实际经营需求做出的调整，有利于进一步提高募集资金的使用效率。变更后的募集资金投向公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，我们一致同意公司本次《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。（三）保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，且监事会、独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项需提交股东大会审议后方可实施。综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项无异议。  （以下无正文）查看原文公告