悦康药业- 独立董事关于上海证券交易所问询函回复的独立意见

            悦康药业集团股份有限公司  悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）于 2023年 5 月 9 日收到上海证券交易所出具的《关于悦康药业集团股份有限公司 2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0117 号以下简称“问询函”）。根据问询函的要求我们作为公司的独立董事对问询函所列问题进行了认真核查并发表如下独立意见：母净利润为 3.35 亿元，同比下滑 38.57%。其中，公司医药代理业务营业收入为未中标集采所致；公司消化类产品、抗感染类产品和糖尿病类产品毛利率较上年分别减少 24.69 个百分点、17.72 个百分点和 8.88 个百分点。请你公司补充披露：（1）表格形式列示公司主要产品 2020-2022 年的销售收入及其占比、毛利及其占比、毛利率、产品是否符合集采条件以及纳入集采情况、同名（同类）产品数量及纳入集采情况，逐项说明主要产品收入及毛利率同比变化的原因；（2）结合同类产品销量、价格在集采前后的变化情况，分析公司代销的“明可欣”2022 年销售收入及毛利率大幅下滑的原因及合理性，说明该产品市场空间及产品竞争力是否发生重大不利变化；（3）“明可欣”销售收入大幅下滑对公司代理业务持续性的影响，是否可能导致公司承担违约损失或其他违约责任；（4）针对公司已纳入集采或已符合集采条件的产品，在年报中进一步说明集采对相关产品销售及公司业绩的潜在影响，并完善风险提示。  我们认为：在国家深化医疗卫生体制改革、深化医疗保障制度改革、深化药品集中带量采购制度改革等政策性文件持续发布，公司部分主要产品出现一定收入和利润的波动，对此不利局面，公司已紧盯政策变化及执行，尽量维护公司利益。同时，在医药行业政策的引导下公司加大研发投入，推进创新产品陆续上市，持续维护公司及全体股东利益。要以账龄 1 年以内的应收账款为主；存货为 7.38 亿元，较期初增长 16.77%；公司经营活动现金流为-1.21 亿元，较上年同期转负；公司就存货计提存货跌价损失 5,220.16 万元，同比增长 156.3%，其中对库存商品计提的存货跌价损失为账款余额及占比、信用期，结合公司信用政策、同行业公司应收账款周转率情况，说明公司 2022 年应收账款显著升高的合理性；（2）列示公司主要库存商品的期末账面余额、库龄、产品有效期、估计售价、可变现净值、已计提存货跌价损失截至 2023 年一季度的转回或核销情况，分析存货跌价损失大幅增长的合理性；（3）结合应收账款及存货变化情况，说明公司 2022 年经营活动现金流转负且与当期净利润存在较大差异的合理性。  我们认为：公司应收账款、库存商品等会计科目的核算符合《企业会计准则》和相关规定，符合公司资产的实际状况，计提减值准备的审批程序合法、合规，保证客观、准确和公允地反映公司 2022 年的财务状况、经营成果和资产价值，不存在损害中小股东利益的情况。核酸药物研发平台建设、药用辅料生产线建设等项目。请你公司补充披露：（1）主要在建工程项目的规划用途、预计达产时间；（2）结合公司 2022 年主要产品产能利用率、销售收入、市场空间变化情况，说明在建工程规模持续扩大的合理性，相关在建项目是否出现减值迹象。  我们认为：依照公司战略规划，公司加快实施现有在建工程，在建工程的整体风险可控，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。合计为 24.9 亿元，均处于早期研发阶段。其中，YKYY009 项目系新冠 mrna 疫苗，2022 年研发投入金额为 3,954.18 万元，已申报临床；YKYY017 项目系新冠多肽药物，2022 年研发投入金额为 5,469.07 万元，正在开展临床 I 期试验。此外，你公司药物研发类募投项目中，“注射用尖吻蝮蛇凝血酶”未列示研发进展；“培土清心颗粒”研发进展为临床试验Ⅱ期，与上市前相比未见明显进展。请你公司补充披露：（1）以表格形式分别列示国内在研新冠疫苗和治疗药物的竞争格局情况，包括研发主体、研发项目、技术路线、研发进展等；（2）结合公司新冠疫苗和新冠多肽药物的市场竞争格局、公司产品的竞争优势及后续研发计划，说明公司持续研发相关产品的可行性；（3）列示药物研发类募投项目中，各研发项目自上市以来的累计募集资金投入情况、研发进展变化情况，说明部分项目较上市前未取得明显进展的具体原因，是否存在研发失败或丧失市场前景等重大不利情形。  我们认为：公司对现有在研项目实施了有效管理，在研项目符合公司战略发展需要，在研项目研发过程中，公司实时做好项目研判，有效控制研发项目风险，切实维护公司和股东的利益。投入资本化金额为 1.07 亿元，占当年研发投入的 23.78%。其中，YKYY017 项目当期资本化的研发投入为 1,800 万元，该项目正在开展临床 I 期研究。根据你公司会计政策，新药研发以取得药品 III 期临床试验批件为研发投入资本化起点；化学仿制药以完成生物等效试验（BE）备案时或完成中试为研发投入资本化起点。请你公司补充披露：对 YKYY017 项目部分研发支出予以资本化的原因，相关会计处理是否符合你公司当前的会计政策以及《企业会计准则》的相关规定。  我们认为：公司对研发项目的核算符合公司当前的会计政策、《企业会计准则》和相关规定，符合公司研发项目的实际状况，能够客观、准确和公允地反映公司研发项目的情况，不存在损害中小股东利益的情况。你公司于 2020 年 12 月上市，根据你公司招股说明书，你公司 IPO 募投项目包括“研发中心建设及创新药研发项目”等 7 个项目，除补充流动资金项目外，其余 6 个项目的原定建设周期为 1-3 年，你公司未在 2022 年年报中列示前述项目达到预定可使用状态的日期。此外，“智能编码系统建设项目”经你公司审议，其达到预计可使用状态的日期由原计划的 2021 年 12 月延长至 2023 年 12月。请你公司补充披露：（1）根据你公司招股说明书，逐项明确首发募投项目达到预计可使用状态的具体时间；（2）说明相关项目超期的原因，结合募投项目的建设目的、建设进度，进一步分析相关募投项目可行性是否出现重大变化；（3）说明上市以来历年闲置募集资金的存放和管理情况，是否存在募集资金流向非募投领域的情形。  我们认为，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。日常关联交易规模为 12,917 万元；其中，公司拟向关联方安徽恒顺信息科技有限公司采购原料药 7,640 万元，2022 年双方未发生同类业务往来。2022 年，公司与相关关联人实际发生的各类关联交易金额为 2,890.20 万元。请你公司补充披露：（1）拟向关联方采购原料药的具体种类、采购金额、采购价格；（2）逐项说明原料药采购价格的公允性、向关联方采购的必要性，相关业务往来是否将导致公司对关联方构成重大依赖。  我们认为，公司与实际控制人控制的其他关联方之间的日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。现金股利人民币 11 元（含税），按年末总股本为基数计算，合计拟派发 49,500万元（含税），占公司 2022 年归母净利润的比例为 147.75%，占公司货币资金期末余额的 29.87%。请你公司补充披露：（1）结合公司章程及公司近三年股利分配情况，说明公司 2022 年现金股利分派比例的确定依据，该分配计划是否符合公司股利分配政策；（2）测算公司未来三年产品研发和资本性开支预计金额，结合公司货币资金、经营活动净现金流变化情况，分析本次现金股利分派计划是否对公司日常经营构成重大不利影响。  我们认为，公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配的相关规定，是结合公司盈利情况、未来资金需求等因素做出的审慎决策，符合公司实际情况和发展需要，符合公司全体股东利益，不会损害中小股东利益。（以下称阜阳京悦）持有的部分公司股票因涉仲裁而被实施司法冻结，冻结股份合计为 26,572,844 股，占阜阳京悦持股比例的 14.74%，占公司总股本的公司采取的应对措施；（2）说明阜阳京悦持股被实施司法冻结对公司股权结构、日常经营的潜在影响。  我们认为，京悦永顺为公司控股股东，京悦永顺正在就此事项与相关方积极磋商，争取早日解决对公司股份的司法冻结。京悦永顺股份被司法冻结事项不会影响公司控制权稳定，不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，亦不会对公司日常经营管理造成影响。                         独立董事：陈可冀、王波、程华查看原文公告