正泰电器- 浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券

股票代码：601877               股票简称：正泰电器          浙江正泰电器股份有限公司              关于分拆所属子公司    正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司       至上海证券交易所主板上市的预案               独立财务顾问               二〇二三年六月                                                    目         录     七、 公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者                     释       义  本预案中，除非上下文另有所指，下列简称或名称具有以下含义：                   《浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正本预案、预案         指   泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交                   易所主板上市的预案》本公司、公司、上市公司、               指   浙江正泰电器股份有限公司正泰电器拟分拆主体、正泰安能     指   正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司新能源投资          指   正泰新能源投资有限公司正泰新能           指   正泰新能科技有限公司正泰智维           指   浙江正泰智维能源服务有限公司杭泰数智           指   浙江杭泰数智能源开发有限公司新能源开发          指   浙江正泰新能源开发有限公司国泰君安、独立财务顾问    指   国泰君安证券股份有限公司金杜律师事务所、法律顾问   指   北京市金杜律师事务所天健会计师、审计顾问     指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）                   浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰本次分拆上市、本次分拆    指   安能数字能源（浙江）股份有限公司至上交所主板上                   市中国证监会          指   中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所      指   上海证券交易所《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《分拆规则》         指   《上市公司分拆规则（试行）》最近三年           指   2020 年度、2021 年度、2022 年度元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留一位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。              公司声明  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。  本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。           相关证券服务机构声明  本次分拆的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）保证正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。               重大事项提示一、本次分拆方案简介 正泰电器拟将其控股子公司正泰安能，分拆至上交所主板上市。本次分拆完成后，正泰电器股权结构不会发生变化，且仍将维持对正泰安能的控制权。 通过本次分拆，正泰安能作为上市公司下属唯一的户用光伏业务平台将实现独立上市，正泰电器与正泰安能的主业结构将更加清晰。正泰安能可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，提升盈利能力和综合竞争力。本次分拆有利于进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。二、本次分拆上市方案介绍 发行上市方案初步拟定为： （一）上市地点：上交所主板 （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。 （三）股票面值：1.00 元人民币。 （四）发行对象：符合资格的战略投资者（如有）、询价对象和已开立上交所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。 （五）发行上市时间：正泰安能将在经上交所审核同意和中国证监会作出注册决定后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由正泰安能股东大会授权正泰安能董事会于上交所审核同意和中国证监会作出注册决定后予以确定。 （六）发行方式：采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式。 （七）发行规模：正泰安能股东大会授权正泰安能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。 （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。正泰安能和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。 （九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，正泰安能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。三、本次分拆对上市公司的影响     （一）本次分拆对上市公司业务的影响 截至本预案签署之日，正泰电器主营业务包括低压电器和光伏新能源两大板块。低压电器板块方面，正泰电器是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；光伏新能源板块方面，正泰电器下属子公司新能源开发主要从事集中式光伏电站的开发、建设、运营，下属子公司正泰安能专注于户用光伏能源运营服务。 目前公司各项业务发展良好，公司所属子公司正泰安能与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，本次公司分拆正泰安能于上交所主板上市不影响正泰电器的独立性，正泰电器将继续保持持续经营能力。     （二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响 本次分拆完成后，正泰电器仍为正泰安能控股股东，正泰安能的财务状况和盈利能力仍将反映在正泰电器的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有正泰安能的权益被摊薄，但是通过本次分拆，正泰安能将进一步聚焦自身业务领域，其发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，有助于提升正泰电器整体盈利水平。  （三）本次分拆对公司股权结构影响 本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。四、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序  （一）本次分拆已经履行的批准程序 本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。  （二）本次分拆尚需履行的批准程序股东大会审议通过；过并经中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需获得上交所同意； 以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大投资者注意投资风险。五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案全文。             重大风险提示 投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及正泰安能股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、证券交易所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。二、股票市场波动风险 股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。三、控股股东控制风险 截至本预案签署日，公司直接和间接持有正泰安能 64.13%股权，为正泰安能控股股东。本次分拆完成之后，本公司对正泰安能仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对正泰安能发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给正泰安能及其中小股东带来不利影响。四、不可抗力风险 公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。           第一章 本次分拆概况一、本次分拆的背景与目的  （一）国家政策支持上市公司分拆上市  上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，对经济高质量发展具有积极意义。2022 年起施行。《分拆规则》的公布和实施，为公司分拆所属子公司正泰安能至上交所主板上市提供了依据和政策支持。  （二）优化业务架构，聚焦主业发展  截至本预案签署之日，正泰电器主营业务包括低压电器、光伏新能源两大板块。低压电器板块方面，正泰电器是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；光伏新能源板块方面，正泰电器主要从事集中式光伏电站的开发、建设、运营，以及居民户用光伏能源运营服务。公司所属子公司正泰安能是正泰电器旗下唯一的户用光伏业务平台，目前已经成为国内规模最大的户用光伏能源运营服务商。  正泰电器低压电器业务板块、光伏新能源中的集中式光伏电站开发、建设、运营业务与正泰安能所从事的居民户用光伏能源运营与服务业务在行业分类、产品类别、业务运营模式、目标市场群体等各方面均存在较大差异。本次分拆后，正泰安能可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，正泰电器和正泰安能聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。  （三）拓宽融资渠道，增强资本实力 本次分拆上市将为正泰安能提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，为正泰安能后续发展提供充足的资金保障。  （四）优化公司治理结构，提升经营效率 本次分拆上市后，正泰安能潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。正泰安能独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等，从股东结构、董事会层面改善公司治理。分拆上市有利于优化正泰安能的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。  （五）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化 本次分拆上市有利于提升正泰安能经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供正泰电器和正泰安能各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。二、本次分拆上市符合相关法律法规 本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：  （一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 正泰电器于 2010 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。  公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 39.64 亿元、34.01 亿元和利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）  根据正泰电器定期报告和天健会计师为正泰电器出具的天健审〔2021〕（以下简称“正泰电器最近三年审计报告”），最近三年正泰电器扣除按权益享有的正泰安能的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 85.01 亿元，不低于 6 亿元。司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％  （1）净利润指标  根据正泰电器 2022 年度审计报告，正泰电器 2022 年度合并报表中按权益享有的正泰安能的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 30.76%；正泰电器 2022 年度合并报表中按权益享有的正泰安能的扣非净利润占归属于上市公司股东的扣非净利润的比重为 37.24%。因此，正泰电器最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的正泰安能的净利润未超过归属上市于公司股东的净利润的 50%。  （2）净资产指标  根据正泰电器 2022 年度审计报告，2022 年末归属于公司股东的净资产为元。上市公司 2022 年末合并报表中按权益享有的正泰安能的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 15.71%。  因此，正泰电器最近一个会计年度合并报表中按权益享有的正泰安能净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。  （二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害  截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。监会的行政处罚  公司或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。所的公开谴责  公司或其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。否定意见或者无法表示意见的审计报告  天健会计师对正泰电器 2022 年财务报表出具天健审〔2023〕6707 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外    截至本预案签署之日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方非通过上市公司间接持有的正泰安能股份合计为 7.52%，未超过正泰安能总股本的 10%。    （三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外    正泰电器最近三个会计年度内未发生发行股份及募集资金的情形，因此，正泰安能的主要业务和资产不属于正泰电器最近三个年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。买的    正泰电器最近三个会计年度内未实施重大资产重组，因此，正泰安能的主要业务和资产不属于最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。资产    正泰电器的股票于 2010 年在上交所上市交易，正泰电器首次公开发行股票并上市时主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。正泰安能于 2015 年成立，不属于正泰电器首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。    正泰安能主营业务为户用光伏能源运营服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外  截至本预案签署之日，正泰安能现任董事、高级管理人员及其关联方非通过上市公司间接持有正泰安能股权，合计为 4.69%，未超过正泰安能总股本的（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露  截至本预案签署之日，正泰电器主营业务包括低压电器、光伏新能源两大板块。低压电器板块方面，正泰电器是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；光伏新能源板块方面，正泰电器主要从事集中式光伏电站的开发、建设、运营，以及居民户用光伏能源运营服务。  公司所属子公司正泰安能是正泰电器旗下唯一的户用光伏业务平台，目前已经成为国内规模最大的户用光伏能源运营服务商。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除正泰安能主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性与业务聚焦性，不断提升公司主营业务竞争能力。本次分拆有利于上市公司及所属子公司正泰安能突出主业、增强独立性。交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争  正泰安能为公司户用光伏能源运营服务业务的唯一业务平台，正泰安能与公司及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性。正泰安能分拆后与公司的主营业务存在明显区分，不存在构成重大不利影响的同业竞争；本次分拆正泰安能上市后，公司仍将保持对正泰安能的控制权，正泰安能仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。正泰安能与公司之间的关联交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定。 综上，本次分拆后，公司与正泰安能不存在构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，正泰安能分拆上市符合证券交易所及中国证监会关于同业竞争、关联交易的要求。 关于同业竞争、关联交易的具体分析详见本预案“第四章 同业竞争和关联交易”。相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 截至本预案签署之日，正泰电器授权正泰安能使用部分商标及出租部分办公场所，该等商标及办公场所授权使用不影响正泰电器及正泰安能的资产独立性，正泰电器及正泰安能主要经营性资产独立、完整、权属清晰。正泰安能建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，其组织机构独立于正泰电器和其他关联方，正泰电器及正泰安能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，正泰安能亦不存在与正泰电器及其下属其他企业机构混同的情况。正泰电器不存在占用、支配正泰安能的资产或干预正泰安能对其资产进行经营管理的情形。本次分拆上市后，正泰电器及正泰安能资产、财务和机构相互独立。 截至本预案签署之日，正泰安能自主聘任高级管理人员和财务人员，与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。严重缺陷 截至本预案签署之日，公司、正泰安能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促进正泰安能进一步完善其治理结构，增强业务体系完整性与直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，公司所属的正泰安能本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。三、本次分拆上市的发行方案概况 发行上市方案初步拟定为： （一）上市地点：上交所主板 （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。 （三）股票面值：1.00 元人民币。 （四）发行对象：符合资格的战略投资者（如有）、询价对象和已开立上交所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。 （五）发行上市时间：正泰安能将在经上交所审核同意和中国证监会作出注册决定后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由正泰安能股东大会授权正泰安能董事会于上交所审核同意和中国证监会作出注册决定后予以确定。 （六）发行方式：采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式。 （七）发行规模：正泰安能股东大会授权正泰安能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。 （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。正泰安能和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。 （九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，正泰安能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。四、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序  （一）本次分拆已经履行的批准程序 本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。  （二）本次分拆尚需履行的批准程序股东大会审议通过；过并经中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需获得上交所同意； 以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大投资者注意投资风险。             第二章 上市公司基本情况一、基本情况公司名称       浙江正泰电器股份有限公司总股本        2,149,973,551.00 元法定代表人      南存辉注册地址       浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号办公地址       浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号统一社会信用代码   91330000142944445H股票上市地      上海证券交易所公司设立日期     1997 年 8 月 5 日股票简称       正泰电器股票代码       601877联系电话       0577-62877777传真电话       0577-62763701邮政编码       325603公司网站       http://www.chint.net/zh电子信箱       chintzqb@chint.com           一般项目：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口；配           电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；           电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；移动通           信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表           销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制           造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨           询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光经营范围           伏设备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网           技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；节能管理服务；人           工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务（除依法须经           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：           发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审           批结果为准）。二、最近三年的主营业务发展情况  （一）公司的主营业务情况  公司成立于 1997 年 8 月，于 2010 年 1 月于上海证券交易所上市，主营业务包括低压电器和光伏新能源两大板块。低压电器板块方面，正泰电器是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；光伏新能源板块方面，正泰电器主要从事集中式光伏电站的开发、建设、运营，以及居民户用光伏能源运营服务。公司所属子公司正泰安能是正泰电器旗下唯一的户用光伏业务平台，目前已经成为国内规模最大的户用光伏能源运营服务商。  （二）公司的竞争优势  （1）渠道优势  公司拥有行业内最完善和健全的销售网络，形成以省会城市为核心县区级为辅助点的营销体系。这些销售网络的构建和与之配套的物流和服务能力的形成，是公司长期耕耘的结果。  （2）行业拓展优势  公司组建并拥有电力等行业销售团队，以及行业解决方案与市场推广应用团队，深度聚焦行业市场拓展，深入推进技术营销，通过铁三角团队与全价值链营销等业务模式创新发展，目前行业大客户开发已取得丰硕成果。  （3）全球化优势  公司秉承根植中国、服务全球的发展理念，坚持推进海外业务“本土化”，积极建设国际销售、研发、生产、物流“根据地”，以人力资源、产品标准的本土化，让企业充分接轨当地市场，实现研发、生产、销售、物流和服务的全面全球化。公司海外业务保持健康、快速增长态势。  （4）自主研发与创新优势 公司坚持自主研发与创新，持续加大科研投入。经过多年的深耕，数字化车间、自动化和信息化的融合能力、平台和软件的集成系统铸就公司柔性生产新模式，为行业提供智能制造系统整体解决方案的同时，也进一步提升公司产品品质和品牌价值，引领低压电器行业进入智能制造新时代。  （5）品牌优势 公司“正泰”、“诺雅克”在行业内具有显著的品牌效益，报告期内，新锐系列新产品和系统解决方案持续深耕，实现了产品及服务的有效提升，进一步增强了公司的品牌竞争优势。  （6）成本优势 公司对于成本的控制依托两大优势：一是规模效应，公司作为国内低压电器龙头企业，同类产品的营收领先于国内同行，由规模带来的边际效应，有效地降低了各项成本；二是精益化生产，公司全面实现精益化生产模式，改进现场工艺水平，提高公司生产物流管理效率，并运用先进的信息管理手段加以固化。同时，公司优化产品结构，降低公司的生产成本，使得公司的生产成本最终得到有效控制和降低。  （1）先发优势 新能源开发是国内最早从光伏制造转入光伏电站建设的民营企业，具备各项资质，拥有一支在开发、设计和工程建设以及专业化运维等诸多方面综合能力强、经验丰富的人才队伍。  （2）集成及产业链优势 拥有发、集、逆、变、配、送、控系统产品全产业链，配套丰富的工程总包与电站运维经验，是业内唯一具备系统集成和技术集成优势的全产品提供商，为客户提供一站式服务和完整的质量保证。  （1）先发及品牌优势  公司是国内最早从事户用光伏的企业之一，具有完备的设计、安装、施工资质，拥有业内最具影响力品牌“安能”和“光伏星”，以及开发出“金顶宝”、“绿电家”、“金租宝”等成熟的商业模式，累计实现开发量超 15GW。  （2）渠道优势  公司户用光伏经销渠道已覆盖全国主要省份，渠道建设下沉至区县乡镇，建立了严密和宽广的销售服务体系，累计服务终端用户超 80 万户，市场占有率超 30%，深挖户用光伏护城河。  （3）运营优势  公司针对户用光伏单站装机规模较小，屋顶数量巨大且屋顶情况复杂等特点，自主研发形成了一整套的软件系统，涵盖从前期的屋顶资源勘察、电站设计、安装施工、事后运维监控等各个阶段，能够实现电站开发、产品溯源跟踪和故障实时发现维修等功能。2022 年，公司推出“小安到家”运维服务品牌，为户用电站提供智慧运维服务，通过专业能力及先进的数字化平台实现户用光伏电站的增值。三、主要财务数据及财务指标  公司最近三年主要财务数据如下：                                                       单位：亿元 项目      2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日资产总计         1,043.34            854.51             692.70负债合计          627.93             509.82             380.88股东权益          415.42             344.69             311.82 项目         2022 年度              2021 年度          2020 年度营业收入          459.74             388.65             332.53利润总额          59.40               44.90             77.84 净利润          47.20               37.66             66.36四、控股股东及实际控制人情况  截至本预案签署之日，正泰集团有限公司（以下简称“正泰集团”）持有公司 41.16%股份，为公司的控股股东。南存辉直接持有公司 3.45%股份，同时通过控制正泰集团间接控制公司 41.16%的股份，并通过正泰集团控股子公司新能源投资间接控制公司 8.39%股份，直接和间接合计控制公司 53.00%股份，为公司实际控制人。五、最近三年的控制权变动情况  最近三年内，公司实际控制人一直为南存辉先生，控制权未发生变动。六、最近三年重大资产重组情况  最近三年内，公司未发生重大资产重组。七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况  最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况  最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。            第三章 拟分拆主体基本情况一、基本情况公司名称       正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司住所         浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路 1335 号 1 幢 202 室法定代表人      陆川注册资本       243,843.94 万元人民币成立时间       2015 年 8 月 4 日统一社会信用代码   91330108328185838J二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系     截至本预案签署之日，南存辉先生直接持有正泰电器 3.45%的股份，同时通过正泰集团、新能源投资分别控制正泰电器 41.16%和 8.39%的股份，合计直接和间接控制正泰电器 53.00%的股份，为正泰电器的实际控制人。正泰电器直接和间接持有正泰安能 64.13%股份，为正泰安能的控股股东，南存辉先生为正泰安能的实际控制人。三、股权结构     截至本预案签署之日，正泰安能的股权结构如下所示：四、最近三年业务发展情况  公司系一家提供户用光伏整体解决方案的新能源技术服务商，为广大家庭用户提供户用光伏能源综合服务。公司通过建立广泛的代理商渠道营销网络，并对代理商进行统一化的标准要求和管控，建立起完善的户用光伏电站勘察、设计、安装、调试和终端运维监控服务体系，为终端用户提供全方位的户用光伏系统解决方案。正泰安能是首个《户用屋顶光伏系统认证规范》标准主要起草单位与浙江屋顶光伏系统标准起草单位，首批获得“户用光伏优秀平台”，多年荣获“全国户用光伏十大品牌”等奖项。  近年来，公司业务快速增长，市场区域覆盖山东、河南、河北、安徽、浙江等 23 个省份，近 1200 个区县。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计开发户用光伏装机容量超过 15GW，终端家庭用户超 80 余万户。其中 2021 年单年度完成装机容量约 4.4GW，市场占有率超 20%；2022 年单年度完成装机容量发展的同时，公司已形成强大产品与技术优势、品牌口碑优势、渠道优势及供应链优势。  最近三年，公司的主营业务及产品未发生重大变化。五、主要财务数据  正泰安能最近三年的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：                                                          单位：亿元      项目总资产                   395.61               197.28               78.09归属于母公司所有者权益营业收入                  137.04                56.31               16.33归属于母公司所有者的净利润              第四章 同业竞争和关联交易一、同业竞争     （一）同业竞争基本情况他企业从事相同或相似业务的情况     本次拟分拆子公司正泰安能从事居民户用光伏能源运营服务业务。目前，实际控制人南存辉先生控制的其他企业中，从事光伏相关业务的运营主体包括新能源开发、正泰新能和正泰智维。所从事的具体业务情况如下：序号     主体名称                 主营业务注：新能源开发已将其专门从事工商业光伏电站业务的全资子公司杭泰数智 70%股权转让给杭州市实业投资集团有限公司等主体，新能源开发原有工商业光伏电站的开发团队已全部转移至杭泰数智，除完成之前少量尚未完成并网的项目和尚未履行完毕的 EPC 订单外，新能源开发不再新增工商业光伏电站相关业务。     （1）新能源开发与正泰安能不存在构成重大不利影响的同业竞争     新能源开发为正泰电器控股子公司。报告期内，新能源开发及其下属子公司曾从事工商业光伏电站的投资运营和 EPC 工程总承包业务。2023 年 4 月商业分布式光伏电站项目公司股权的议案》，新能源开发将其专门从事工商业光伏电站业务的全资子公司杭泰数智 70%股权转让给杭州市实业投资集团有限公司等主体。本次转让完成后，新能源开发不再拥有杭泰数智的控制权，不再拥有杭泰数智下属子公司持有的 603.16MW 工商业光伏电站，扣除该部分工商业光伏电站，截至 2023 年 4 月 30 日，新能源开发持有工商业光伏电站的装机容量为 514.84MW。新能源开发原有工商业光伏电站的开发团队已全部转移至杭泰数智，除完成之前少量尚未完成并网的项目和尚未履行完毕的 EPC 订单外，新能源开发不再新增工商业光伏电站相关业务。  新能源开发所从事的集中式光伏电站业务与正泰安能所从事的户用光伏业务相比较，在物理位置及资源消耗、终端用户与业务开发模式、资质监管要求、单户装机容量及技术特点等方面存在较大差异，不存在对正泰安能构成重大不利影响的同业竞争。具体而言：  户用光伏电站一般安装于自然人宅基地屋顶之上，集中于人员相对密集的农村地区。户用光伏电站可以高效、集约利用现有屋顶资源，不涉及用地等前置审批程序。  集中式光伏电站一般安装于戈壁、荒漠、荒草地等未利用地之上，集中在比较偏远的地区。由于涉及土地的规模利用，通常需要取得自然资源等政府部门的前置审批程序。  户用光伏电站的目标用户为自然人，具有小而分散的特点。针对该等特点，正泰安能通过建立代理商体系，由代理商完成终端用户的前端接洽和开发、并在正泰安能的监督、指导下由代理商完成户用光伏电站的勘查、设计、施工及后续运维工作。  集中式电站具有显著的项目制、工程制的特点。项目的投资、开发、建设需结合各省市新能源发展规划和建设地方社会经济综合要求，由开发方与相关投资方及各地政府进行合作洽谈最终确定项目开发商机。项目开发过程中，还需要取得国土、电网公司、林业、发改等部门审批备案。针对该等特点，新能源开发自建开发团队推进集中式电站的项目开发及建设。  户用光伏电站的装配较为简单，主要为光伏组件、逆变器、支架等的现场连接和装配，不涉及电站升压、电网接入等复杂工程。根据国家能源局 2022年 8 月 31 日发布的《户用光伏建设运行百问百答（2022 版）》，380V 及以下公用电网的户用分布式光伏发电项目建设不强制要求具备相关资质。  集中式电站需要完成土建、电气、调试等多环节建设流程，施工过程较为复杂，从事集中式光伏业务的企业需要具备电力业务许可证、电力施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证、安全生产许可证等一系列资质。  户用光伏电站在负荷端（用户侧）接入电网，采用 380V、10KV 低压并网方式，设备安装比较简单，体型较小，单户装机容量通常在 10-50KW。  集中式光伏电站是电源测接入电网，考虑到线损，一般电压等级较高，装机容量通常在 10MW 以上。容量 50MW 以下为中型光伏电站，10-35KV 电压等级接入电网；50MW 及以上为大型光伏电站，通过 110KV 及以上电压等级接入电网，设有自己的开关站，体型较大，升压站内设备较为复杂，需要更复杂的技术和方案设计。  （2）正泰智维与正泰安能不存在构成重大不利影响的同业竞争  正泰智维作为独立第三方运维服务商，为集中式电站及分布式工商业电站提供运维服务。正泰安能出于提升自身所开发销售电站的全生命周期效益，保障终端家庭用户及相关方的经济效益，为其所销售的电站提供售后运维保障服务。两者在客户群体和销售渠道、业务模式和行业监管要求等方面存在显著差异，两者之间不存在对正泰安能构成重大不利影响的同业竞争。具体而言：  正泰智维作为第三方运维服务提供商，主要提供集中式光伏电站、工商业光伏电站运维服务，不从事户用光伏电站的运维业务。正泰智维通过公开招投标、竞争性谈判、商业接洽等多种方式独立获取市场业务机会，向集中式和工商业光伏电站业主方提供电站运维服务。  正泰安能仅为其自身开发的户用光伏电站提供售后运维保障服务。鉴于户用光伏电站生命周期较长，户用光伏电站建成后的日常管理、维护保养及如何持续维持高效运转是客户关注的重点之一，因此，正泰安能面向其户用光伏电站客户提供可选的售后运维保障服务，并不主动参与市场其他电站业主运维业务机会的竞争。 正泰智维主要提供集中式光伏电站、工商业光伏电站运维服务，集中式光伏电站与工商业光伏电站一般规模较大、设备多且操作复杂，对于运维人员的要求比较高，因此，正泰智维自行组建运维人员团队，统一运维标准，以场站为中心派驻自有团队驻点进行大型电站的运行维护。此外，根据所运维电站的电压等级不同，集中式光伏电站、工商业光伏电站运维需要具备相应资质。 户用光伏电站具有电站规模小、地域分散的特点，正泰安能利用前端户用光伏电站开发的便利条件，主要通过代理商体系下设运维团队开展户用光伏电站运维工作。户用光伏电站的运维服务难度相对简单，正泰安能运维服务的核心在于建立数字化、智能化监控平台，实现对其自身开发的户用光伏电站进行实施监测和管控；同时建立完整的运维培训、监督、管理体系，通过调动代理商体系人员团队，实现对销售电站的售后维保服务。  （3）正泰新能与正泰安能不存在构成重大不利影响的同业竞争 正泰新能主营业务为晶体硅太阳能电池、电池组件的研发、制造、销售。正泰新能与正泰安能为产业链上下游关系，双方不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。或相似业务的情况 正泰安能的实际控制人南存辉先生的兄弟南存飞先生及其直系亲属控制的企业寰泰能源股份有限公司（以下简称“寰泰股份”）及其子公司的主营业务为新能源电站的投资、建设、运营与转让，为风电电站、光伏电站等项目提供从开发、设计、工程总包到运维的一站式服务。 正泰安能与寰泰股份的历史沿革不存在直接的关联，正泰安能未曾持有寰泰股份的股权或股份，寰泰股份亦未曾直接或间接持有正泰安能的股份，亦不存在一方由另一方分立的情形。正泰安能与寰泰股份自设立之初即各自独立运营，在资产、人员、机构、业务、财务等方面均相互独立，具有面向市场独立经营的能力，正泰安能与寰泰股份不存在构成重大不利影响的同业竞争。  （二）同业竞争相关承诺  为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，正泰电器出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：  “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（除正泰安能及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务活动。本公司承诺在作为正泰安能控股股东期间，将持续保持正泰安能作为本公司控制的企业范围内，经营户用光伏能源运营服务业务的唯一主体。进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与正泰安能构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知正泰安能，并尽力将该商业机会让渡予正泰安能，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。本公司愿意承担相应赔偿责任。效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：1）若正泰安能本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若正泰安能终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本公司不再是正泰安能控股股东之日起本承诺函自动失效。”  为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，实际控制人南存辉先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：  “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（除正泰安能及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务活动。本人承诺在作为正泰安能实际控制人期间，将持续保持正泰安能作为本人控制的企业范围内，经营户用光伏能源运营服务业务的唯一主体。行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及本人控制的其他企业不从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务；如果本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与正泰安能构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知正泰安能，并尽力将该商业机会让渡予正泰安能，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。本人愿意承担相应赔偿责任。效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：1）若正泰安能本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若正泰安能终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本人不再是正泰安能实际控制人之日起本承诺函自动失效。”  为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，正泰安能出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：  “1、本公司将继续从事户用光伏能源运营服务业务。本公司承诺在浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）作为本公司控股股东或南存辉先生作为本公司实际控制人期间，本公司将采取有效措施避免从事与正泰电器或南存辉先生控制的其他企业构成竞争关系且对本公司产生重大不利影响的业务；辉先生为本公司实际控制人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：1）若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自正泰电器不再是本公司控股股东或南存辉先生不再是本公司实际控制人之日起本承诺函自动失效。”  基于上述，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。二、关联交易  （一）关联交易基本情况  本次分拆正泰安能于上交所主板上市后，上市公司仍将保持对正泰安能的控制权，正泰安能仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆正泰安能上市而发生重大变化。  对于正泰安能，本次分拆上市后，公司仍为正泰安能的控股股东，正泰安能与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入正泰安能每年关联交易的发生额。正泰安能与公司及公司关联方的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。  本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，正泰安能发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持正泰安能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害正泰安能利益。  （二）关联交易相关承诺  为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，正泰电器出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：  “1、本公司将善意行使和履行作为正泰安能股东的权利和义务，充分尊重正泰安能的独立法人地位，保障正泰安能独立经营、自主决策的权利。能及其控制企业除外，下同）与正泰安能及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与正泰安能及其控股子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。公司不会向正泰安能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害正泰安能及正泰安能其他股东的合法权益。本公司愿意承担相应的赔偿责任。效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：1）若正泰安能本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；公司不再是正泰安能控股股东之日起本承诺函自动失效。”  为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，实际控制人南存辉先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：  “1、本人将善意行使和履行作为正泰安能实际控制人的权利和义务，充分尊重正泰安能的独立法人地位，保障正泰安能独立经营、自主决策的权利。控制企业除外，下同）与正泰安能及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与正泰安能及其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序。会向正泰安能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害正泰安能及正泰安能其他股东的合法权益。本人愿意承担相应的赔偿责任。效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：1）若正泰安能本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；人不再是正泰安能实际控制人之日起本承诺函自动失效。”  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，正泰安能出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：  “1、本公司将保持独立经营、自主决策。合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理履行审批程序。会向关联方谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害本公司或本公司其他股东的合法权益。撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：1）若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效。”  基于上述，本次分拆上市后，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。             第五章 风险因素 投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次分拆上市的审批风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及正泰安能股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、证券交易所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。二、股票市场波动风险 股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。三、控股股东控制风险 截至本预案签署日，公司直接和间接持有正泰安能 64.13%股权，为正泰安能控股股东。本次分拆完成之后，本公司对正泰安能仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对正泰安能发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给正泰安能及其中小股东带来不利影响。四、不可抗力风险 公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。             第六章 其他重要事项一、保护投资者合法权益的相关安排     （一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票       交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆子公司上市的进展情况。 此外，公司已聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在正泰安能于上交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。     （二）关于避免同业竞争的措施 本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司与正泰安能不存在重大不利影响的同业竞争，公司与正泰安能均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。     （三）关于规范关联交易的措施 公司与正泰安能不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司与正泰安能将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。  （四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施 公司与正泰安能在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。  （五）严格遵守利润分配政策 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。  （六）股东大会及网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆上市相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东表决情况。二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人的合法权益 本次分拆上市后，从业绩提升角度，正泰安能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的正泰安能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，正泰安能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆正泰安能至上海证券交易所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。三、本次分拆上市主体正泰安能具备相应的规范运作能力   正泰安能已按照《公司法》等相关法律法规及其《正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；正泰安能制定了经营管理制度和内控制度。正泰安能具备相应的规范运作能力。四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明   按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：   公司于 2023 年 6 月 4 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2023 年 6月 4 日前 20 个交易日的区间段为自 2023 年 5 月 8 日至 2023 年 6 月 2 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2023 年 5 月 5 日），该区间段内公司股票（股票简称：正泰电器，股票代码：601877.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、中信电力设备及新能源指数（CI005011.WI）的累计涨跌幅情况如下：        项目                                               涨跌幅                         （收盘价）            （收盘价）  正泰电器股价（元/股）              27.59            26.53        -3.84%     上证综指（点）              3334.50          3230.07       -3.13%中信电力设备及新能源指数（点）           9866.54          9802.17       -0.65%              剔除大盘因素影响后涨跌幅                               -0.71%             剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                             -3.19%   公司股票价格在董事会决议日前 20 个交易日区间内的累计涨幅为-3.84%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考中信电力设备及新能源指数）影响后，公司股价在董事会决议日前 20 个交易日内累计涨幅分别为-0.71%和-3.19%，均未超过 20%。  综上所述，正泰电器股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。     第七章 独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见一、独立董事意见  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第十四次会议审议的公司拟分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）相关事项发表独立意见如下：股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。批、审核、注册事项，已在《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、注册的风险做出了特别提示。公正的准则，符合公司和股东的整体利益。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。安能股份情形，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形，符合《公司法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规的规定。十四次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项。批准。二、独立财务顾问意见  经核查，独立财务顾问国泰君安认为：  “（一）本次分拆上市符合相关法律法规；  （二）本次分拆上市有利于维护股东、债权人的合法权益；  （三）上市公司在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力；  （四）正泰安能具备相应的规范运作能力；  （五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （六）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。”三、法律顾问意见  经核查，法律顾问北京市金杜律师事务所认为： “截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；正泰电器具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；正泰电器已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。”四、审计机构意见 经核查，审计机构天健会计师认为： “正泰电器公司分拆所属子公司正泰安能至上海证券交易所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。”        第八章 本次分拆相关证券服务机构一、独立财务顾问机构名称     国泰君安证券股份有限公司法定代表人    贺青地址       中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号联系电话     021-38676666传真号码     021-38670666项目主办人    王佳颖、忻健伟二、法律顾问机构名称     北京市金杜律师事务所机构负责人    王玲地址       北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层联系电话     010-58785588传真号码     010-58785566项目经办人    叶国俊、李振江三、审计机构机构名称     天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人    王越豪地址       浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼联系电话     0571-88216888传真号码     0571-88216999项目经办人    夏均军、曹贤禄（此页无正文，为《浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》之盖章页）                      浙江正泰电器股份有限公司查看原文公告