新大正- 上海市锦天城律师事务所关于新大正2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制

        上海市锦天城律师事务所   关于新大正物业集团股份有限公司    及回购注销部分限制性股票事项                  之              法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼电话：021-20511000       传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所                     法律意见书              上海市锦天城律师事务所         关于新大正物业集团股份有限公司         及回购注销部分限制性股票事项之                法律意见书致：新大正物业集团股份有限公司                第一部分   引言  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有限公司（以下简称“新大正”或“公司”）委托，指派吴旭日、张理清律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”）担任公司 2021 年限制性股票激励计划所涉本次回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及本次回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；上海市锦天城律师事务所                       法律意见书相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见；条件、股票价值等非法律问题发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；调整、解除限售及回购注销部分限制性股票事项作任何形式的担保；文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在相关公告文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师；不得用作任何其他目的；月 22 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司股权激励计划的法律意见书》保持一致。  基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所                              法律意见书              第二部分         法律意见书正文   一、 股权激励计划的实施情况及本次回购价格调整/回购注销的批准与授权   （一）本次股权激励计划实施情况本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；励计划；本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》；了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意了 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整方案，并认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2021年 5 月 19 日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 19 日。上海市锦天城律师事务所                           法律意见书于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实、确认。公司监事会出具了《重庆新大正物业集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经公司董事会审议，激励对象张营利因个人原因离职，根据公司《激励计划草案》，公司董事会决定对张营利所持已获授但尚未解除限售的 5.7 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.58 元/股。公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了独立意见。过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会根据《激励计划草案》的规定，将张营利所持已获授但尚未解除限售的 5.7 万股限制性股票进行回购注销。通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。经公司董事会审议，激励对象张民胜因个人原因离职，根据公司《激励计划草案》，公司董事会决定对张民胜所持已获授但尚未解除限售的 3.75 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了独立意见。通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，对本次回购注销进行了审核。同意公司董事会根据《激励计划草案》的规定，将张民胜所持已获授但尚未解除限售的 3.75 万股限制性股票进行回购注销。于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》                                    《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》                               《关于回购注销上海市锦天城律师事务所                           法律意见书表了独立意见。通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就   《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》的议案》                                《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。  （二）本次回购价格调整及本次回购注销的批准与授权股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整及本次回购注销事项均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。  二、 本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况  （一）本次回购价格调整  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额上海市锦天城律师事务所                                法律意见书或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。  本次回购价格调整以公司 2022 年度权益分派实施完成为前提。经公司 2022年度股东大会审议通过，公司 2022 年度权益分派方案为：以实施权益分派时的总股本 227,926,283 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。在上述权益分派实施完成后，公司将随即开展本次限制性股票回购注销工作，因此拟对限制性股票的回购价格进行相应调整。  限制性股票回购价格调整如下：  P＝(P0-V)÷（1＋n）  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。  根据上述权益分派情况和回购价格调整公式，2021 年限制性股票的回购价格的调整情况如下：  P＝(P0-V)÷（1＋n）=（12.20-0.3）÷（1+0）=11.90  经过本次调整，2021 年限制性股票的回购价格由 12.20 元/股调整为 11.90元/股。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划草案》的相关规定。  （二）本次回购注销  根据公司2021年第一次临时股东大会，审议通过的《激励计划草案》“第十三章 公司激励对象发生异动的处理”/“二 激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司经济性裁员、解除劳动关系等原因而离职，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满上海市锦天城律师事务所                              法律意见书足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”  根据公司提供的资料，并经本所律师核查，因公司2021年限制性股票激励计划原激励对象罗东秋因个人原因离职，根据《激励计划草案》的规定，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。  根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意回购注销该等激励对象所持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票29,400股。  根据本法律意见书第二部分正文“二、本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况/（一）本次回购价格调整”所述，鉴于公司拟实施2022年度权益分派方案，根据公司《激励计划草案》的相关规定，2021年限制性股票的回购价格由  根据公司说明及本次会议文件资料，公司本次回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划草案》的相关规定。  三、 结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；上海市锦天城律师事务所                     法律意见书易所、证券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。  （以下无正文）查看原文公告